Istnieje wiele kwestii do rozważenia przy sprzedaży firmy. Jednym z najważniejszych i najtrudniejszych elementów jest często cena sprzedaży. Negocjacje mogą utknąć w tym miejscu, na przykład dlatego, że kupujący nie jest gotowy zapłacić wystarczająco dużo lub nie jest w stanie uzyskać wystarczającego finansowania. Jednym z rozwiązań, które można w tym przypadku zaproponować, jest umowa o porozumieniu earn-out. Jest to porozumienie, na mocy którego kupujący płaci tylko część ceny zakupu po osiągnięciu jednego lub więcej konkretnych wyników w określonym czasie po dacie transakcji.
Takie porozumienie wydaje się również odpowiednie do uzgodnienia, jeśli wartość firmy ulega wahaniom, a zatem trudno jest ustalić cenę zakupu. Ponadto może być środkiem równoważenia alokacji ryzyka transakcji. Jednak to, czy rozsądne jest uzgodnienie schematu earn-out, w dużej mierze zależy od konkretnych okoliczności sprawy i sposobu sporządzenia tego schematu earn-out. W tym artykule opowiemy Ci więcej o porozumieniu earn-out i na co powinieneś zwrócić uwagę.
Warunki
W schemacie earn-out cena jest utrzymywana na niskim poziomie w momencie samej sprzedaży, a jeśli w określonym czasie (zwykle 2-5 lat) spełnionych zostanie szereg warunków, kupujący musi zapłacić pozostałą kwotę. Warunki te mogą być finansowe lub niefinansowe. Warunki finansowe obejmują ustalenie minimalnego wyniku finansowego (znanego jako kamienie milowe). Warunki niefinansowe obejmują na przykład, że sprzedawca lub określony kluczowy pracownik będzie nadal pracował dla firmy przez określony okres po przeniesieniu. Można również pomyśleć o konkretnych celach, takich jak uzyskanie określonego udziału w rynku lub licencji.
Bardzo ważne jest, aby warunki zostały sporządzone możliwie najdokładniej (np. w zakresie księgowości: sposobu, w jaki obliczane są wyniki). W końcu często jest to przedmiotem późniejszej dyskusji. Dlatego umowa earn-out często przewiduje również inne warunki oprócz celów i okresu, takie jak sposób działania kupującego w okresie, ustalenia dotyczące sporów, mechanizmy kontroli, obowiązki informacyjne i sposób wypłaty earn-out.
Zobowiązanie
Często zaleca się ostrożność przy uzgadnianiu umowy earn-out. Wizja kupującego i sprzedającego może się znacznie różnić. Kupujący często ma dłuższą wizję niż sprzedający, ponieważ ten drugi chce osiągnąć maksymalny earn-out pod koniec okresu. Ponadto może pojawić się różnica zdań między kupującym a sprzedającym, jeśli ten drugi będzie nadal pracował w firmie.
Dlatego w umowie earn-out nabywca ma zazwyczaj obowiązek dołożenia starań, aby zapewnić, że sprzedającemu zostanie wypłacona maksymalna kwota earn-out. Ponieważ zakres obowiązku dołożenia wszelkich starań zależy od tego, co zostało uzgodnione między stronami, ważne jest, aby jasno ustalić w tej sprawie ustalenia. Jeśli nabywca nie dopełni swoich starań, sprzedawca może pociągnąć nabywcę do odpowiedzialności za kwotę odszkodowania, której mu brakuje, ponieważ nabywca nie dołożył wystarczających starań.
Zalety i wady
Jak opisano powyżej, umowa earn-out może zawierać pewne pułapki. Nie oznacza to jednak, że nie ma korzyści dla obu stron. Na przykład, często łatwiej jest kupującemu zabezpieczyć finansowanie w ramach umowy earn-out ze względu na konstrukcję niskiej ceny zakupu z późniejszą płatnością. Ponadto cena earn-out jest często odpowiednia, ponieważ odzwierciedla wartość firmy.
Wreszcie, może być miło, że poprzedni właściciel nadal jest zaangażowany w biznes ze swoją wiedzą specjalistyczną, chociaż może to również powodować konflikt. Największą wadą umowy earn-out jest to, że często pojawiają się później spory dotyczące interpretacji. Ponadto, nabywca może również dokonać wyborów, które negatywnie wpłyną na cele w zakresie jego obowiązku wysiłku. Ta wada tym bardziej podkreśla znaczenie dobrego porozumienia umownego.
Ponieważ tak ważne jest, aby odpowiednio zorganizować wypłatę, zawsze możesz się skontaktować Prawo & Więcej z Twoimi pytaniami. Nasze prawnicy specjalizujemy się w dziedzinie fuzji i przejęć i chętnie Ci pomożemy. Możemy pomóc Ci w negocjacjach i chętnie zbadamy, czy umowa earn-out jest dobrą opcją na sprzedaż Twojej firmy. Jeśli tak, chętnie pomożemy Ci w prawnym ukształtowaniu Twoich życzeń. Czy już znalazłeś się w sporze dotyczącym umowy earn-out? W takim przypadku chętnie pomożemy Ci w mediacji lub pomocy w każdym postępowaniu prawnym.