W Holandii statut (statuten) stanowi podstawę prawną każdej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (BV), spółki akcyjnej (NV), spółdzielni, stowarzyszenia i fundacji. Ten akt notarialny określa cel spółki, strukturę zarządzania, kapitał zakładowy oraz procedury decyzyjne i musi zostać złożony w Holenderskiej Izbie Handlowej, aby podmiot mógł działać. Nieprawidłowe jego sporządzenie może skutkować poprawkami notarialnymi, sporami między akcjonariuszami, a nawet odpowiedzialnością osobistą.
Ten przewodnik pokaże Ci, jak je poprawnie sformułować. Poznasz klauzule obowiązkowe i opcjonalne, krok po kroku procedury sporządzania i poprawiania dokumentów, pułapki dla zagranicznych założycieli oraz subtelne różnice między statutem, aktem założycielskim i aktem założycielskim. Czytaj dalej, aby chronić swoją inwestycję, zadowolić organy regulacyjne i zbudować ramy zarządzania, które będą skalowalne wraz z Twoją firmą.
Czym są holenderskie „Statuten” i gdzie znajdują się one w prawie
holenderski statut Są to statuty, które nadają podmiotowi prawnemu osobowość prawną. Księga 2 holenderskiego kodeksu cywilnego (Burgerlijk Wetboek, „BW”) wymaga, aby były one sporządzone w formie aktu notarialnego, opisywały cel organizacji, organy zarządzające, strukturę kapitałową i proces decyzyjny oraz były złożone w sądzie. rejestr handlowy Holenderskiej Izby Handlowej (KvK). Ponieważ złożony tekst jest publiczny, wierzyciele, inwestorzy i organy regulacyjne mogą zapoznać się z wewnętrznymi przepisami podmiotu przed rozpoczęciem z nim współpracy.
Podstawa prawna w Kodeksie cywilnym
Podstawę prawną stanowi Księga 2 BW: Artykuł 2:177 dla BV, 2:27 dla NV, 2:26-2:37 dla stowarzyszeń (stowarzyszenie), 2:285-2:304 dla fundamentów (fundacja) oraz 2:53-2:63 dla spółdzielni (w tym wariantu „UA” z wyłączeniem odpowiedzialności). Każdy przepis określa minimalną treść – nazwę, siedzibę, cel, kapitał – i nakazuje sporządzenie aktu przez holenderskiego notariusza prawa cywilnego. Akt notarialny sporządza się w języku niderlandzkim, choć dopuszcza się wersje dwujęzyczne (niderlandzko-angielskie), jeśli notariusz podpisze oba teksty.
Podmioty, które muszą mieć artykuły
- Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Besloten Vennootschap, BV)
- Spółka akcyjna (Naamloze Vennootschap, NV)
- Spółdzielnia (Spółdzielnia oraz Coöperatie UA)
- Stowarzyszenie (Vereniging)
- Fundacja (Stichting(w tym ANBI)
- Spółka europejska (SE) i spółdzielnia europejska (SCE)
Dostępność publiczna i wartość dowodowa
KvK utrzymuje najnowsze artykuły online; każdy może je pobrać za niewielką opłatą. Uznaje się, że osoby trzecie znają ich treść (powiadomienie konstruktywne), więc jednostka nie może powoływać się na nieopublikowane ograniczenia wobec osób trzecich. Członkowie zarządu mogą ponieść osobistą odpowiedzialność w przypadku zaniedbania lub nieaktualności obowiązkowych zgłoszeń.
Dlaczego artykuły są ważne dla zarządzania i zarządzania ryzykiem
Dobrze sporządzony statut spółki w Holandii, poza tym, że jest formalnością ustawową, stanowi podstawę funkcjonowania holenderskiego podmiotu. zarządzanie, sterować alokacją ryzyka i wysyłać publiczny sygnał profesjonalizmu inwestorom, bankom i organom regulacyjnym. Zaniedbanie ich prowadzi do impasów w zarządach, roszczeń odszkodowawczych i utraty reputacji.
Plan codziennego podejmowania decyzji
W artykułach określono, kto może podpisywać umowy, zwoływać zebrania lub emitować akcje; ustalono kworum, większość kwalifikowaną, zasady powoływania i odwoływania, a także dodano kryteria rozstrzygające remisy, takie jak oddanie głosu lub klauzule mediacyjne — zapobiegając w ten sposób paraliżowi.
Ochrona akcjonariuszy, dyrektorów i członków
Ograniczona odpowiedzialność Działa tylko wtedy, gdy przestrzegane są przepisy ustawowe. Jasne klauzule dotyczące utrzymania kapitału, konfliktu interesów i odszkodowania dla członków zarządu chronią interesariuszy; nieprecyzyjne sformułowania lub pominięte dokumenty mogą pozwolić sądom na przebicie się przez zasłonę. Spójność z umową akcjonariuszy pozwala uniknąć kosztownych wewnętrznych konfliktów.
Korzyści w zakresie zgodności i reputacji
Regulatorzy, audytorzy i inwestorzy ESG przeglądają artykuły w archiwum. Dodanie mandatów komisji audytorskich, celów zrównoważonego rozwoju lub sformułowań dotyczących różnorodności świadczy o dobrym zarządzaniu i może odblokować finansowanie lub ulgi podatkowe, podczas gdy przestarzałe szablony rodzą trudne pytania.
Obowiązkowe klauzule, które musi zawierać każda holenderska umowa spółki
Holenderskie prawo korporacyjne nie jest bufetem z możliwością wyboru. Księga 2 BW wymienia niepodlegające negocjacjom elementy, które muszą pojawić się – dosłownie lub w istocie – w każdym zestawie statut. Jeśli pominiesz jeden punkt, notariusz może wstrzymać akt, a Izba Handlowa odmówi rejestracji.
| Klauzula | Dotyczy | Kluczowe odniesienie do Kodeksu cywilnego |
|---|---|---|
| Nazwa, siedziba statutowa, cel | Wszystkie podmioty | BV 2:177 §1 ac; NV 2:27; inni idem |
| Kapitał zakładowy i klasy | BV/NV | BV 2:178-2:190; NV 2:67-2:92 |
| Organy korporacyjne i uprawnienia | Wszystkie produkty | BV 2:239-2:250; NV 2:129-2:141 |
| Podejmowanie decyzji i głosowanie | Wszystkie produkty | BV 2:238; NV 2:117; Coop 2:53b |
| Rok finansowy i sprawozdania finansowe | Wszystkie produkty | 2: 10-2: 394 |
| Ograniczenia transferowe | BV (obowiązkowe), NV (opcjonalne) | BV 2:195-2:196 |
| Rozwiązanie i likwidacja | Wszystkie produkty | 2: 19-2: 24 |
| Język, notarialne poświadczenie, składanie dokumentów | Wszystkie produkty | 2:4, 2:191, Ustawa o notariuszach |
Nazwa, siedziba i cel (obiekt)
Należy podać pełną nazwę prawną, miasto holenderskie lub zagraniczne w przypadku „statutaire zetel” oraz wystarczająco szczegółowy obiekt.
Kapitał zakładowy i klasy akcji (dla BV/NV)
Artykuły określają kapitał autoryzowany i wyemitowany, wartość nominalną oraz wszelkie klasy uprzywilejowane lub bez prawa głosu.
Organy korporacyjne i ich uprawnienia
Określ kompetencje zarządu, opcjonalnej struktury nadzorczej lub jednopoziomowej oraz zgromadzeń członków/akcjonariuszy.
Zasady podejmowania decyzji i głosowania
Kworum, progi większościowe, uchwały pisemne i limity reprezentacji chronią codzienne działania i wiarygodność.
Rok obrotowy, sprawozdania roczne, podział zysku
Zdefiniuj rok fiskalny, harmonogram zatwierdzania, politykę dywidendową lub alokację nadwyżki dla fundacji.
Ograniczenia transferowe i postanowienia dotyczące wyjścia (skupienie się na BV)
Ustawowe prawo pierwokupu lub blokady zbycia chronią ściśle trzymane akcje BV; spółki NV mogą zrezygnować z takich ograniczeń.
Rozwiązanie i likwidacja
Wyjaśnij, kto podejmuje decyzję o rozwiązaniu spółki, jaka jest metoda likwidacji i przeznaczeniu pozostałych aktywów.
Język, notarialność i składanie dokumentów
Wymagany jest oryginał dokumentu w języku holenderskim, sporządzony przed notariuszem i złożony elektronicznie w KvK.
Opcjonalne dostosowania do Twoich Statutów
Holenderskie prawo korporacyjne daje założycielom mnóstwo swobody działania po wprowadzeniu obowiązkowych blokad. Dzięki kreatywnemu podejściu możesz przekształcić… statut w instrument, który przyciąga kapitał, utrzymuje talenty i zapobiega kryzysom w zarządach — bez kolizji z Księgą 2 BW lub przepisami podatkowymi.
Klauzule przyjazne inwestorom
- Uprawnienia do przeciągania i dołączania do wyjść w celu wymuszenia lub dołączenia do nich
- Akcje zamienne lub uprzywilejowane z dywidendami priorytetowymi
- Wzory antyrozcieńczające (
full-ratchetorweighted average) wliczone w warunki akcji
Ochrona założycieli i pracowników
- Harmonogramy nabywania praw, które odwrotnie przyznają prawa do akcji założycieli
- Cena odkupu dla dobrego/złego odchodzącego
- Okresy zakazu konkurencji i pozyskiwania klientów po rozwiązaniu umowy
Korzyści z zarządzania
- Miejsca obserwatorów dla kluczowych inwestorów
- Komitety doradcze lub ESG działające obok zarządu statutowego
- Zarząd jednopoziomowy, składający się zarówno z dyrektorów wykonawczych, jak i niewykonawczych
Rozwiązywanie sporów i mechanizmy impasu
- Klauzule mediacyjne i arbitrażowe regulowane przepisami NAI
- Opcja kupna lub stichting administratiekantoor przełamać impas w głosowaniu
- Wzór na wycenę akcji (
EBITDA × multiple) uzgodnione wcześniej
Funkcje cyfrowe i międzynarodowe
- 100% wirtualne spotkania akcjonariuszy i podpisy elektroniczne
- Język angielski wyznaczony jako język roboczy, holenderski nadal dominujący
- Wyraźne potwierdzenie, że transgraniczne przekształcenia SE/SCE podlegają prawu holenderskiemu
Tworzenie nowego zestawu artykułów: przewodnik krok po kroku
Umieszczanie holenderskiego statut Together to nie ćwiczenie Worda w piątkowe popołudnie. To uporządkowana sekwencja, która zaczyna się od wyboru odpowiedniego pojazdu, a kończy na sporządzeniu aktu notarialnego bezpiecznie przechowywanego w Izbie Handlowej. Skorzystaj z poniższej listy kontrolnej, aby mieć pod kontrolą czas, koszty i niespodzianki podatkowe.
Wybór właściwej formy prawnej i dostosowanie jej do celów biznesowych
Najpierw zdecyduj, czy spółka typu BV, NV, spółdzielnia, fundacja czy stowarzyszenie pasuje do Twojego modelu finansowania, poziomu odpowiedzialności i mapy interesariuszy.
- BV: elastyczny kapitał, niewielka baza akcjonariuszy, przyjazność dla inwestorów.
- NV: ambicje spółek notowanych na giełdzie lub o dużej kapitalizacji, bezpłatny transfer akcji, minimalny kapitał 45 tys. euro.
- Spółdzielnia (UA): redystrybucja zysków do członków, sektor lub platforma, możliwe wyłączenie odpowiedzialności.
- Fundacja: non-profit, ochrona aktywów lub holding STAK.
Sprawdź, czy wybrany formularz nadaje się również do celów podatkowych, licencjonowania sektorowego i ewentualnych przyszłych wyjść.
Przygotowanie arkusza warunków z interesariuszami
Zbierz klauzule „must-have” i „fair-to-have” od założycieli, inwestorów, pożyczkodawców i kluczowych pracowników. Uporządkuj je według statusu „deal-break”, a następnie przyporządkuj każdą z nich do:
- Obowiązkowe przepisy Kodeksu cywilnego
- Opcjonalne, ale tolerowane przez notariusza sformułowanie
- Sprawy lepiej zostawić w porozumienie akcjonariuszy
Krótkoterminowy arkusz pozwala zaoszczędzić sobie dziesiątek wysyłanych w tę i z powrotem wiadomości e-mail.
Zatrudnienie holenderskiego notariusza prawa cywilnego
Notariusz jest urzędnikiem państwowym, a nie prywatnym prawnikiem. Podaj:
- Projekt arkusza warunków i schematu struktury korporacyjnej
- Dowody tożsamości i potwierdzenie adresu dla wszystkich założycieli
- Pełnomocnictwo w przypadku podpisania na odległość
Za zwykłą wersję BV należy spodziewać się opłat w wysokości 1,000–2,000 euro, plus 21% podatku VAT.
Przegląd projektu i zatwierdzenie przez akcjonariuszy/członków
Notariusz dostarcza pierwszą wersję roboczą w języku niderlandzkim (często z tekstem w języku angielskim). Roześlij ją, zgłoś komentarze w jednej wersji i umów się na rozmowę w celu rozwiązania otwartych kwestii. W przypadku spółek kapitałowych (BV) i spółek niefinansowych (NV) utworzonych przez wielu założycieli, uzyskaj pisemną zgodę akcjonariuszy lub protokół ze zgromadzenia, zatwierdzający ostateczny tekst.
Podpisanie aktu notarialnego i rejestracja KvK
W dniu podpisania notariusz odczytuje akt (lub rezygnuje z odczytu, jeśli wszyscy się zgadzają), sprawdza dokumenty tożsamości i pieczątkuje dokument. W ciągu kilku godzin KvK wydaje numer rejestracyjny i wytreksel potwierdzający osobowość prawną – banki i kontrahenci często proszą o ten wyciąg.
Praktyczne wskazówki dla zagranicznych założycieli
- Paszporty mogą wymagać legalizacji lub apostille; należy wcześniej umówić się na wizytę w lokalnym konsulacie.
- Konto w banku holenderskim nie jest już wymagane włączenieale założyciele NV nadal potrzebują dowodu wpłaty kapitału.
- Podaj pisownię nazwisk zgodną z danymi w paszporcie; KvK odrzuca błędy związane ze znakami diakrytycznymi.
- Poproś o dwujęzyczny akt, aby uniknąć konieczności późniejszego tłumaczenia przysięgłego, pamiętaj jednak, że w sądzie decydujący jest tekst w języku niderlandzkim.
Zmiana istniejących artykułów: procedura, koszty i trudne kwestie
Zmiana języka holenderskiego statut To mini-spółka: nowy akt notarialny i złożenie wniosku KvK. Pominięcie jednego kroku może skutkować unieważnieniem uchwały lub osobistą odpowiedzialnością członków zarządu.
Typowe czynniki wywołujące zmianę
Zmiana rundy finansowania, nazwy lub stanowiska, gruntowna przebudowa systemu zarządzania, konwersja BV na NV lub aktualizacje ustawowe (np. cyfrowe spotkania SRD II) często wymagają nowych artykułów.
Wymagania dotyczące uchwał i głosowania
Domyślna: większość ⅔ głosów na zebraniu reprezentująca ≥50% kapitału, chyba że obecny statut stanowi inaczej. Alternatywą jest jednomyślna uchwała pisemna.
Sporządzenie aktu zmiany
Notariusz sporządza tekst ujednolicony, dostarcza zaktualizowany rejestr udziałów i zezwolenia. Budżet na spółkę BV wynosi około 600–1,500 euro; zmiany w spółce NV kosztują więcej.
Składanie, publikacja i data wejścia w życie
Po podpisaniu notariusz przesyła dokument elektronicznie; aktualizacje KvK pojawiają się zazwyczaj w ciągu 24 godzin. Zmiana wchodzi w życie z chwilą podpisania, chyba że zostanie ustalony późniejszy termin.
Pułapki i problemy z dziedzictwem
Uważaj na nieaktualne odsyłacze, niedopasowane umowy akcjonariuszy i zgubione certyfikaty akcji na okaziciela. Zawsze rozsyłaj skonsolidowany tekst, aby banki, audytorzy i serwery danych miały dostęp do aktualnej wersji.
Uzyskiwanie, tłumaczenie lub certyfikowanie statutów spółek
Banki, inwestorzy i zagraniczne urzędy często wymagają złożenia statutu spółki. Holenderska procedura jest prosta, ale nowicjusze wciąż muszą dopełnić kilku formalności.
Uzyskanie kopii z Holenderskiej Izby Handlowej
Wprowadź numer KvK online, zapłać 3 € i pobierz najnowszy statut w formacie PDF; ostemplowana kopia w recepcji kosztuje około 15 €.
Poświadczone kopie i apostille
Potrzebujesz prawa do użytku zagranicznego? Notariusz wystawia poświadczony wyciąg, a sąd rejonowy w ciągu kilku dni dodaje apostille haskie.
Tłumaczenia oficjalne i robocze
Tłumacze przysięgli sporządzają wersje gotowe do rozprawy; na potrzeby wewnętrzne wystarczy zwykła wersja w języku angielskim, ale jako wersję nadrzędną podają oryginał w języku holenderskim.
Obowiązki dotyczące prowadzenia dokumentacji i ujawniania informacji
Prawo nakazuje przechowywanie aktualnych dokumentów spółki w jej siedzibie; niespełnienie tego wymogu może skutkować nałożeniem grzywny i odpowiedzialnością zarządu.
Statut, akt założycielski i statut spółki: znajdź różnice
Zagraniczni założyciele często łączą te terminy, jednak prawo holenderskie traktuje je inaczej i według ustalonej hierarchii.
Definicje i terminy obowiązywania każdego dokumentu
Akt notarialny o utworzeniu podmiotu i opatrzeniu go statutem. Memorandum w stylu brytyjskim nie ma samodzielnego odpowiednika w języku holenderskim.
Istotne różnice w treści
W akcie założycielskim znajdują się jedynie oświadczenia założycieli (tożsamość założycieli i dowód wniesienia kapitału początkowego), natomiast statut reguluje codzienne zasady działalności spółki.
Priorytet w przypadku sprzeczności
W przypadku konfliktów między tekstami, sądy holenderskie mają kolejność: najpierw akt notarialny, potem statut spółki, a na końcu umowa akcjonariuszy.
Przykładowy pakiet rejestracyjny spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (ilustracyjny)
- Akt z osadzonymi artykułami
- Wyciąg z rejestracji KvK
- Rejestr akcjonariuszy
Ostateczna lista kontrolna przed (ponownym) sporządzeniem ustawy
Zanim klikniesz „Wyślij” do notariusza, zaznacz poniższe, niezbędne punkty, aby uniknąć kosztownych ponownych wydruków:
- Potwierdź, że nazwa, siedziba statutowa i cel są zgodne z prawem i konkretne
- Zweryfikuj klauzule kapitałowe: autoryzowane, wydane, klasy, ograniczenia transferowe, zasady dotyczące dywidend
- Utrwalenie zasad zarządzania: model zarządu, organ nadzorczy, kworum i progi większości kwalifikowanej
- Dodaj spersonalizowane dodatki: przeciąganie/tagowanie, mechanizmy opuszczania, komitety ESG lub audytu, spotkania cyfrowe
- Dostosuj artykuły do wszelkich umów akcjonariuszy lub członków, aby zapobiec konfliktom
- Zbierz dowody osobiste, pełnomocnictwa i (jeśli NV) potwierdzenie kapitału bankowego dla aktu
- Zaplanuj podpisanie umowy notarialnej i natychmiastowe złożenie wniosku KvK w formie elektronicznej
- Aktualizuj dane w pokojach danych, bankach i organach regulacyjnych za pomocą skonsolidowanego tekstu i przechowuj kopię w biurze
Potrzebujesz praktycznej pomocy w redagowaniu? Wielojęzyczny zespół korporacyjny w Law & More jest tylko jeden telefon od Ciebie.