Chociaż odpowiedzialność dyrektorów spółek w Holandii jest często dyskutowana, odpowiedzialność akcjonariuszy jest często pomijana. Jednakże, zgodnie z prawem holenderskim, akcjonariusze mogą ponosić osobistą odpowiedzialność za swoje działania w spółce. Taka osobista odpowiedzialność może mieć poważne konsekwencje dla życia prywatnego akcjonariusza. System holenderski zapewnia solidną ochronę akcjonariuszy przed osobistą odpowiedzialnością za długi spółki, ale ochrona ta nie jest bezwzględna. Dlatego kluczowe jest zrozumienie ryzyka związanego z odpowiedzialnością akcjonariuszy w Holandii, zwłaszcza w odniesieniu do ich odpowiedzialności prawnej i finansowej.
Podstawowa zasada holenderskiego przedsiębiorstwa prawo Zasada ta zakłada, że akcjonariusze spółki prywatnej zazwyczaj ponoszą ograniczoną odpowiedzialność, co oznacza, że nie ponoszą osobistej odpowiedzialności za długi spółki wykraczające poza ich inwestycję. Zasady te dotyczą w szczególności akcjonariuszy spółki prywatnej, w której podmiot prawny działa niezależnie w zakresie transakcji prawnych i zobowiązań dłużnych.
W tym artykule omówiono różne sytuacje, w których akcjonariusze w Holandii mogą ponosić odpowiedzialność.
Wprowadzenie do prawa holenderskiego
Prawo holenderskie stanowi podstawę funkcjonowania spółek w Holandii, w szczególności w zakresie odpowiedzialności osobistej dyrektorów i akcjonariuszy. Holenderski Kodeks Cywilny określa ramy prawne regulujące prawa i obowiązki wszystkich stron zaangażowanych w spółkę, w tym dyrektorów, akcjonariuszy i wierzycieli. Ten kompleksowy zbiór przepisów zapewnia, że spółki działają w granicach prawa i chronią interesy wszystkich interesariuszy. Zrozumienie holenderskiego Kodeksu Cywilnego i jego przepisów jest niezbędne dla każdego podmiotu działającego w spółkach holenderskich, ponieważ określa on okoliczności, w których osoby fizyczne mogą ponosić osobistą odpowiedzialność za działania spółki. Przestrzegając prawa holenderskiego, spółki i ich przedstawiciele mogą zminimalizować ryzyko prawne i zapewnić przestrzeganie swoich zobowiązań wynikających z kodeksu cywilnego.
Struktura korporacyjna
Struktura korporacyjna spółki holenderskiej ma na celu promowanie efektywnego zarządzania i jasnej odpowiedzialności. Zgodnie z holenderskim prawem spółek, głównymi organami spółki są zazwyczaj zarząd, rada nadzorcza i akcjonariusze. Zarząd odpowiada za zarządzanie codziennymi sprawami spółki, podejmowanie decyzji operacyjnych i reprezentowanie jej na zewnątrz. Rada nadzorcza, jeśli jest obecna, nadzoruje działania dyrektorów i zapewnia, że spółka jest zarządzana zgodnie z prawem i w najlepszym interesie spółki. Akcjonariusze odgrywają natomiast kluczową rolę w procesie decyzyjnym, korzystając z prawa głosu w kluczowych kwestiach, takich jak powoływanie i odwoływanie dyrektorów. Holenderskie prawo spółek jasno definiuje role i obowiązki każdego z tych podmiotów, zapewniając sprawne funkcjonowanie spółki i ochronę interesów wszystkich stron.
1. Obowiązki akcjonariuszy
Akcjonariusz posiada udziały w podmiocie prawnym. Zgodnie z holenderskim Kodeksem Cywilnym, podmiot prawny jest traktowany podobnie jak osoba fizyczna w zakresie praw własności. Oznacza to, że podmiot prawny może posiadać prawa i obowiązki oraz może podejmować działania prawne, takie jak nabywanie nieruchomości, zawieranie umów czy wszczynanie postępowań sądowych. Ponieważ podmiot prawny istnieje tylko na papierze, musi być reprezentowany przez osoby fizyczne, a mianowicie dyrektora(-ów). Zasadniczo podmiot prawny ponosi odpowiedzialność za wszelkie szkody wynikające z jego działań, ale dyrektorzy mogą czasami ponosić odpowiedzialność na podstawie przepisów o odpowiedzialności dyrektorów. Zasada ograniczonej odpowiedzialności, zgodnie z którą spółka kapitałowa jest traktowana jako odrębny podmiot prawny od swoich właścicieli, jest powszechną cechą prawa spółek w wielu innych krajach, na przykład w krajach o podobnej strukturze korporacyjnej, takich jak Stany Zjednoczone i Wielka Brytania.
Nasuwa się pytanie: czy akcjonariusze mogą ponosić odpowiedzialność za swoje działania związane z podmiotem prawnym? Aby ustalić odpowiedzialność akcjonariuszy, konieczne jest ustalenie ich obowiązków. Możemy wyróżnić trzy rodzaje konkretnych obowiązków akcjonariuszy: obowiązki prawne, obowiązki wynikające ze statutu spółki oraz obowiązki wynikające z umowy akcjonariuszy. W szczególności akcjonariusze mogą podlegać pewnym obowiązkom określonym w statucie spółki, takim jak wymagania wobec akcjonariuszy, warunki zbycia akcji oraz potencjalne zobowiązania. Uznaje się, że akcjonariusze zaakceptowali te obowiązki, jeśli wyrazili na nie zgodę.
Zakres odpowiedzialności akcjonariusza jest na ogół ograniczony do kwoty zainwestowanej w jego akcje.
1.1 Obowiązki prawne akcjonariuszy
Zgodnie z holenderskim kodeksem cywilnym, akcjonariusze mają jeden kluczowy obowiązek: zapłacić spółce za nabywane akcje. Obowiązek ten jest określony w artykule 2:191 holenderskiego kodeksu cywilnego i stanowi jedyny wyraźny obowiązek prawny akcjonariuszy. Jeżeli akcjonariusz nie dokona wymaganej płatności za swoje akcje, ponosi odpowiedzialność. Artykuł 2:191 pozwala jednak również w statucie określić, że akcje nie muszą być natychmiast w pełni opłacone:
W przypadku objęcia akcji, jej wartość nominalna musi zostać wpłacona spółce. Statut spółki może przewidywać, że wartość nominalna lub jej część będzie płatna dopiero po upływie określonego czasu lub na wezwanie spółki do zapłaty.
Oprócz tych zobowiązań finansowych, każda akcja zazwyczaj uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu, co odzwierciedla zasadę prawa głosu akcjonariuszy.
Jeżeli taki zapis znajduje się w statucie spółki, osoby trzecie są chronione w przypadku upadłości. W przypadku ogłoszenia upadłości spółki, a akcje pozostają niespłacone – niezależnie od tego, czy wynika to z takiego zapisu, czy z innego powodu – wyznaczony syndyk masy upadłościowej jest uprawniony do żądania pełnej spłaty od akcjonariuszy. Stanowi o tym artykuł 2:193 holenderskiego Kodeksu Cywilnego:
Kurator spółki jest uprawniony do żądania i inkasa wszystkich zaległych obowiązkowych płatności związanych z akcjami, niezależnie od postanowień statutu spółki lub artykułu 2:191.
Te obowiązki prawne oznaczają, że akcjonariusze ponoszą odpowiedzialność jedynie do wysokości posiadanych akcji. Nie mogą ponosić odpowiedzialności za działania spółki. Zasada ta znajduje potwierdzenie w artykułach 2:64 i 2:175 holenderskiego Kodeksu Cywilnego:
Akcjonariusz nie ponosi odpowiedzialności osobistej za działania podjęte w imieniu spółki i nie jest zobowiązany do przyczyniania się do strat spółki ponad kwotę zapłaconą lub należną z tytułu swoich akcji.
1.2 Obowiązki wynikające ze statutu spółki
Oprócz prawnego obowiązku zapłaty za akcje, w statucie spółki mogą być również określone obowiązki akcjonariuszy. Artykuł 2:192, ust. 1 holenderskiego kodeksu cywilnego stanowi:
Statut spółki może w odniesieniu do wszystkich akcji lub niektórych rodzajów akcji:
Powiązać z akcjonariatem zobowiązania, które należy wykonywać wobec spółki, osób trzecich lub między akcjonariuszami;
Nałożyć wymogi dotyczące akcjonariatu;
Określ, że akcjonariusz musi przenieść akcje lub zaproponować przeniesienie akcji w określonych okolicznościach.
Przepisy te mogą rozszerzać odpowiedzialność akcjonariuszy, na przykład poprzez nałożenie na nich osobistej odpowiedzialności za długi spółki lub określenie warunków finansowania. Jednakże takich zobowiązań nie można nakładać wbrew woli akcjonariusza, zgodnie z art. 2:192 ust. 1:
Obowiązek lub wymaganie, o których mowa powyżej, nie mogą zostać nałożone na akcjonariusza wbrew jego woli, nawet warunkowo lub tymczasowo.
Aby nałożyć dodatkowe obowiązki w statucie, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy musi podjąć uchwałę akcjonariuszy. Akcjonariusze głosujący przeciwko takim postanowieniom nie ponoszą odpowiedzialności na ich podstawie. Niedopełnienie obowiązków określonych w statucie może skutkować odpowiedzialnością odszkodowawczą akcjonariusza.
1.3 Obowiązki wynikające z umowy wspólników
Wspólnicy mogą również zawrzeć umowę wspólników, która określa dodatkowe prawa i obowiązki między nimi. Umowa ta wiąże wyłącznie wspólników i nie ma wpływu na osoby trzecie. Jeżeli wspólnik nie wywiąże się z umowy, może ponieść odpowiedzialność za szkody wynikające z tego naruszenia zgodnie z art. 6:74 holenderskiego kodeksu cywilnego. Wspólnicy mogą również ponosić odpowiedzialność za działania podjęte w imieniu spółki, jeżeli takie działania naruszają umowę wspólników. Odpowiedzialność oparta na oświadczeniu 403 nakłada na wspólnika solidarną odpowiedzialność za zobowiązania osoby prawnej. Jednakże, jeżeli spółka ma jednego wspólnika, umowa wspólników jest zazwyczaj zbędna.
Walne Zgromadzenie i uchwały akcjonariuszy
Walne zgromadzenie jest centralnym elementem ładu korporacyjnego w holenderskich spółkach, dając akcjonariuszom możliwość podejmowania ważnych decyzji dotyczących przyszłości firmy. Podczas walnego zgromadzenia akcjonariusze mogą głosować w szeregu kwestii, w tym w sprawie zmian w statucie, zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego oraz powołania lub odwołania członków zarządu. Holenderski Kodeks Cywilny wymaga, aby niektóre decyzje były podejmowane w formie formalnej uchwały, która musi być odpowiednio udokumentowana i przyjęta przez walne zgromadzenie. Te formalne uchwały są niezbędne dla zapewnienia przejrzystości i zgodności z prawem w spółce. Akcjonariusze mają prawo proponować uchwały i uczestniczyć w procesie decyzyjnym, co czyni walne zgromadzenie istotnym forum wykonywania praw akcjonariuszy i wpływania na kierunek rozwoju spółki. Przestrzeganie procedur określonych w Kodeksie Cywilnym i statucie pomaga spółkom unikać sporów i zapewnia, że wszystkie decyzje są prawnie wiążące.
2. Odpowiedzialność za czyny zabronione
Oprócz określonych obowiązków, akcjonariusze mogą ponosić odpowiedzialność za czyn niezgodny z prawem na podstawie artykułu 6:162 holenderskiego Kodeksu cywilnego. Akcjonariusze muszą działać zgodnie z prawem wobec wierzycieli, inwestorów, dostawców i innych osób trzecich. Akcjonariusze mogą ponosić odpowiedzialność deliktową za niedbalstwo. Jeśli akcjonariusz dopuści się czynu niezgodnego z prawem, może ponieść osobistą odpowiedzialność.
Czyny niedozwolone mogą obejmować na przykład dystrybucję zysków, gdy jest oczywiste, że spółka nie będzie w stanie wywiązać się ze swoich zobowiązań wobec wierzycieli. Akcjonariusze mogą ponieść odpowiedzialność, jeśli otrzymali wypłatę dywidendy, wiedząc, że spółka nie będzie w stanie spłacić swoich długów po jej wypłacie. W takich przypadkach akcjonariusze mogą ponosić odpowiedzialność za szkody poniesione przez spółkę lub jej wierzycieli w wyniku swoich działań. Ponadto od akcjonariuszy oczekuje się przeprowadzenia należytej staranności przy sprzedaży akcji. Jeśli akcjonariusz sprzeda akcje osobie trzeciej, która prawdopodobnie nie wywiąże się ze zobowiązań spółki, może on ponieść odpowiedzialność za nieuwzględnienie interesów wierzycieli i ponieść odpowiedzialność za poniesione szkody.
Sąd holenderski może być zaangażowany w ustalenie odpowiedzialności za bezprawne czyny popełnione przez akcjonariuszy.
3. Odpowiedzialność decydentów
Wreszcie, akcjonariusze mogą ponosić odpowiedzialność, jeśli działają jako decydenci. W spółkach holenderskich, które są osobami prawnymi, zarząd odpowiada za bieżące zarządzanie spółką. W przypadku zarządu wieloosobowego może powstać odpowiedzialność zbiorowa, jeśli obowiązki nie są należycie wykonywane. Zazwyczaj to dyrektorzy zarządzają bieżącą działalnością spółki, a nie akcjonariusze. Akcjonariusze mogą jednak wydawać polecenia dyrektorom, jeśli zezwala na to statut spółki. Artykuł 2:239, ust. 4 holenderskiego kodeksu cywilnego stanowi:
Statut spółki może nakładać na radę dyrektorów obowiązek działania zgodnie z instrukcjami innego organu korporacyjnego. Rada musi stosować się do tych instrukcji, chyba że są one sprzeczne z interesami spółki.
Akcjonariusze powinni wydawać jedynie ogólne instrukcje i nie mogą ingerować w konkretne sprawy, takie jak nakazanie zwolnienia pracowników. Czasami instrukcje lub uprawnienia mogą być przyznane tylko na określony czas. Akcjonariusze, którzy skutecznie zarządzają codziennymi sprawami spółki, pełnią rolę decydentów i są traktowani jak dyrektorzy. W związku z tym mogą ponosić odpowiedzialność za szkody wynikające z ich polityki, w tym zgodnie z przepisami o odpowiedzialności dyrektorów w przypadku bankructwa spółki. Niewłaściwe wykonywanie obowiązków zarządczych może skutkować odpowiedzialnością odszkodowawczą. Prawo holenderskie przewiduje wysoki próg uniknięcia odpowiedzialności przez dyrektorów, a poszczególni dyrektorzy mogą ponosić osobistą odpowiedzialność za swoje działania. Członkowie rady nadzorczej również mają obowiązki nadzorcze i mogą ponieść odpowiedzialność w przypadku niewywiązania się ze swoich obowiązków. Kluczowe jest, aby wszyscy zaangażowani działali w interesie spółki i podejmowali środki zapobiegające niewłaściwemu zarządzaniu lub szkodom. Potwierdzają to artykuły 2:138, ust. 7 i 2:248, ust. 7 holenderskiego kodeksu cywilnego:
Każda osoba, która faktycznie ustala lub współuczestniczy w ustalaniu polityki spółki, tak jak gdyby była dyrektorem, jest traktowana na równi z dyrektorem.
Artykuł 2:216, paragraf 4 potwierdza ponadto, że osoby ustalające lub współuczestniczące w ustalaniu polityki spółki są traktowane na równi z dyrektorami i mogą ponosić stosowną odpowiedzialność.
Upadłość i odpowiedzialność
Upadłość może mieć poważne konsekwencje zarówno dla dyrektorów, jak i akcjonariuszy w Holandii. Zgodnie z prawem holenderskim, w przypadku ogłoszenia upadłości spółki, dyrektorzy i akcjonariusze mogą ponosić osobistą odpowiedzialność za długi spółki, jeśli okaże się, że nie wywiązali się ze swoich zobowiązań lub działali niewłaściwie. W niektórych przypadkach prawo przewiduje odpowiedzialność solidarną dyrektorów i akcjonariuszy, co oznacza, że każdy z nich może odpowiadać za pełną kwotę długów spółki. Aby uniknąć odpowiedzialności osobistej, dyrektorzy i akcjonariusze muszą zawsze działać w najlepszym interesie spółki i przestrzegać wszystkich stosownych wymogów prawnych. Obejmuje to wypełnianie swoich zobowiązań wynikających z prawa holenderskiego i zapewnienie, że ich działania nie szkodzą spółce ani jej wierzycielom. Rozumiejąc ryzyko związane z upadłością i odpowiedzialnością, strony mogą podejmować proaktywne kroki w celu ochrony siebie i spółki.
Unikanie odpowiedzialności
Dyrektorzy i akcjonariusze mogą podjąć szereg działań, aby uniknąć odpowiedzialności osobistej na mocy prawa holenderskiego. Holenderski Kodeks Cywilny podkreśla wagę wypełniania wszystkich obowiązków prawnych, takich jak prowadzenie dokładnej dokumentacji księgowej, terminowe składanie sprawozdań finansowych oraz podejmowanie decyzji służących interesom spółki. Aby dodatkowo zmniejszyć ryzyko poniesienia odpowiedzialności osobistej, dyrektorzy i akcjonariusze powinni w razie potrzeby skorzystać z pomocy prawnej i upewnić się, że są w pełni poinformowani o swoich obowiązkach. Wykupienie odpowiedniego ubezpieczenia może również zapewnić dodatkową ochronę. Przestrzegając przepisów kodeksu cywilnego, działając transparentnie i stawiając interesy spółki na pierwszym miejscu, dyrektorzy i akcjonariusze mogą skutecznie uniknąć odpowiedzialności i przyczynić się do długoterminowego sukcesu spółki.
4. Wniosek
Zasadniczo spółka ponosi odpowiedzialność za szkody wynikające z jej działań, a w niektórych przypadkach odpowiedzialność mogą ponosić również członkowie zarządu. Kluczową kwestią jest jednak również odpowiedzialność akcjonariuszy, ponieważ w określonych sytuacjach mogą oni zostać pociągnięci do odpowiedzialności za szkody. Akcjonariusze muszą przestrzegać obowiązków wynikających z prawa, statutu spółki oraz umów akcjonariuszy. Nieprzestrzeganie tych obowiązków może skutkować odpowiedzialnością odszkodowawczą.
Ponadto akcjonariusze muszą działać zgodnie z prawem. Niezgodne z prawem postępowanie może skutkować odpowiedzialnością akcjonariuszy. Akcjonariusze mogą ponosić odpowiedzialność, jeśli przed ogłoszeniem upadłości bezprawnie poprawią swoją pozycję w porównaniu z innymi wierzycielami. Wreszcie, akcjonariusze powinni działać zgodnie ze swoimi uprawnieniami i unikać pełnienia funkcji zarządczych. Akcjonariusze zarządzający codziennymi sprawami spółki mogą ponosić odpowiedzialność na podstawie przepisów o odpowiedzialności członków zarządu. Wskazane jest, aby akcjonariusze byli świadomi tych zagrożeń, aby uniknąć odpowiedzialności.
Kontakt
Jeśli po przeczytaniu tego artykułu pojawią się pytania lub komentarze, prosimy o kontakt z prawnikiem, panem Ruby van Kersbergenem. Law & More przez [email chroniony]lub Pan Tom Meevis, prawnik w Law & More przez [email chroniony]lub zadzwoń pod numer +31 (0)40-3690680.
[1] ECLI: NL: HR: 1955: AG2033 (Forumbank).
[2] ECLI: NL: HR: 2015: 522 (Hollandse Glascentrale Beheer BV).