W 2012 r. prawo BV (spółek prywatnych) zostało uproszczone i uelastycznione. Wraz z wejściem w życie ustawy o uproszczeniu i uelastycznieniu prawa BV akcjonariusze otrzymali możliwość uregulowania swoich wzajemnych relacji, dzięki czemu stworzono więcej miejsca na dostosowanie struktury spółki do jej charakteru i relacji kooperacyjnych akcjonariuszy. Zgodnie z tym uproszczeniem i uelastycznieniem prawa BV, modernizacja prawa NV (spółek akcyjnych) jest obecnie w toku.
W tym kontekście projekt ustawy Modernizacja NV prawo a bardziej zrównoważony stosunek mężczyzn do kobiet ma na celu przede wszystkim uproszczenie i uelastycznienie prawa NV, tak aby można było zaspokoić obecne potrzeby wielu dużych spółek akcyjnych (NV), niezależnie od tego, czy są notowane na giełdzie, czy nie. Ponadto, wniosek ustawodawczy ma na celu uczynienie stosunku między liczbą mężczyzn i kobiet na szczycie dużych spółek bardziej zrównoważonym. Zmiany, których przedsiębiorcy mogą się spodziewać w niedalekiej przyszłości w odniesieniu do dwóch wspomnianych tematów, omówiono poniżej.
Podmioty do rewizji prawa NV
Nowelizacja prawa NV dotyczy generalnie zasad, które przedsiębiorcy w praktyce postrzegają jako niepotrzebnie restrykcyjne, zgodnie z objaśnieniami do wniosku. Jednym z takich wąskich gardeł jest np. pozycja akcjonariuszy mniejszościowych. Ze względu na istniejącą obecnie dużą swobodę organizacyjną, grozi im to, że zostaną pokrzywdzeni przez większość, ponieważ muszą podporządkować się większości, zwłaszcza przy podejmowaniu decyzji na walnym zgromadzeniu. Aby zapobiec zagrożeniu ważnych praw akcjonariuszy (mniejszościowych) lub nadużywaniu interesów akcjonariuszy większościowych, projekt ustawy Modernization NV chroni akcjonariusza mniejszościowego, na przykład wymagając jego zgody.
Innym wąskim gardłem jest obowiązkowy kapitał zakładowy. W tym punkcie propozycja przewiduje złagodzenie, to znaczy, że kapitał zakładowy określony w statucie, będący sumą wartości nominalnych całkowitej liczby akcji, nie będzie już obowiązkowy, tak jak w przypadku BV. Idea, która za tym stoi, polega na tym, że wraz ze zniesieniem tego obowiązku przedsiębiorcy, którzy korzystają z formy prawnej spółki akcyjnej (NV), będą mieli więcej miejsca na gromadzenie kapitału, bez konieczności wcześniejszej zmiany statutu.
Jeśli statut spółki określa kapitał zakładowy, jedna piąta tego kapitału musi zostać wyemitowana zgodnie z nowym rozporządzeniem. Bezwzględne wymagania dotyczące wyemitowanego i opłaconego kapitału pozostają niezmienione pod względem treści i muszą wynosić 45,000 XNUMX EUR.
Ponadto dobrze znana koncepcja w prawie BV: akcje o konkretnym oznaczeniu zostaną również umieszczone w nowym prawie NV. Konkretne oznaczenie można następnie wykorzystać do przypisania określonych praw do akcji w ramach jednej (lub więcej) klas akcji, bez konieczności tworzenia nowej klasy akcji. Dokładne prawa, których to dotyczy, będą musiały zostać szczegółowo określone w statucie. Na przykład w przyszłości posiadaczowi akcji zwykłych ze specjalnym oznaczeniem może zostać przyznane specjalne prawo kontrolne, zgodnie z opisem zawartym w statucie.
Inna ważna kwestia prawa NV, której zmiana zawarta jest we wniosku, dotyczy prawa głosu zastawników i użytkowników. Zmiana wynika z faktu, że możliwe będzie również przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi w późniejszym terminie. Niniejsza poprawka jest również zgodna z obowiązującym prawem BV i zgodnie z objaśnieniami do wniosku odpowiada potrzebie, która najwyraźniej istnieje od pewnego czasu. Ponadto wniosek ma na celu dalsze wyjaśnienie w tym kontekście, że przyznanie prawa głosu w przypadku prawa zastawu na akcjach może również nastąpić pod warunkiem zawieszającym w momencie ustanowienia.
Ponadto projekt ustawy o modernizacji NV zawiera szereg zmian dotyczących podejmowanie decyzji. Jedna z ważnych zmian dotyczy na przykład podejmowania decyzji poza zebraniem, co jest szczególnie ważne dla NV połączonych w grupę. Zgodnie z obowiązującym prawem, uchwały mogą być podejmowane poza zebraniem tylko wtedy, gdy statut na to pozwala, nie jest to w ogóle możliwe, jeśli spółka ma akcje na okaziciela lub wyemitowała certyfikaty, a uchwała musi być podjęta jednomyślnie.
W przyszłości, wraz z wejściem w życie wniosku, podejmowanie decyzji poza spotkaniem będzie możliwe jako punkt wyjścia, pod warunkiem, że wszystkie osoby z prawem do spotkania wyrażą na to zgodę. Ponadto nowy wniosek zawiera również perspektywę spotkania poza Holandią, co jest korzystne dla przedsiębiorców z międzynarodowymi NV.
Wreszcie, koszty związane z włączeniem są omówione we wniosku. W związku z tym nowa propozycja dotycząca modernizacji prawa NV otwiera możliwość, że spółka będzie zobowiązana do pokrycia tych kosztów w akcie założycielskim. W rezultacie omijana jest odrębna ratyfikacja odpowiednich aktów założycielskich przez zarząd. Dzięki tej zmianie obowiązek zgłaszania kosztów utworzenia do rejestru handlowego mógłby zostać usunięty dla NV, tak jak stało się to z BV.
Bardziej zrównoważony stosunek liczby mężczyzn do kobiet
W ostatnich latach awans kobiet na szczytach był centralnym tematem. Jednak badania nad wynikami wykazały, że są one nieco rozczarowujące, więc holenderski gabinet czuje się zobowiązany do wykorzystania tej propozycji, aby promować cel większej liczby kobiet na szczycie społeczności biznesowej dzięki modernizacji prawa NV i proporcji mężczyzn do kobiet. Idea, która za tym stoi, polega na tym, że różnorodność w czołowych firmach może prowadzić do lepszych decyzji i wyników biznesowych. Aby osiągnąć równe szanse i pozycję wyjściową dla wszystkich w świecie biznesu, w odpowiedniej propozycji podjęto dwa środki.
Po pierwsze, duże spółki akcyjne będą również zobowiązane do sformułowania odpowiednich i ambitnych liczb docelowych dla zarządu, rady nadzorczej i podsektora. Ponadto, zgodnie z propozycją, muszą one również opracować konkretne plany wdrożenia tych liczb i być przejrzyste w odniesieniu do procesu. Proporcja mężczyzn do kobiet w radzie nadzorczej spółek giełdowych musi wzrosnąć do co najmniej jednej trzeciej liczby mężczyzn i jednej trzeciej liczby kobiet.
Na przykład rada nadzorcza składająca się z trzech osób jest złożona w sposób zrównoważony, jeśli obejmuje co najmniej jednego mężczyznę i jedną kobietę. W tym kontekście na przykład powołanie członka rady nadzorczej, który nie przyczynia się do reprezentacji co najmniej 30% m/f, powołanie to jest nieważne. Nie oznacza to jednak, że podejmowanie decyzji, w których uczestniczył unieważniony członek rady nadzorczej, jest dotknięte nieważnością.
Ogólnie rzecz biorąc, rewizja i modernizacja prawa NV oznacza pozytywny rozwój dla firmy, który spełnia istniejące potrzeby wielu spółek akcyjnych. Nie zmienia to jednak faktu, że wiele rzeczy zmieni się dla firm, które używają formy prawnej spółki akcyjnej (NV).
Czy chciałbyś wiedzieć, co te nadchodzące zmiany oznaczają konkretnie dla Twojej firmy lub jaka jest sytuacja dotycząca stosunku mężczyzn do kobiet w Twojej firmie? Masz jakieś pytania dotyczące propozycji? A może po prostu chcesz być informowany o modernizacji prawa NV? Skontaktuj się z nami Law & More. Nasi prawnicy są ekspertami w zakresie prawa korporacyjnego i chętnie służą poradą. Będziemy również obserwować dalsze postępy!