Do dziś w Holandii istnieją trzy formy prawne spółek: spółka partnerska, spółka jawna (VOF) i spółka komandytowa (CV). Są one głównie wykorzystywane w małych i średnich przedsiębiorstwach (MŚP), sektorze rolniczym i sektorze usług. Wszystkie trzy formy spółek partnerskich opierają się na regulacji pochodzącej z 1838 r.
Ponieważ obecny prawo jest uważany za bardzo przestarzały i niewystarczający, aby sprostać potrzebom przedsiębiorców i profesjonalistów, jeśli chodzi o odpowiedzialność lub wejście i wyjście partnerów, projekt ustawy o modernizacji partnerstw znajduje się na stole od 21 lutego 2019 r. Celem tego projektu ustawy jest przede wszystkim stworzenie nowoczesnego, dostępnego systemu, który ułatwi przedsiębiorcom prowadzenie działalności, zapewni odpowiednią ochronę wierzycielom i bezpieczeństwo handlu.
Czy jesteś założycielem jednej z 231,000 1 spółek w Holandii? A może planujesz nawiązać współpracę? W takim razie warto mieć oko na projekt ustawy o modernizacji partnerstw. Choć ustawa ta miałaby co do zasady wejść w życie 2021 stycznia XNUMX r., Nie została jeszcze przegłosowana w Izbie Reprezentantów. Jeśli projekt ustawy o modernizacji spółek osobowych, który został pozytywnie przyjęty podczas konsultacji internetowych, zostanie faktycznie przyjęty przez Izbę Reprezentantów w obecnym kształcie, to w przyszłości pewne rzeczy dla Ciebie jako przedsiębiorcy ulegną zmianie. Szereg ważnych proponowanych zmian zostanie omówionych poniżej.
Rozróżnij zawód i biznes
Przede wszystkim, zamiast trzech, tylko dwie formy prawne będą podlegać spółce partnerskiej, a mianowicie spółce partnerskiej i spółce komandytowej, a nie będzie już żadnego dalszego rozróżnienia między spółką partnerską a VOF. Jeśli chodzi o nazwę, spółka partnerska i VOF będą nadal istnieć, ale różnice między nimi znikną. W wyniku tej zmiany istniejące rozróżnienie między zawodem a biznesem stanie się niewyraźne. Jeśli chcesz założyć spółkę partnerską jako przedsiębiorca, musisz teraz nadal rozważyć, jaką formę prawną wybierzesz, spółkę partnerską czy VOF, jako część swojej działalności.
W końcu w partnerstwie występuje współpraca, która dotyczy wykonywania zawodu, podczas gdy w VOF jest to działalność gospodarcza. Zawód dotyczy głównie samodzielnych zawodów, w których centralne miejsce zajmują cechy osobiste osoby wykonującej pracę, takie jak notariusze, księgowi, lekarze, prawnicy. Firma jest bardziej w sferze handlowej, a jej głównym celem jest osiąganie zysku. Po wejściu w życie ustawy o modernizacji partnerstw wybór ten można pominąć.
Odpowiedzialność
W związku z przejściem z dwóch na trzy spółki zniknie również różnica w kontekście odpowiedzialności. Obecnie wspólnicy spółki jawnej odpowiadają tylko w równych częściach, podczas gdy wspólnicy VOF mogą odpowiadać w pełnej kwocie. W wyniku wejścia w życie ustawy o modernizacji spółek partnerskich wszyscy wspólnicy (oprócz spółki) będą solidarnie odpowiadać w pełnej kwocie.
Co oznacza poważną zmianę dla „dawnych spółek jawnych”, na przykład księgowych, notariuszy lub lekarzy. Jednakże, jeśli zlecenie jest konkretnie powierzone przez drugą stronę tylko jednemu wspólnikowi, wówczas odpowiedzialność również spoczywa wyłącznie na tym wspólniku (wraz ze spółką), z wyłączeniem pozostałych wspólników.
Jako wspólnik, czy przystępujesz do spółki po wejściu w życie ustawy o modernizacji spółek? W takim przypadku, w wyniku zmiany, odpowiadasz tylko za długi spółki, które powstaną po przystąpieniu, a nie również za długi, które powstały przed przystąpieniem. Czy chcesz zrezygnować z członkostwa jako wspólnik? Wtedy zostaniesz zwolniony nie później niż pięć lat po ustaniu odpowiedzialności za zobowiązania spółki.
Nawiasem mówiąc, wierzyciel będzie musiał najpierw pozwać samą spółkę o wszelkie zaległe długi. Tylko jeśli spółka nie jest w stanie spłacić długów, wierzyciele mogą przejść do solidarnej odpowiedzialności partnerów.
Osoba prawna, założenie i kontynuacja
W ustawie o modernizacji spółek partnerskich, spółki partnerskie otrzymują ponadto automatycznie własny podmiot prawny w kontekście zmian. Innymi słowy: spółki partnerskie, podobnie jak NV i BV, stają się niezależnymi nosicielami praw i obowiązków. Oznacza to, że partnerzy nie będą już indywidualnie, lecz wspólnie właścicielami aktywów należących do majątku wspólnego.
Spółka otrzyma również aktywa oddzielne i aktywa płynne, które nie są zmieszane z prywatnymi aktywami partnerów. W ten sposób partnerstwa mogą również niezależnie stać się właścicielami nieruchomości poprzez umowy zawierane w imieniu spółki, które nie muszą być podpisywane przez wszystkich partnerów za każdym razem i mogą je łatwo przenieść samodzielnie.
W przeciwieństwie do NV i BV, projekt ustawy nie wymaga notarialnej interwencji za pomocą aktu notarialnego lub kapitału początkowego do włączenia spółek partnerskich. Obecnie nie ma prawnej możliwości utworzenia podmiotu prawnego bez notarialnej interwencji. Strony mogą utworzyć spółkę partnerską, zawierając ze sobą umowę o współpracy. Formularz umowy jest bezpłatny. Standardową umowę o współpracy można łatwo znaleźć i pobrać online.
Aby jednak uniknąć niepewności i kosztownych procedur w przyszłości, wskazane jest zaangażowanie wyspecjalizowanego prawnika w dziedzinie umów o współpracy. Chcesz dowiedzieć się więcej na temat umowy o współpracy? Skontaktuj się z Law & More specjaliści.
Ponadto ustawa o modernizacji spółek partnerskich umożliwia przedsiębiorcy kontynuowanie działalności firmy po odejściu innego wspólnika. Spółka nie musi być już najpierw rozwiązana i będzie istnieć dalej, chyba że uzgodniono inaczej. Jeśli spółka zostanie rozwiązana, pozostały wspólnik może kontynuować działalność firmy jako jednoosobowa działalność gospodarcza.
Rozwiązanie w ramach kontynuacji działalności spowoduje przeniesienie na podstawie tytułu uniwersalnego. W tym przypadku ustawa ponownie nie wymaga aktu notarialnego, ale wymaga spełnienia wymogów formalnych wymaganych do dostawy w celu przeniesienia zarejestrowanej nieruchomości.
Krótko mówiąc, jeśli ustawa zostanie uchwalona w obecnym kształcie, przedsiębiorcy nie tylko łatwiej będzie założyć firmę w formie spółki osobowej, ale także ją kontynuować i ewentualnie odejść na emeryturę. Jednak w kontekście wejścia w życie ustawy o modernizacji spółek osobowych należy mieć na uwadze szereg ważnych kwestii dotyczących osoby prawnej lub odpowiedzialności. W Law & More rozumiemy, że w związku z wprowadzeniem nowych przepisów nadal może pojawiać się wiele pytań i niepewności dotyczących zmian.
Chcesz wiedzieć, co wejście w życie Modernization Partnerships Bill oznacza dla Twojej firmy? A może chcesz być informowany o tym projekcie ustawy i innych istotnych wydarzeniach prawnych w dziedzinie prawa korporacyjnego? Skontaktuj się z nami Law & More. Nasi prawnicy są ekspertami w zakresie prawa korporacyjnego i podchodzą indywidualnie. Chętnie udzielą dalszych informacji lub porad!