Co to jest fuzja prawna?

To, że połączenie udziałów wiąże się z przeniesieniem udziałów łączących się spółek, jasno wynika z nazwy. Wiele mówi też termin fuzja aktywów, ponieważ pewne aktywa i pasywa firmy są przejmowane przez inną firmę. Termin fuzja prawna odnosi się do jedynej prawnie uregulowanej formy fuzji w Holandii. Trudno jednak zrozumieć, na czym polega ta fuzja, jeśli nie znasz przepisów prawa. W tym artykule wyjaśniamy te regulacje prawne dotyczące fuzji, abyś mógł zapoznać się z jej procedurą i konsekwencjami.

Co to jest fuzja prawna?

Fuzja prawna wyróżnia się tym, że przenoszone są nie tylko akcje czy aktywa i pasywa, ale cały kapitał. Istnieje firma przejmująca i jedna lub więcej firm znikających. Po połączeniu aktywa i pasywa znikającej spółki przestają istnieć. Wspólnicy znikającej spółki stają się z mocy prawa wspólnikami spółki przejmującej.

Co to jest fuzja prawna?

Ponieważ fuzja prawna skutkuje przeniesieniem pod tytułem uniwersalnym, wszelkie aktywa, prawa i obowiązki przechodzą na spółkę przejmującą z mocy prawa bez konieczności przeprowadzania odrębnych transakcji. Zwykle obejmuje to umowy, takie jak najem i dzierżawa, umowy o pracę i pozwolenia. Należy pamiętać, że niektóre umowy zawierają wyjątek dotyczący przeniesienia według tytułu uniwersalnego. W związku z tym wskazane jest zbadanie konsekwencji i implikacji zamierzonej fuzji dla każdego kontraktu. Więcej informacji na temat konsekwencji fuzji dla pracowników znajdziesz w naszym artykule przejęcie przedsiębiorstwa.

Jakie formy prawne można legalnie połączyć?

Zgodnie z prawem do fuzji prawnej mogą przystąpić dwie lub więcej osób prawnych. Te osoby prawne to zazwyczaj spółki prywatne lub spółki akcyjne, ale mogą się też łączyć fundacje i stowarzyszenia. Ważne jest jednak, aby firmy miały tę samą formę prawną, jeśli zaangażowane są inne firmy niż BV i NV. Innymi słowy, BV A i NV B mogą się legalnie łączyć. Foundation C i BV D mogą się łączyć tylko wtedy, gdy mają tę samą formę prawną (na przykład Foundation C i Foundation D). W związku z tym może zaistnieć konieczność zmiany formy prawnej, zanim fuzja będzie możliwa.

Jaka jest procedura?

Tak więc, gdy istnieją dwie identyczne formy prawne (lub tylko NV i BV), mogą się one legalnie łączyć. Ta procedura działa w następujący sposób:

  • Propozycja połączenia – postępowanie rozpoczyna się od propozycji połączenia sporządzonej przez zarząd spółki, która ma zostać połączona. Ta propozycja jest następnie podpisana przez wszystkich dyrektorów. W przypadku braku podpisu należy podać przyczynę.
  • Notatka wyjaśniająca – następnie rady powinny sporządzić notę ​​wyjaśniającą do tej propozycji połączenia, która określa oczekiwane skutki prawne, społeczne i gospodarcze połączenia.
  • Zgłoszenie i ogłoszenie – wniosek należy złożyć w Izbie Handlowej wraz z trzema ostatnimi rocznymi sprawozdaniami finansowymi. Ponadto planowana fuzja musi zostać ogłoszona w ogólnopolskiej gazecie.
  • Sprzeciw wierzycieli – po ogłoszeniu połączenia wierzyciele mają miesiąc na sprzeciwienie się proponowanemu połączeniu.
  • Zatwierdzenie połączenia – miesiąc po ogłoszeniu decyzja o połączeniu należy do walnego zgromadzenia.
  • Realizacja połączenia – w ciągu sześciu miesięcy od ogłoszenia połączenie ma nastąpić poprzez uchwalenie akt notarialny. W ciągu następnych ośmiu dni fuzja prawna musi być zarejestrowana w rejestrze handlowym Izby Gospodarczej.

Jakie są zalety i wady?

Choć istnieje formalna procedura fuzji prawnej, dużą zaletą jest to, że jest to dość łatwa forma restrukturyzacji. Cały kapitał zostaje przekazany spółce przejmującej, a pozostałe spółki znikają. Dlatego ta forma łączenia jest często stosowana w ramach grup kapitałowych. Przelew pod tytułem ogólnym jest niekorzystny, jeśli chce się skorzystać z możliwości „zbierania wisienek”. Podczas fuzji prawnej przeniesione zostaną nie tylko zalety spółki, ale także ciężary. Może to również dotyczyć nieznanych zobowiązań. Dlatego ważne jest, aby dokładnie rozważyć, która forma połączenia najlepiej odpowiada tej, którą masz na myśli.

Jak już przeczytałeś, fuzja prawna, w przeciwieństwie do łączenia udziałów lub spółek, jest procedurą uregulowaną prawnie, w której następuje pełna fuzja prawna spółek, w której wszystkie aktywa i pasywa są przenoszone z mocy prawa. Nie masz pewności, czy ta forma połączenia jest najbardziej odpowiednia dla Twojej firmy? Następnie prosimy o kontakt Law & More. Nasi prawnicy specjalizują się w fuzjach i przejęciach i chętnie doradzą Ci, która fuzja jest najbardziej odpowiednia dla Twojej firmy, jakie są konsekwencje dla Twojej firmy i jakie kroki należy podjąć. 

Udostępnij
Law & More B.V.