Umowy ustne: wiążące w świetle prawa holenderskiego i jak je udowodnić

Umowa ustna jest wiążąca w Holandii. Holenderskie prawo umów jest zasadniczo wolne od formy: umowa powstaje w drodze oferty i przyjęcia zgodnie z artykułem 6:217 holenderskiego kodeksu cywilnego ( Burgerlijk Wetboek , BW), a artykuł 3:37 BW zezwala na złożenie oświadczenia w dowolnej formie. Umowa zawarta telefonicznie lub przez uścisk dłoni jest równie wiążąca, jak umowa zawarta na papierze.

Trudność rzadko polega na ważności, lecz na dowodzie. Zgodnie z artykułem 150 holenderskiego Kodeksu Postępowania Cywilnego ( Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering , Rv) strona powołująca się na fakt ponosi ciężar jego udowodnienia. Osoba powołująca się na umowę ustną musi zatem wykazać zarówno jej zawarcie, jak i jej treść. W holenderskim postępowaniu cywilnym dowody są bezpłatne, więc liczą się e-maile, wiadomości WhatsApp, faktury, potwierdzenia zamówień, dowody dostawy, przelewy bankowe i oświadczenia świadków. E-mail potwierdzający wysłany zaraz po rozmowie, określający ustalenia i pozostawiony bez sprzeciwu przez drugą stronę, jest w praktyce często najmocniejszym dowodem.

Wyjątki są równie ważne, co reguła. Niektóre umowy muszą być sporządzone na piśmie: zakup domu przez konsumenta, poręczenie udzielone przez osobę fizyczną oraz kilka klauzul dotyczących zatrudnienia, takich jak zakaz konkurencji. Na ogólne warunki umowy można powoływać się tylko wtedy, gdy druga strona miała rozsądną możliwość zapoznania się z nimi, co jest trudne do udowodnienia w przypadku umowy wyłącznie ustnej.

Czym jest umowa ustna w świetle prawa holenderskiego?

Umowa ustna to umowa, którą strony zawierają w rozmowie, osobiście, telefonicznie lub za pośrednictwem wideorozmowy, bez konieczności podpisywania dokumentu. Z prawnego punktu widzenia jest to zwykła umowa ( overeenkomst ), taka jak każda inna.

Prawo holenderskie nie wyróżnia odrębnej kategorii umów ustnych. Do umowy zawieranej przy uzgadnianiu stron stosuje się te same zasady zawarte w Księgach 3 i 6 holenderskiego Kodeksu Cywilnego, co do umowy podpisanej na pięćdziesięciu stronach. Różnica nie polega na mocy prawnej umowy, ale na tym, jak łatwo później wykazać, co dokładnie strony uzgodniły.

W praktyce wiele umów jest częściowo ustnych. Strony uzgadniają najważniejsze punkty telefonicznie, wysyłają krótki e-mail i uzupełniają szczegóły na bieżąco. Sąd bierze następnie pod uwagę cały obraz: rozmowę, wiadomości przed i po niej oraz faktyczne zachowanie stron. Zachowanie stron może potwierdzić umowę równie dobrze, jak słowa.

Jakie elementy powinna zawierać umowa ustna?

Umowa ustna wymaga oferty, jej przyjęcia oraz woli obu stron, by być prawnie związanymi. Treść umowy musi być możliwa do ustalenia, aby jasno wynikało, co każda ze stron ma zrobić.

Elementy te wynikają z ogólnych zasad holenderskiego kodeksu cywilnego:

• Oferta i przyjęcie: zgodnie z artykułem 6:217 BW umowa zostaje zawarta przez złożenie oferty i jej przyjęcie.
• Wola i oświadczenie: zgodnie z artykułem 3:33 BW czynność prawna wymaga woli zmierzającej do skutku prawnego, wyrażonej w oświadczeniu. Słowa, skinienie głową lub zachowanie mogą być takim oświadczeniem.
• Uzasadnione poleganie: zgodnie z artykułem 3:35 BW możesz polegać na oświadczeniu drugiej strony tak, jak je rozsądnie zrozumiałeś, nawet jeśli druga strona prywatnie miała na myśli coś innego.
• Zdolność prawna: strony muszą posiadać zdolność prawną. Osoba małoletnia, która działa bez zgody rodzica lub opiekuna, zawiera umowę, która może zostać unieważniona (art. 1:234 KC w związku z art. 3:32 KC).

Jeden element, który być może znasz z prawa angielskiego lub amerykańskiego, nie jest wymagany: świadczenie wzajemne. Prawo holenderskie nie wymaga, aby każda ze stron dawała coś w zamian. Obietnica zrobienia czegoś za darmo, na przykład pożyczenie furgonetki znajomemu, również może być wiążącą umową, jeśli strony zamierzają się związać.

Czy każda obietnica ustna jest umową?

Nie. Ustne przyrzeczenie jest umową tylko wtedy, gdy obie strony zamierzają stworzyć zobowiązania prawne. Ustalenia towarzyskie, takie jak obietnica spotkania się na kolacji lub pomocy sąsiadowi w przeprowadzce, zazwyczaj nie mają skutków prawnych.

Między członkami rodziny a przyjaciółmi granica bywa cienka. Pożyczka kilku tysięcy euro udzielona bratu zazwyczaj stanowi realną umowę, nawet jeśli nic nie zostało spisane. Nieformalna obietnica wspólnego wynajmu domu wakacyjnego „kiedy nadejdzie czas” może być zbyt niejasna, by ją wyegzekwować. Sąd rozstrzyga tę kwestię na podstawie tego, co strony powiedziały i zrobiły, oraz tego, co mogły rozsądnie zrozumieć od siebie nawzajem.

Kiedy umowa ustna jest wiążąca w Holandii?

Umowa ustna jest wiążąca z chwilą, gdy oferta i jej przyjęcie dojdą do skutku, a strony zamierzają się związać. Od tego momentu każda ze stron może żądać wykonania umowy, a strona, która nie wykona umowy, może zostać pociągnięta do odpowiedzialności odszkodowawczej na podstawie art. 6:74 Kodeksu cywilnego (BW).

Moc wiążąca umowy ustnej jest taka sama jak pisemnej. Podstawową zasadą jest swoboda formy zawarta w artykule 3:37 Kodeksu postępowania cywilnego: o ile prawo nie stanowi inaczej, oświadczenia mogą być składane w dowolnej formie i mogą również wynikać z zachowania. Nie ma zatem ogólnego wymogu sporządzania umowy na piśmie, jej podpisywania ani poświadczania przez świadka.

Sądy holenderskie nie ograniczają się do dosłownego brzmienia użytych słów. Oceniają umowę pod kątem jej zasadności i uczciwości ( redelijkheid en billijkheid ). Zgodnie z artykułem 6:248 BW umowa pociąga za sobą nie tylko skutki uzgodnione przez strony, ale także te wynikające z prawa, zwyczaju oraz zasadności i uczciwości. Ma to znaczenie w przypadku umów ustnych, ponieważ często pozostawiają one kwestie otwarte.

Czy umowę ustną można unieważnić?

Tak, z tych samych powodów, co w przypadku umowy pisemnej. Najistotniejszymi powodami są groźba ( bedreiging ), oszustwo ( bedrog ) i nadużycie okoliczności ( misbruik van omstandigheden ) zgodnie z artykułem 3:44 BW oraz błąd ( dwaling ) zgodnie z artykułem 6:228 BW.

Wady te nie powodują automatycznej nieważności umowy. Sprawiają, że jest ona nieważna: strona, której to dotyczy, musi powołać się na tę podstawę, składając drugiej stronie pisemne oświadczenie lub występując przed sądem (art. 3:49 i 3:50 Kodeksu Cywilnego). Umowa sprzeczna z prawem lub porządkiem publicznym jest nieważna od samego początku zgodnie z art. 3:40 Kodeksu Cywilnego, niezależnie od tego, czy została zawarta ustnie, czy pisemnie.

Które umowy muszą mieć formę pisemną?

Ograniczona liczba umów i klauzul jest ważna lub możliwa do udowodnienia tylko w formie pisemnej. Jeśli któraś z nich ma zastosowanie, ustne porozumienie nie zapewnia oczekiwanej ochrony.

Najczęstszymi wyjątkami są:

• Zakup domu przez konsumenta: zgodnie z artykułem 7:2 Kodeksu cywilnego (BW) zakup nieruchomości mieszkalnej przez konsumenta musi zostać sporządzony w formie pisemnej. Kupujący ma wówczas trzydniowy okres odstąpienia od umowy.
• Przeniesienie nieruchomości i udziałów: zakup domu może zostać uzgodniony w formie pisemnej, ale samo przeniesienie wymaga aktu notarialnego (art. 3:89 KW). To samo dotyczy przeniesienia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 2:196 KW).
• Poręczenie udzielone przez osobę fizyczną: zgodnie z art. 7.859 BW poręczenie udzielone przez osobę fizyczną poza wykonywaną przez nią działalnością zawodową lub gospodarczą może być udowodnione wyłącznie dokumentem podpisanym przez tę osobę.
• Klauzule dotyczące zatrudnienia: okres próbny (art. 7:652 BW) i klauzula o zakazie konkurencji (art. 7:653 BW) muszą zostać zawarte na piśmie. Sama umowa o pracę może być ustna, ale pracodawca musi przedstawić kluczowe postanowienia na piśmie zgodnie z art. 7:655 BW.
• Porozumienie ugodowe w sprawie rozwiązania stosunku pracy: zgodnie z artykułem 7:670b BW porozumienie o rozwiązaniu umowy o pracę za obopólną zgodą musi zostać sporządzone na piśmie, a pracownik może je odwołać w ciągu 14 dni.

Jeśli prawo wymaga formy pisemnej, a strony uzgodniły ją jedynie ustnie, konsekwencje zależą od przepisu. Czasami umowa jest nieważna (art. 3:39 BW), czasami nieważna jest tylko klauzula, a czasami przepis dotyczy wyłącznie dowodu. Warto sprawdzić konkretny przepis, zanim zdecydujesz się na ustne ustalenie.

Czy ogólne warunki handlowe mają zastosowanie do umów zawieranych ustnie?

Tylko jeśli potrafisz wykazać, że druga strona je zaakceptowała i miała realną możliwość zapoznania się z nimi. W przypadku umowy wyłącznie ustnej jest to często trudne.

Zgodnie z artykułem 6:233 ust. b BW, użytkownik ogólnych warunków handlowych musi dać drugiej stronie rozsądną możliwość zapoznania się z nimi. Artykuł 6:234 BW wyjaśnia, jak to zrobić: zasadniczo poprzez przekazanie ich przed zawarciem umowy lub w momencie jej zawarcia, albo drogą elektroniczną w sposób określony w przepisach prawa. Odniesienie na stronie internetowej lub na fakturze wysłanej później zazwyczaj nie wystarcza. Jeśli opierasz się na ogólnych warunkach handlowych, prześlij je wraz z ofertą lub potwierdzeniem umowy ustnej.

Jak udowodnić umowę słowną?

Uzasadnij ustną umowę każdym dowodem, który pokazuje, co zostało uzgodnione: wiadomościami, dokumentami, płatnościami, zachowaniem i świadkami. Sąd rozważa te dowody swobodnie.

Zgodnie z artykułem 150 Rv, strona powołująca się na umowę musi ją udowodnić, jeśli druga strona ją kwestionuje. Artykuł 152 Rv stanowi, że dowody można przedstawić w dowolny sposób, chyba że ustawa stanowi inaczej, a sąd ma swobodę ich oceny. Sędzia zatem analizuje wszystkie materiały łącznie i rozstrzyga, czy umowa i jej treść zostały ustalone.

Które dowody mają największą wagę?

Materiały pisemne sporządzone blisko momentu zawarcia umowy mają zazwyczaj największą wagę. W praktyce powszechnie stosuje się następujące rodzaje dowodów:

• Potwierdzenie e-mailem lub listem wysłane wkrótce po rozmowie, zwłaszcza jeśli druga strona nie wyraziła sprzeciwu.
• WhatsApp, wiadomości tekstowe i e-maile, w których strony odnoszą się do ustaleń.
• Oferty, potwierdzenia zamówień, dowody dostawy i faktury.
• Przelewy bankowe zgodne z ustaloną ceną lub ratami.
• Wcześniejsze transakcje pomiędzy tymi samymi stronami na tych samych warunkach.
• Postępowanie: strona, która rozpoczyna wykonywanie umowy lub akceptuje jej wykonanie bez protestu, potwierdza, że ​​istniało porozumienie.
• Świadkowie obecni podczas rozmowy.

Dokument podpisany przez obie strony ma szczególną moc. Zgodnie z artykułem 157(2) Rv, akt prywatny ( onderhandse akte ) podpisany przez stronę, przeciwko której jest używany, stanowi przekonujący dowód tego, co ta strona oświadczyła. E-mail potwierdzający nie jest podpisanym aktem, ale sąd nadal może nadać mu dużą wagę.

Czy możesz być świadkiem we własnej sprawie?

Tak. Strona może być przesłuchana w charakterze świadka. Od 1 stycznia 2025 r., kiedy weszła w życie ustawa o uproszczeniu i modernizacji prawa dowodowego ( Wet vereenvoudiging en modernisering bewijsrecht ), dawne ustawowe ograniczenie mocy dowodowej oświadczenia strony (dawny art. 164 ust. 2 Rv) nie ma już zastosowania.

To nie znaczy, że twoje własne słowa wystarczą. Sąd nadal ocenia wiarygodność twojego oświadczenia i to, czy potwierdzają je inne dowody. W przypadku sporu, w którym obie strony przedstawiają odmienne wersje, zazwyczaj rozstrzygają dokumenty uzupełniające i zeznania niezależnych świadków.

Czy możesz wykorzystać nagranie rozmowy telefonicznej?

Generalnie tak. Zgodnie z holenderskim prawem karnym nagrywanie rozmowy, w której sam bierzesz udział, nie jest przestępstwem. Artykuł 139a holenderskiego kodeksu karnego ( Wetboek van Strafrecht ) dotyczy nagrywania rozmów między innymi osobami.

Sądy cywilne zazwyczaj dopuszczają takie nagrania jako dowód, ale oceniają okoliczności. Nagranie dokonane w miejscu prywatnym lub wykorzystane w sposób poważnie naruszający prywatność może być traktowane inaczej. Jeśli chcesz nagrać rozmowę, aby zabezpieczyć dowód, zadbaj o to, aby nagranie było proporcjonalne i poproś o poradę, jeśli masz wątpliwości.

Czy można zabezpieczyć dowody przed pójściem do sądu?

Tak. Zgodnie z artykułem 196 Rv możesz zwrócić się do sądu o przeprowadzenie wstępnych środków dowodowych ( voorlopige bewijsverrichtingen ), takich jak wstępne przesłuchanie świadków, przed rozpoczęciem postępowania. Jest to przydatne, jeśli świadek może się wyprowadzić lub jeśli chcesz najpierw sprawdzić swoje szanse.

Od czasu wejścia w życie nowych przepisów dowodowych 1 stycznia 2025 r. prawo kładzie również większy nacisk na gromadzenie istotnych informacji przed wszczęciem postępowania. Sąd może wyciągnąć wnioski, jeśli strona nie udostępni informacji, które powinna była udostępnić.

Co się dzieje, jeśli warunki umowy ustnej są niejasne?

Jeśli strony zgodziły się co do głównych punktów, ale pozostawiły otwarte kwestie szczegółowe, sąd uzupełnia luki. Interpretuje to, co strony uzgodniły, i dodaje to, co wynika z prawa, zwyczajów oraz zasad rozsądku i słuszności.

Do celów interpretacji sądy holenderskie stosują standard Haviltex z wyroku Sądu Najwyższego ( Hoge Raad ) z 13 marca 1981 r., ECLI:NL:HR:1981:AG4158. Kwestią jest nie tylko dosłowne znaczenie słów, ale także to, co strony mogły rozsądnie zrozumieć z oświadczeń i zachowania drugiej strony w danych okolicznościach oraz czego mogły rozsądnie oczekiwać od siebie nawzajem. Standard ten dobrze sprawdza się w umowach ustnych, ponieważ dokładne sformułowanie i tak często jest przedmiotem sporów.

Ustawa bezpośrednio wypełnia również typowe luki:

• Brak uzgodnionej ceny zakupu: zgodnie z artykułem 7:4 BW kupujący jest zobowiązany zapłacić rozsądną cenę.
• Brak uzgodnionej opłaty za usługi: zgodnie z artykułem 7:405 BW klient jest zobowiązany uiścić zwyczajową opłatę lub w inny uzasadniony sposób, jeżeli usługodawca działa w ramach działalności gospodarczej lub zawodowej.
• Brak uzgodnionego terminu: zgodnie z art. 6:38 BW można co do zasady żądać natychmiastowego wykonania świadczenia, chyba że z umowy wynika co innego.

Jeśli strony nigdy nie uzgodniły istotnej kwestii, takiej jak cena samochodu czy zakres projektu, może w ogóle nie dojść do porozumienia. Jest to kwestia faktyczna, na którą sąd odpowiada na podstawie wszystkich okoliczności.

Co należy sprawdzić, jeśli opierasz się na umowie ustnej?

Jako strona powołująca się na umowę, spoczywa na Tobie ciężar dowodu zgodnie z artykułem 150 Rv. Sprawdź te punkty, zanim złożysz wniosek o wykonanie umowy.

• Czy prawo wymaga sporządzenia pisemnej umowy lub klauzuli tego typu, np. artykułu 7:2 BW w przypadku zakupu domu przez konsumenta lub artykułu 7:653 BW w przypadku klauzuli zakazu konkurencji?
• Czy wysłałeś pisemne potwierdzenie ceny, zakresu i terminów, a druga strona zgłosiła sprzeciw?
• Które wiadomości, faktury i przelewy bankowe świadczą o istnieniu umowy i jej zapisach?
• Kto był obecny przy rozmowie i może zeznawać w charakterze świadka, jeżeli zajdzie taka potrzeba na wstępnym przesłuchaniu świadków zgodnie z artykułem 196 Rv?
• Czy złożyłeś pisemne zawiadomienie o niewykonaniu zobowiązania (artykuły 6:81 i 6:82 Kodeksu cywilnego) przed złożeniem wniosku o odszkodowanie?
• Czy roszczenie nadal podlega pięcioletniemu okresowi przedawnienia określonemu w art. 3:307 BW?

Co powinieneś sprawdzić, jeśli ktoś powołuje się na umowę słowną przeciwko tobie?

Jeśli kwestionujesz fakt zawarcia umowy lub jej treść, druga strona musi to udowodnić. Sprawdź poniższe punkty, zanim odpowiesz.

• Czy kiedykolwiek miał Pan zamiar zawiązać się prawnie, czy też była to umowa społeczna lub otwarta dyskusja?
• Czy osiągnięto porozumienie co do zasadniczych kwestii, takich jak cena i zakres, czy tylko co do części z nich?
• Czy działałeś w sposób potwierdzający umowę, np. akceptując wykonanie umowy bez protestu?
• Czy istnieje podstawa do jego unieważnienia, np. błąd w rozumieniu artykułu 6:228 BW lub oszustwo w rozumieniu artykułu 3:44 BW?
• Na e-mail potwierdzający, z którym się nie zgadzasz, odpowiedz natychmiast w formie pisemnej, ponieważ milczenie może zostać potraktowane na Twoją niekorzyść.

Co należy zrobić w przypadku sporu dotyczącego umowy ustnej?

Działaj szybko i przedstaw swoją wersję na piśmie. Im szybciej zapiszesz ustalenia i zbierzesz dowody, tym silniejsze będzie Twoje stanowisko.

Praktyczna kolejność kroków:

• Wyślij pisemne potwierdzenie: opisz umowę tak, jak ją zrozumiałeś, podając datę, cenę, zakres i terminy, i poproś drugą stronę o odpowiedź, jeśli się z nią nie zgadza.
• Zabezpiecz swoje dowody: zapisuj wiadomości, e-maile, rejestry połączeń, faktury i wyciągi bankowe oraz zapisuj, kto był obecny podczas rozmowy.
• W przypadku niewykonania zobowiązania przez drugą stronę należy złożyć formalne zawiadomienie: w większości przypadków dłużnik popada w zwłokę dopiero po otrzymaniu pisemnego zawiadomienia o zwłoce (ingebrekestelling) w rozsądnym terminie na wykonanie (artykuły 6:81 i 6:82 BW).
• Należy rozważyć przeprowadzenie wstępnego przesłuchania świadków na podstawie artykułu 196 Rv, jeżeli dowody zależą od świadków.
• Zwróć uwagę na termin przedawnienia: roszczenie o wykonanie umowy przedawnia się co do zasady po pięciu latach (art. 3:307 KC). Inne terminy mogą być krótsze, na przykład w przypadku zakupów konsumenckich.

Wiele sporów dotyczących porozumień ustnych kończy się ugodą, gdy obie strony zapoznają się z dowodami. Ugoda ( vaststellingsovereenkomst , artykuł 7:900 BW) sporządzona na piśmie zapobiega ponownemu rozpoczęciu tej samej dyskusji.

Co możemy dla Ciebie zrobić na podstawie umowy ustnej?

Doradzamy przy zawieraniu i egzekwowaniu umów, w tym w sporach na tle prawa korporacyjnego i umów handlowych oraz ustnych porozumień dotyczących wynagrodzeń lub premii na gruncie prawa pracy.

• Ocenimy Twoje dowody i powiemy Ci, jak silne są Twoje argumenty.
• Sporządzamy pisemne potwierdzenie lub zawiadomienie o niewykonaniu zobowiązania (ingebrekestelling).
• Wnosimy do sądu wniosek o przeprowadzenie wstępnego przesłuchania świadków na podstawie artykułu 196 Rv.
• Negocjujemy i sporządzamy umowę ugody (vaststellingsovereenkomst) na podstawie artykułu 7:900 BW.
• Wszczynamy lub bronimy postępowania przed sądem rejonowym (sąd rejonowy) lub sąd rejonowy.

Podsumowanie

• W Holandii wiążąca jest umowa ustna: holenderskie prawo umów jest wolne od wszelkich form (artykuły 3:37 i 6:217 BW).
• Niektóre umowy i klauzule muszą zostać sporządzone na piśmie, np. w przypadku zakupu domu przez konsumenta, poręczenia prywatnego, okresu próbnego i klauzuli o zakazie konkurencji.
• Strona powołująca się na umowę musi ją udowodnić (art. 150 Rv); dowody są dowolne i sąd ocenia je swobodnie.
• Jeżeli warunki są niejasne, sąd interpretuje umowę zgodnie ze standardem Haviltex i uzupełnia luki, powołując się na przepisy prawa oraz zasady rozsądności i uczciwości.
• Ważne ustalenia ustne należy niezwłocznie potwierdzać na piśmie, a w przypadku wystąpienia sporu należy działać szybko.

PYTANIA I ODPOWIEDZI