Taryfy systemów zamkniętych podlegają surowym przepisom prawa holenderskiego. Operator systemu zamkniętego nie podlega takiemu samemu systemowi taryfowemu ex ante jak zwykły operator systemu przesyłowego lub dystrybucyjnego: Holenderski Urząd ds. Konsumentów i Rynku (ACM) nie ustala swoich taryf z góry. Nie oznacza to jednak, że operator może dowolnie obciążać swoich odbiorców. Od wejścia w życie holenderskiej ustawy o energetyce (Energiewet) z dniem 1 stycznia 2026 r., art. 3.114 tej ustawy zawiera standard taryfowy dla systemów zamkniętych: operator musi z wyprzedzeniem opracować i opublikować metodę kalkulacji, która musi skutkować taryfami odzwierciedlającymi koszty jego ustawowych zadań i obowiązków oraz przejrzystymi i niedyskryminacyjnymi. Ponadto każdy podmiot przyłączony może złożyć skargę do ACM na podstawie art. 5.4 ustawy o energetyce; jeśli ACM stwierdzi, że metoda kalkulacji lub taryfa nie spełniają wymogów ustawowych, nakazuje korektę, a jego decyzja jest wiążąca. W tym artykule omawiamy, jak działa standard taryfowy, które koszty są uwzględniane w metodzie kalkulacji, dlaczego podstawa umowna jest co najmniej tak samo ważna, jak standard ustawowy, oraz jak przebiega procedura składania skarg do ACM. Szersze ramy systemu dla systemów zamkniętych przedstawiliśmy w naszym artykule przeglądowym na temat sieci prywatnych i zamkniętych systemów dystrybucyjnych.
Od ustawy o energii elektrycznej z 1998 r. do ustawy o energii: uznanie zamiast zwolnienia
Do 1 stycznia 2026 r. system zamkniętych systemów dystrybucyjnych był określony w artykule 15 holenderskiej ustawy o energii elektrycznej z 1998 r. (Elektriciteitswet 1998), który funkcjonował na zasadzie zwolnienia (ontheffing) z obowiązku wyznaczenia operatora systemu. Ustawa o energii elektrycznej, która zastępuje zarówno ustawę o energii elektrycznej z 1998 r., jak i ustawę o gazie, przyjmuje inny punkt wyjścia: system zamknięty musi zostać uznany (erkend) za taki. Warunki uznania określono w artykule 3.7 ustawy o energii. Kontekst europejski pozostaje niezmieniony: artykuł 38 dyrektywy (UE) 2019/944 traktuje zamknięte systemy dystrybucyjne jako systemy dystrybucyjne, ale zezwala na ich zwolnienie, pod pewnymi warunkami, z obowiązku uprzedniego zatwierdzenia taryf lub metod kalkulacji. To zwolnienie wyraźnie nie znosi wymogów przejrzystości i niedyskryminacji. Operatorzy korzystający ze zwolnienia w ramach starego systemu powinni dokonać przeglądu swojego stanowiska w świetle prawa przejściowego i warunków uznania określonych w ustawie o energii.
Taryfy dla systemów zamkniętych: norma z art. 3.114 ustawy Prawo energetyczne
Podstawą systemu taryfowego jest art. 3.114(1) ustawy Prawo energetyczne, który w istocie stanowi, że:
Operator systemu zamkniętego pobiera […] taryfę ustaloną zgodnie z opracowaną i opublikowaną przez niego wcześniej metodą kalkulacji, w wyniku czego taryfy odzwierciedlają koszty […] i są przejrzyste i niedyskryminujące.
Niniejsza norma zawiera trzy elementy, z których każdy narzuca własne wymagania w praktyce. Po pierwsze, metoda kalkulacji opracowana i opublikowana z wyprzedzeniem: operator nie może ustalać taryf z mocą wsteczną lub ad hoc, lecz musi z wyprzedzeniem poinformować o metodologii podmioty powiązane. Po drugie, odzwierciedlanie kosztów: taryfy muszą odzwierciedlać koszty związane z zadaniami i obowiązkami ustawowymi operatora. Po trzecie, przejrzystość i niedyskryminacja: metoda musi być weryfikowalna, a porównywalne podmioty powiązane muszą być traktowane równo, chyba że obiektywna różnica uzasadnia odmienne traktowanie. Operator, który spełnia te trzy elementy, korzysta, w tych granicach, ze swobody projektowania metodologii dostosowanej do charakteru systemu i lokalizacji; operator, który je zaniedbuje, naraża się na wiążącą korektę ze strony ACM.
Które koszty należy uwzględnić w metodzie kalkulacyjnej?
Ustawa nie określa katalogu kosztów, ale wymóg odzwierciedlenia kosztów pozwala na ich praktyczną klasyfikację. Metoda kalkulacji może zasadniczo obejmować: koszty przyłączy i modyfikacji przyłączy, koszty eksploatacji, konserwacji, kontroli i opomiarowania systemu, opłaty uiszczane przez operatora na rzecz operatora systemu publicznego za punkt przesyłowy do sieci publicznej oraz przypadającą na niego część ogólnych kosztów ogólnych. Z kolei koszty, których nie można przypisać do funkcji dystrybucyjnej, takie jak koszty innej działalności operatora lub koszty, które są już rekompensowane innymi kanałami, na przykład poprzez czynsz lub opłaty za usługi związane z lokalizacją, nie należą do taryf.
Operator musi być w stanie uzasadnić wybraną metodę kalkulacji i uwzględnione w niej składniki kosztów w sposób weryfikowalny i możliwy do prześledzenia. W przypadku niektórych kategorii operatorów systemów, artykuł 3.42 ustawy o energetyce (Energiebesluit) przewiduje oddzielne rozliczanie; niezależnie od tego, operator, który nie jest w stanie uzasadnić swoich obliczeń kosztów, znajduje się w niekorzystnej sytuacji w przypadku reklamacji: to, czego nie da się uzasadnić, nie może zostać obciążone. Ustawa o energetyce również ułatwia takie uzasadnienie: artykuł 4.10 ustawy o energetyce wyraźnie stanowi, że operator systemu zamkniętego może wykorzystywać dane z rejestru między innymi do ustalania taryf oraz realizacji umów przyłączeniowych i przesyłowych.
Podstawa umowna: brak obowiązku zapłaty bez wyraźnej klauzuli
Ustawowy standard taryfowy to jedno; umowna podstawa obowiązku płatności to drugie, a orzecznictwo pokazuje, że to właśnie tutaj często dochodzi do nieprawidłowości. Sąd Apelacyjny w 's-Hertogenbosch orzekł, że umowa dostawy nie stanowi podstawy do okresowej opłaty za przyłączenie, ponieważ obowiązek płatności nie wynikał jasno z dokumentów umownych (ECLI:NL:GHSHE:2024:2263). Sąd Najwyższy Holandii podtrzymał ten wyrok (ECLI:NL:HR:2026:94). Sprawa ta dotyczyła dostaw ciepła, ale lekcja z niej płynąca ma równie duże znaczenie w przypadku taryf w systemie zamkniętym: profesjonalny operator musi oddzielnie i w sposób zrozumiały rejestrować, za co pobierana jest opłata, jak jest obliczana oraz czy dotyczy ona przyłączenia, konserwacji, transportu, opomiarowania czy innej usługi. Niejasna klauzula taryfowa jest na ryzyko operatora.
Jeśli klauzula taryfowa jest zawarta w ogólnych warunkach umowy, do ryzyka jej unieważnienia dochodzi ryzyko. Klauzula, która jest nadmiernie uciążliwa, podlega unieważnieniu na mocy art. 6:233 holenderskiego kodeksu cywilnego, a w razie wątpliwości co do jej znaczenia, obowiązuje interpretacja najkorzystniejsza dla strony przeciwnej (art. 6:238 holenderskiego kodeksu cywilnego). Klauzula, w której operator zastrzega sobie jedynie, w ogólnym zarysie, prawo do zmiany taryf, bez wyjaśnienia przyczyn, czasu, częstotliwości i standardu, naraża się na to ryzyko. Dlatego zalecamy operatorom wyraźne określenie metodologii taryfowej w umowach przyłączeniowych i transportowych: jakie kategorie kosztów są przerzucane, według którego klucza alokacji, w jaki sposób przetwarzane są inwestycje w wzmocnienie lub wymianę, kiedy i według jakiego standardu taryfy są indeksowane lub korygowane oraz jakie informacje o rozliczeniach strona powiązana otrzymuje okresowo. W przypadku stron powiązanych obowiązuje zasada lustrzanego odbicia: ten, kto podpisze niejasną klauzulę taryfową, kupuje sobie prawo do przyszłego sporu. Przynajmniej należy wynegocjować dostęp do uzasadnienia kosztów bazowych.
Fakt, że umowna i techniczna struktura sieci prywatnej stanowi odrębny punkt uwagi, został również zilustrowany przez Sąd Apelacyjny w Arnhem-Leeuwarden: operator sieci prywatnej musi wziąć pod uwagę swobodny wybór dostawcy przez strony podłączone, ale nie oznacza to automatycznie, że operator musi sam ustalić kod EAN lub osobne połączenie (ECLI:NL:GHARL:2026:316).
Skarga do ACM: wiążąca decyzja w ciągu dwóch miesięcy
Podmiot powiązany, który uważa, że metoda kalkulacji lub taryfa nie spełniają wymogów ustawowych, może wnieść skargę do ACM na podstawie art. 5.4 Prawa energetycznego dotyczącą sposobu wykonywania przez operatora systemu jego zadań ustawowych. ACM podejmuje decyzję, co do zasady, w ciągu dwóch miesięcy; w przypadku żądania dodatkowych informacji termin ten może zostać jednokrotnie przedłużony o dwa miesiące. Decyzja jest wiążąca. Procedura zawiera zabezpieczenia dla obu stron, w tym prawo operatora systemu do przedstawienia swoich stanowisk i wysłuchania. Jeżeli ACM stwierdzi, że metoda kalkulacji lub taryfa nie są zgodne z wymogami art. 3.114(1), nakazuje, zgodnie z art. 3.114(2), dostosowanie metody lub taryfy.
Oceniając odzwierciedlenie kosztów, ACM może posługiwać się punktami odniesienia, ale nie ogranicza się do stosowania metodologii taryfowej dla operatorów systemów publicznych: ocena jest dostosowana do zadań ustawowych, charakterystyki systemu, uzasadnienia kosztów i wybranej metody kalkulacji. Dla operatora skarga w każdym przypadku oznacza przedstawienie całej struktury kosztów systemu; dla odbiorcy podłączonego jest to dostępne i szybkie narzędzie krytycznej analizy własnych kosztów energii. W przypadku odbiorców podłączonych z niewielkim przyłączem operator musi dodatkowo zaoferować przejrzystą, prostą i dostępną procedurę składania skarg (art. 3.34 Dekretu Energetycznego).
Trzy punkty sporne w praktyce
Najostrzejsze dyskusje pojawiają się w trzech sytuacjach, dla których ustawa nie oferuje gotowych rozwiązań i które muszą być zatem rozwiązywane przede wszystkim w drodze umowy. Pierwszą z nich jest duża inwestycja: jeśli system musi zostać wzmocniony, aby pomieścić rozwój lub elektryfikację pojedynczego podłączonego podmiotu, pojawia się pytanie, kto ponosi tę inwestycję i jak jest ona uwzględniana w metodzie kalkulacyjnej. Drugą jest wakat lub odejście: jeśli duży podłączony podmiot opuści teren, stałe koszty systemu muszą zostać rozłożone na mniejszą liczbę barków, a pytanie brzmi, czy ryzyko to spoczywa na operatorze, czy na pozostałych podłączonych podmiotach. Trzecią sytuacją jest nowy podmiot: na jakich warunkach nowy podmiot na terenie uzyskuje dostęp do systemu i czy przyczynia się do historycznych inwestycji? Ten, kto uwzględni te scenariusze z wyprzedzeniem w metodzie kalkulacyjnej i umowach, unika konieczności ich późniejszego rozstrzygania w drodze skargi do ACM lub postępowania cywilnego.
Wniosek
Zgodnie z holenderską ustawą o energetyce, operator systemu zamkniętego nie korzysta ze swobody taryfowej, ale ma możliwość, w ramach standardu art. 3.114, stosowania własnej metody kalkulacji, pod warunkiem, że metoda ta zostanie opublikowana z wyprzedzeniem i będzie skutkować taryfami odzwierciedlającymi koszty, przejrzystymi i niedyskryminacyjnymi. ACM egzekwuje tę normę na wniosek podmiotu powiązanego, wydając wiążącą decyzję, a sądy cywilne egzekwują podstawę umowną: taryfa bez jasnej klauzuli jest podatna na ryzyko, niezależnie od jej rozsądnego poziomu. Prześledzone uzasadnienie kosztów, prawidłowo opublikowana metoda kalkulacji i jasne ustalenia umowne stanowią razem najlepsze zabezpieczenie przed sporami taryfowymi. Czy jesteś operatorem systemu zamkniętego i chciałbyś, aby Twoja metoda kalkulacji, uznanie lub umowy zostały zweryfikowane pod kątem zgodności z ustawą o energetyce, czy też jesteś podmiotem powiązanym i masz wątpliwości co do taryf, które płacisz? Prawnicy specjalizujący się w prawie energetycznym Law & More doradzać i reprezentować obie strony w tej relacji, zarówno przed ACM, jak i przed sądami cywilnymi.
PYTANIA I ODPOWIEDZI
Czy operator zamkniętego systemu ma swobodę ustalania własnych taryf?
Nie. Taryfy nie muszą być ustalane z góry przez ACM, ale zgodnie z art. 3.114 ustawy Prawo energetyczne operator musi z góry opracować i opublikować metodę kalkulacji, dzięki której taryfy będą odzwierciedlać koszty jego ustawowych zadań i obowiązków, a także będą przejrzyste i niedyskryminujące.
Czy stare przepisy artykułu 15 Ustawy o energii elektrycznej z 1998 r. nadal obowiązują?
Nie. Ustawa Prawo energetyczne obowiązuje od 1 stycznia 2026 r. System zamknięty musi zostać uznany zgodnie z art. 3.7 ustawy Prawo energetyczne, a standard taryfowy jest określony w art. 3.114. Operatorzy korzystający ze zwolnienia w ramach starego systemu powinni dokonać przeglądu swojego stanowiska w świetle prawa przejściowego.
Czy operator może przerzucić opłaty na operatora systemu publicznego?
Tak. Opłaty, jakie operator uiszcza na rzecz operatora systemu publicznego za punkt przesyłowy, są związane z jego zadaniami i mogą być wliczane do metody kalkulacji, pod warunkiem, że alokacja pomiędzy przyłączonymi stronami będzie transparentna i niedyskryminacyjna.
Czy strona powiązana może dokonać korekty swojej nadmiernej taryfy?
Tak. Podmiot powiązany może złożyć skargę do ACM na podstawie art. 5.4 ustawy Prawo energetyczne. Jeżeli ACM stwierdzi, że metoda kalkulacji lub taryfa nie są zgodne z art. 3.114, nakazuje korektę. Decyzja ACM jest wiążąca i co do zasady następuje w ciągu dwóch miesięcy.
Czy strona powiązana może odzyskać już zapłacone kwoty?
Zależy to przede wszystkim od podstawy umownej. Z orzecznictwa (ECLI:NL:HR:2026:94) wynika, że zobowiązanie płatnicze, które nie wynika jednoznacznie z dokumentów umownych, nie stanowi podstawy do naliczenia opłaty. Ponadto, klauzula taryfowa w ogólnych warunkach handlowych, która jest nadmiernie uciążliwa, może podlegać unieważnieniu. Należy zasięgnąć porady z odpowiednim wyprzedzeniem, również ze względu na terminy przedawnienia.
Czy operator musi prowadzić oddzielne konta?
Artykuł 3.42 Dekretu Energetycznego nakłada na określone kategorie operatorów systemów obowiązek prowadzenia oddzielnych rachunków. Niezależnie od tego, czy obowiązek ten dotyczy konkretnego operatora, musi on być w stanie uzasadnić swoją metodę kalkulacji i składniki kosztów w sposób weryfikowalny i możliwy do prześledzenia; bez takiego uzasadnienia taryfa nie będzie mogła zostać uznana za zasadną w przypadku skargi do ACM.
Co może Law & More zrobić dla Ciebie?
Doradzamy operatorom w zakresie uznania systemu zamkniętego, projektowania i publikacji metody kalkulacji oraz umów przyłączeniowych i przesyłowych, a także reprezentujemy strony w postępowaniach reklamacyjnych przed ACM oraz w cywilnych sporach taryfowych. W przypadku podmiotów przyłączonych, oceniamy metodę kalkulacji, taryfy i ich podstawę umowną. Regularnie doradzamy w sporach dotyczących taryf zamkniętych systemów dystrybucyjnych, od procedury uznania, aż po skargi do ACM.
Tom Meevis, prawnik specjalizujący się w prawie energetycznym i partner zarządzający w Law & MoreW przypadku pytań dotyczących zamkniętych systemów dystrybucyjnych, taryf lub sporów z ACM prosimy o kontakt pod adresem [email chroniony] lub +31 40 369 06 80.
