Umowy handlowe w prawie holenderskim: które klauzule decydują o Twoim ryzyku?

W holenderskiej umowie handlowej ryzyko jest określone przez kilka klauzul: warunki ogólne, limit odpowiedzialności, klauzulę karną, klauzulę rozwiązania umowy oraz wybór prawa właściwego i sądu właściwego. Prawo holenderskie daje przedsiębiorstwom dużą swobodę w ustalaniu tych warunków, jednak obowiązkowe przepisy oraz standard rozsądności i uczciwości (art. 6:2 i 6:248 holenderskiego kodeksu cywilnego, BW) nadal mogą unieważnić daną klauzulę.

W tym artykule wyjaśniono, które klauzule wiążą się z ryzykiem, co z nimi robi Kodeks cywilny i gdzie stosuje się bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa. Informacje na temat różnych rodzajów umów można znaleźć w naszym artykule o rodzajach umów handlowych w prawie holenderskim.

Jak zawiera się umowę handlową według prawa holenderskiego?

Umowa powstaje w wyniku złożenia oferty i jej akceptacji, a w większości przypadków nie jest wymagany podpis ani dokument pisemny. Wymiana wiadomości e-mail, zrealizowane zamówienie lub ustne porozumienie potwierdzone stosownym postępowaniem mogą stanowić wiążącą umowę.

Wymagania formalne obowiązują tylko w określonych przypadkach. Przeniesienie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (besloten vennootschap, BV) oraz przeniesienie własności nieruchomości wymagają aktu notarialnego. Wszystko inne zależy od tego, co strony potrafią udowodnić, więc strona powołująca się na warunek musi wykazać, że został on uzgodniony.

Sądy holenderskie nie interpretują umowy słowo po słowie w oderwaniu od kontekstu. Zgodnie ze standardem Haviltex, pytają, czego strony mogłyby rozsądnie oczekiwać od siebie w danych okolicznościach. W przypadku stron profesjonalnych, które zawarły szczegółową umowę, treść umowy ma decydujące znaczenie; w nieformalnej umowie większą wagę mają fakty ją otaczające.

Negocjacje również kierują się swoimi zasadami. Zerwanie rozmów może, w ograniczonych przypadkach, zobowiązać jedną ze stron do pokrycia kosztów drugiej strony. Nasz artykuł na temat zerwania negocjacji w Holandii wyjaśnia, gdzie przebiega granica.

Kiedy stosuje się ogólne warunki umowy?

Twoje ogólne warunki handlowe (algemene voorwaarden) obowiązują tylko wtedy, gdy zadeklarowałeś ich obowiązywanie przed zawarciem umowy lub w momencie jej zawarcia i dałeś drugiej stronie rozsądną możliwość zapoznania się z nimi. W praktyce oznacza to przesłanie ich wraz z wyceną lub ofertą, a nie drukowanie ich na odwrocie faktury po jej dostarczeniu.

Jeśli nie dałeś takiej możliwości, druga strona może unieważnić poszczególne klauzule na podstawie artykułów 6:233 i 6:234 BW. Zgodnie z artykułem 6:235 BW, większe strony nie mogą powoływać się na tę ochronę: firmy, które opublikowały swoje roczne sprawozdania finansowe, ani strony zatrudniające pięćdziesiąt lub więcej osób. Mniejsze firmy mają zatem silniejszą pozycję.

Które terminy wygrywają w bitwie form?

Zgodnie z artykułem 6:225(3) BW, pierwsze odniesienie do warunków ogólnych ma pierwszeństwo. Drugie odniesienie nie ma mocy, chyba że wyraźnie odrzuca warunki pierwszej strony. Dlatego w każdej ofercie i potwierdzeniu zamówienia należy odwoływać się do własnych warunków, wyraźnie odrzucać warunki drugiej strony i przechowywać je w datowanym rejestrze. Nasz przewodnik po tworzeniu warunków ogólnych obejmuje kwestie związane z wdrożeniem.

Do jakiego stopnia możesz ograniczyć swoją odpowiedzialność?

W stosunkach między przedsiębiorcami ograniczenie lub wyłączenie odpowiedzialności jest co do zasady ważne, a limit wyrażony jako wielokrotność wynagrodzenia umownego jest powszechny. Nie można się na niego powoływać, jeżeli szkoda została spowodowana umyślnie lub celowo z Twojej strony lub z Twojego kierownictwa.

Sąd może również uchylić klauzulę na podstawie artykułu 6:248(2) BW, jeśli powoływanie się na nią byłoby niedopuszczalne ze względu na standardy rozsądku i uczciwości. Sądy biorą pod uwagę wagę naruszenia, rodzaj szkody, stosunek limitu do opłaty oraz to, czy ryzyko było ubezpieczone. Limit zgodny z wartością umowy i ubezpieczeniem jest bardziej uzasadniony niż symboliczna kwota.

Należy zachować ostrożność w przypadku „strat pośrednich i następczych”. Prawo holenderskie nie stosuje tych kategorii; artykuł 6:98 BW rekompensuje straty, które można przypisać zdarzeniu. Zamiast tego należy wymienić wyłączone rodzaje strat, takie jak utrata zysku, utrata produkcji i roszczenia osób trzecich.

Jak działają klauzule karne i dotyczące opóźnionych płatności?

Klauzula karna (boetebeding) jest przydatna w sytuacjach, gdy trudno udowodnić stratę, na przykład w przypadku zachowania poufności lub zakazu pozyskiwania klientów. O ile umowa nie stanowi inaczej, kara zastępuje odszkodowanie ustawowe, dlatego wyraźnie zaznacz, czy chcesz dodatkowo dochodzić odszkodowania za poniesioną stratę.

Zgodnie z artykułem 6:94(1) BW, sąd może obniżyć karę, jeśli względy słuszności wyraźnie tego wymagają, jednak nigdy poniżej odszkodowania ustawowego. Kara proporcjonalna, z kwotą za każde naruszenie, kwotą dzienną za ciągłe naruszenia i ogólnym limitem, jest mniej prawdopodobna do obniżenia niż jedna duża, zaokrąglona kwota.

W przypadku opóźnienia w płatności, artykuł 6:119a Kodeksu cywilnego (BW) przyznaje wierzycielowi ustawowe odsetki handlowe od dnia następującego po uzgodnionym terminie płatności. Można również dochodzić uzasadnionych pozasądowych kosztów windykacji na podstawie artykułu 6:96(2) BW. Między firmami mogą obowiązywać różne warunki, dlatego sprawdź, co stanowi umowa.

Zastrzeżenie własności to najtańsze zabezpieczenie, jakie ma dostawca. Rozszerz je na wszystkie roszczenia wynikające ze stosunku prawnego i dodaj prawo dostępu do towarów, ponieważ zastrzeżenie własności, którego nie można egzekwować, jest mało przydatne w przypadku niewypłacalności.

Jakie kwestie należy uregulować w zakresie własności intelektualnej, poufności i danych osobowych?

Własność intelektualna wytworzona na podstawie umowy nie przechodzi automatycznie na stronę płacącą. Przeniesienie praw autorskich wymaga pisemnego aktu zgodnie z holenderską ustawą o prawie autorskim (Auteurswet), więc dostawca, który nie dokonał cesji, zachowuje je. Należy zdecydować, czy klient otrzyma prawo własności, czy licencję, i określić jej zakres. Nasz artykuł na temat własności intelektualnej w Holandii przedstawia domyślne zasady.

Zgodnie z ustawą o ochronie tajemnic handlowych (Wet bescherming bedrijfsgeheimen), informacje są chronione tylko wtedy, gdy ich posiadacz podjął rozsądne środki w celu zachowania ich poufności. Klauzula poufności jest jednym z tych środków. Nasz przewodnik po umowie o zachowaniu poufności obejmuje jej sporządzenie.

W przypadku gdy jedna ze stron przetwarza dane osobowe na polecenie drugiej strony, artykuł 28 RODO wymaga zawarcia odrębnej umowy o przetwarzaniu danych. Przekazywanie danych poza Europejski Obszar Gospodarczy wymaga mechanizmu przekazywania, takiego jak standardowe klauzule umowne. Zobacz nasz artykuł na temat umowy o przetwarzaniu danych w Holandii.

Jakie prawo i który sąd mają zastosowanie w przypadku transakcji transgranicznej?

Strony mogą swobodnie wybrać prawo właściwe zgodnie z rozporządzeniem Rzym I. Bez wyboru, sprzedaż podlega prawu kraju sprzedawcy, a umowa o świadczenie usług prawu kraju usługodawcy. Niezależnie od wyboru, zastosowanie mają bezwzględnie obowiązujące przepisy, takie jak prawo konkurencji i sankcje.

W UE jurysdykcję reguluje rozporządzenie Bruksela I bis, a orzeczenie wydane w jednym państwie członkowskim jest egzekwowane w pozostałych bez dodatkowej procedury. Należy wyraźnie określić, czy wybór sądu ma charakter wyłączny. Konwencja haska o orzeczeniach sądowych z 2019 r. ma zastosowanie między UE a Wielką Brytanią od 1 lipca 2025 r., co sprawia, że ​​egzekwowanie holenderskiego orzeczenia w Wielkiej Brytanii jest bardziej przewidywalne.

Alternatywą jest arbitraż: orzeczenia są wykonalne w państwach będących stronami Konwencji Nowojorskiej z 1958 roku, a postępowania nie są jawne. Podaj nazwę instytucji, siedzibę, liczbę arbitrów i język postępowania. Nasz artykuł na temat międzynarodowego rozstrzygania sporów i arbitrażu porównuje te metody.

Czy CISG ma zastosowanie do sprzedaży towarów?

Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG) ma zastosowanie domyślnie do sprzedaży między przedsiębiorstwami w różnych umawiających się państwach, a Holandia jest jednym z nich. Wybór prawa holenderskiego nie wyklucza tej umowy. Jeśli wolisz przepisy dotyczące sprzedaży krajowej zawarte w Księdze 7 Kodeksu Cywilnego, wyraźnie wyklucz CISG. Nasz artykuł na temat najczęstszych błędów w międzynarodowych umowach handlowych wyjaśnia konsekwencje tych błędów.

Jak można rozwiązać umowę handlową?

Umowa na czas określony wygasa z upływem okresu jej obowiązywania, a automatyczne przedłużenie obowiązuje między firmami. Umowę na czas nieokreślony można zasadniczo rozwiązać, ale orzecznictwo holenderskie wymaga rozsądnego okresu wypowiedzenia. Po długiej współpracy z dużymi inwestycjami sąd może nakazać dłuższy okres wypowiedzenia lub odszkodowanie.

Niektóre umowy zawierają obowiązkowe regulacje. Umowa agencyjna (księga 7 BW) ma ustawowy minimalny okres wypowiedzenia, a w przypadku rozwiązania umowy agent otrzymuje odszkodowanie za nieuczciwą wolę (klantenvergoeding) w wysokości do średniego rocznego wynagrodzenia. Franczyza jest regulowana przez ustawę o franczyzie od 1 stycznia 2021 r. Dystrybucja nie podlega żadnym ustawowym regulacjom, dlatego obowiązują ją umowy i orzecznictwo.

Co możesz zrobić, jeśli druga strona nie wywiązuje się ze swoich zobowiązań?

Zazwyczaj najpierw wysyła się pisemne zawiadomienie o zwłoce (ingebrekestelling), wyznaczając rozsądny termin na wykonanie zobowiązania, zgodnie z artykułem 6:82(1) BW. Dopiero po upływie tego terminu powstaje roszczenie o odszkodowanie i prawo do odstąpienia od umowy. Zgodnie z artykułem 6:83 BW, zwłoka występuje bez powiadomienia, jeśli termin został przekroczony lub dłużnik oświadczył, że nie wykona zobowiązania.

Możesz wówczas żądać wykonania umowy, zawiesić swoje zobowiązania, rozwiązać umowę w drodze pisemnego oświadczenia zgodnie z art. 6:267 BW oraz dochodzić odszkodowania. Aby szybko uzyskać zadośćuczynienie, postępowanie uproszczone przed sędzią ds. środków tymczasowych (voorzieningenrechter) zazwyczaj kończy się wydaniem postanowienia w ciągu kilku tygodni. Zajęcie przedsądowe (conservatoir beslag) zamraża majątek strony przeciwnej do czasu rozstrzygnięcia roszczenia.

Uważaj na okres przedawnienia. Roszczenie o wykonanie zobowiązania lub odszkodowanie przedawnia się zazwyczaj po pięciu latach od momentu, w którym dowiedziałeś się o roszczeniu i dłużniku. Pisemne zawiadomienie, które wyraźnie zastrzega Twoje prawo do wykonania zobowiązania, przerywa ten okres.

Co powinieneś sprawdzić jako dostawca?

• Warunki ogólne są przesyłane wraz z każdą wyceną, a warunki klienta są wyraźnie odrzucane (artykuł 6:225(3) BW).
• Limit Twojej odpowiedzialności zależy od wartości umowy i zakresu ubezpieczenia.
• Wykluczone rodzaje strat są wymienione z nazwy, nie są jednak określane jako „pośrednie szkody”.
• Zastrzeżenie własności obejmuje wszystkie roszczenia wynikające ze stosunku prawnego, z prawem do odzyskania własności.
• W umowie określono, czy własność intelektualna jest przenoszona czy licencjonowana.

Na co powinieneś zwrócić uwagę jako klient?

• Czy ogólne warunki dostawcy zostały Ci faktycznie przekazane przed zawarciem umowy.
• Czy górny limit odpowiedzialności jest wystarczająco wysoki, by pokryć realną awarię i co jest wyłączone z odpowiedzialności.
• Które terminy są ścisłe, w związku z czym niewywiązanie się z zobowiązania następuje bez uprzedzenia (Artykuł 6:83 BW).
• Czy prawa do wyników otrzymujesz na mocy aktu pisemnego, czy tylko w formie licencji.
• Czy obowiązuje umowa o przetwarzaniu danych zgodnie z artykułem 28 RODO.
• Okres wypowiedzenia i ustalenia dotyczące wyjścia: zwrot danych, pomoc w przejściu.

Przed podpisaniem umowy zapoznaj się z praktyczną listą kontrolną, którą znajdziesz w naszym artykule na temat tego, co należy sprawdzić przed podpisaniem umowy .

Co możemy dla Ciebie zrobić w zakresie umów handlowych?

Nasi prawnicy specjalizujący się w prawie gospodarczym i prawie umów pracują w języku angielskim i holenderskim, współpracując z kolegami specjalizującymi się w prawie korporacyjnym , przejęciach i prawie pracy.

• Przeanalizujemy Twój projekt umowy i zaznaczymy klauzule, które przenoszą ryzyko.
• Sporządzamy umowy dotyczące dostaw, świadczenia usług, oprogramowania, dystrybucji i agencji zgodnie z prawem holenderskim.
• Przygotowujemy ogólne warunki umowy i ustalamy sposób ich przesłania, aby zostały ważnie wdrożone.
• Doradzamy w zakresie prawa właściwego, wyboru sądu, arbitrażu i Konwencji Narodów Zjednoczonych o Międzynarodowych Umowach Nieruchomości (CISG) w transakcjach transgranicznych.
• Przygotowujemy zawiadomienie o niewykonaniu zobowiązania oraz list odstąpienia od umowy w przypadku, gdy druga strona nie wywiązuje się ze swoich zobowiązań.
• W przypadkach, gdy liczy się szybkość, składamy wniosek o zajęcie majątku przed wydaniem wyroku lub rozpoczynamy postępowanie w trybie uproszczonym.

Podsumowanie

• Holenderska umowa handlowa nie wymaga żadnej szczególnej formy; ryzyko zależy od ogólnych warunków i kluczowych klauzul.
• Ogólne warunki obowiązują wyłącznie wówczas, gdy druga strona mogła się z nimi zapoznać na czas; o ile nie zostaną wyraźnie odrzucone, decydujące znaczenie ma pierwszeństwo pierwszego odniesienia.
• Limity odpowiedzialności i klauzule karne obowiązują w relacjach między przedsiębiorstwami, ale mogą zostać ograniczone ze względów racjonalnych i uczciwych oraz zgodnie z artykułem 6:94 BW.
• W przypadku transakcji transgranicznych należy wybrać prawo, sąd lub arbitraż i wyraźnie zdecydować się na Konwencję Narodów Zjednoczonych o Umowach Międzynarodowej Umowy Handlowej (CISG).
• Jeżeli druga strona nie wywiąże się z umowy, pierwszym krokiem jest zazwyczaj pisemne zawiadomienie o niewykonaniu zobowiązania.

PYTANIA I ODPOWIEDZI