Sporządzanie umów w Holandii: jakie są wymogi prawa holenderskiego?

W Holandii umowa powstaje w wyniku złożenia oferty i jej przyjęcia; Księga 6 holenderskiego Kodeksu Cywilnego nie wymaga żadnej szczególnej formy dla większości umów. Ważnym wyjątkiem jest to, że każda umowa jest uzupełniana i, w razie potrzeby, ograniczana przez względy racjonalności i uczciwości, więc klauzula może zostać uchylona w danych okolicznościach, nawet jeśli obie strony ją podpisały.

Nie ma ogólnego wymogu formy pisemnej, formy notarialnej w przypadku zwykłych umów handlowych ani wymogu wynagrodzenia. Forma pisemna jest wymagana tylko w ograniczonej liczbie przypadków, takich jak klauzule zakazu konkurencji i okres próbny w umowie o pracę.

Co sprawia, że ​​umowa jest wiążąca w świetle prawa holenderskiego?

Umowa jest wiążąca, gdy strony osiągną porozumienie (wilsovereenstemming) w istotnych kwestiach. Prawo holenderskie bierze pod uwagę to, co każda ze stron mogła racjonalnie zrozumieć ze słów i zachowania drugiej strony, a nie tylko to, co każda ze stron miała w prywatnych intencjach.

Ten obiektywny element ma praktyczne konsekwencje. Strona, która podpisuje dokument bez czytania, jest zazwyczaj związana umową. Wewnętrzne zastrzeżenie, które nigdy nie zostało zakomunikowane, jest zazwyczaj nieistotne.

Forma jest dowolna. Umowa zawarta drogą mailową, na czacie lub w formie pisemnej jest tak samo wiążąca, jak podpisana atramentem. Podpis elektroniczny jest ważny; poziom pewności zależy jedynie od tego, jak łatwo można go udowodnić. Forma pisemna jest wymagana w ograniczonej liczbie przypadków, a te przypadki mają znaczenie, ponieważ sankcją jest zazwyczaj nieważność umowy. Przykładami są zakaz konkurencji i klauzula próbna w umowie o pracę, zakup domu przez konsumenta oraz kilka innych ustawowych wyjątków.

Istnieją dwa ograniczenia swobody umów. Po pierwsze, umowa, której treść lub cel są sprzeczne z obowiązującym prawem, porządkiem publicznym lub dobrymi obyczajami, jest nieważna. Po drugie, zobowiązania stron wobec siebie wynikają nie tylko z uzgodnionego tekstu, ale także z ustawy, zwyczajów oraz wymogów rozsądku i słuszności. Wymogi te wypełniają luki, a w wyjątkowych przypadkach uniemożliwiają powołanie się na klauzulę, która została ważnie uzgodniona. Sądy stosują tę funkcję ograniczającą w sposób restrykcyjny, ale jest ona realna: to właśnie dlatego szeroko sformułowana klauzula zwalniająca od odpowiedzialności nie kończy dyskusji.

Czego wymaga każda umowa?

Każda umowa wymaga wskazania stron, ważnego podpisu, uzgodnienia istotnych kwestii, prawnego przedmiotu umowy, zdefiniowanych zobowiązań oraz wyboru prawa właściwego i sądu właściwego. Tabela pokazuje, dlaczego każdy element jest ważny.

Czy zobowiązania obowiązują już w trakcie negocjacji?

Tak. Strony negocjacji nawiązują relację opartą na zasadach rozsądku i uczciwości, a zerwanie negocjacji może w wyjątkowych przypadkach być niezgodne z prawem.

Ugruntowana linia orzecznictwa głosi, że strona ma co do zasady swobodę odstąpienia od umowy. Ta swoboda może zostać utracona, gdy druga strona mogłaby zasadnie oczekiwać, że umowa zostanie zawarta, lub gdy zerwanie umowy byłoby niedopuszczalne z innych powodów. W takiej sytuacji rozczarowana strona może odzyskać poniesione koszty, a w skrajnych przypadkach utracone zyski.

Wynikają z tego dwie praktyczne konsekwencje. Po pierwsze, należy spisać status rozmów. Arkusz warunków umowy lub list intencyjny zazwyczaj będzie przestrzegany, jeśli stwierdzi, że umowa nie jest wiążąca do momentu podpisania ostatecznej umowy i że każda ze stron ponosi własne koszty. Po drugie, należy uważać na słowo „uzgodniono”. Wiadomość e-mail potwierdzająca, że ​​strony uzgodniły cenę, zakres i datę rozpoczęcia prac, może być już umową. Pozostałe kwestie są następnie rozstrzygane na mocy prawa uzupełniającego, niezależnie od tego, co strony zamierzały później podpisać.

Ten sam okres wiąże się z obowiązkami informacyjnymi. Strona, która wie coś, co powinna wiedzieć, że jest decydujące dla drugiej strony, i milczy, ryzykuje późniejsze unieważnienie umowy z powodu błędu (dwaling). Unieważnienie unieważnia umowę ze skutkiem wstecznym. Ujawnienie niewygodnego faktu i uregulowanie go w klauzuli jest prawie zawsze tańsze niż obrona przed roszczeniem o błąd dwa lata później. Nasz artykuł na temat zawierania umów z podmiotami holenderskimi omawia praktyczną stronę tego etapu.

Kiedy stosuje się ogólne warunki handlowe?

Ogólne warunki handlowe (algemene voorwaarden) obowiązują tylko wtedy, gdy zostały uznane za obowiązujące i zaakceptowane, a druga strona miała rozsądną możliwość zapoznania się z nimi. Jeśli drugi warunek nie zostanie spełniony, druga strona może unieważnić klauzule.

Pierwszym wymogiem jest włączenie. Warunki muszą zostać uznane za obowiązujące i zaakceptowane. Jest to łatwe, a nawet możliwe poprzez odniesienie w potwierdzeniu zamówienia, że ​​druga strona nie kwestionuje umowy.

Drugim wymogiem jest obowiązek dostarczenia warunków. Użytkownik ogólnych warunków umowy musi dać drugiej stronie rozsądną możliwość zapoznania się z nimi przed zawarciem umowy lub w jej trakcie. W praktyce oznacza to ich przekazanie lub wysłanie. Odwołanie do strony internetowej jest wystarczające tylko w określonych okolicznościach. Wydrukowanie warunków umowy na odwrocie faktury otrzymanej po dostawie nie jest wystarczające. Jeśli ten obowiązek nie zostanie dopełniony, druga strona może unieważnić klauzule, a umowa będzie kontynuowana bez nich. W ten sposób znika starannie sporządzone ograniczenie odpowiedzialności.

Jaką dodatkową ochronę mają konsumenci?

W przypadku umów z konsumentami Kodeks idzie dalej. Wymienia on klauzule, które zawsze są bezzasadnie uciążliwe, oraz klauzule, co do których istnieje domniemanie, że są uciążliwe, a konsument może unieważnić klauzule z obu kategorii.

Europejskie prawo konsumenckie dodaje kolejny element: sąd musi z urzędu zbadać standardowe warunki umowy konsumenckiej, niezależnie od tego, czy konsument zgłosi taką kwestię. Małe firmy nie czerpią bezpośrednich korzyści z tych list. Sądy od dawna jednak uznają, że standardy mogą mieć zastosowanie również do małych kontrahentów w porównywalnej sytuacji.

A co jeśli obie strony powołują się na własne warunki?

Zgodnie z prawem holenderskim, pierwszy zestaw warunków ma zastosowanie, chyba że druga strona wyraźnie go odrzuci. Klauzula w potwierdzeniu zamówienia, która wyraźnie odrzuca warunki drugiej strony, jest zatem cenniejsza niż dłuższy zestaw warunków.

Podstawowe klauzule umowy, takie jak cena i opis przedmiotu umowy, nie są w ogóle warunkami ogólnymi i nie podlegają tym zasadom. Nasz poradnik dotyczący tworzenia ogólnych warunków umowy omawia wszystkie punkty umowy.

Na co należy zwrócić uwagę w umowie o pracę?

Umowa o pracę istnieje, gdy jedna osoba wykonuje pracę na rzecz drugiej, za wynagrodzeniem, w stosunku podporządkowania. Etykieta na dokumencie nie decyduje o wyniku: sądy biorą pod uwagę to, co zostało uzgodnione i jak strony faktycznie się zachowywały.

W Twoim sektorze może obowiązywać układ zbiorowy pracy (CAO). Dzieje się tak, jeśli jesteś członkiem organizacji pracodawców zrzeszających Cię w umowie lub jeśli CAO został uznany za powszechnie obowiązujący. W przypadku obowiązywania CAO, jego postanowienia dotyczące stawek płac, czasu pracy, dodatków i okresu wypowiedzenia mają pierwszeństwo przed wszelkimi mniej korzystnymi zapisami w umowie indywidualnej. Sprawdź, czy CAO obowiązuje przed jego sporządzeniem, a nie po jego sporządzeniu. W większości sektorów wysokość wynagrodzeń ustalana jest na poziomie zbiorowym, a nie w drodze negocjacji indywidualnych, a obowiązujące stawki i stawki procentowe są publikowane w samym CAO.

Jak działa zasada łańcuchowa dla umów na czas określony?

Pracodawca może zawrzeć maksymalnie trzy kolejne umowy na czas określony w ciągu maksymalnie trzech lat. Umowa przekraczająca którykolwiek z tych limitów staje się z mocy prawa umową na czas nieokreślony.

Zasada łańcuchowa (ketenregeling) uznaje umowy za kolejne, jeśli przerwa między nimi nie przekracza ustawowego okresu przerwy, który obecnie wynosi sześć miesięcy. Umowa CAO może modyfikować część tej zasady dla określonych sektorów.

Nadchodzą zmiany. Zgodnie z ustawą „Wet meer zekerheid flexworkers”, która została przyjęta, okres przerwy w łańcuchu wyniesie trzy lata zamiast obecnych sześciu miesięcy. To skutecznie zakończy praktykę ponownego uruchamiania łańcucha po krótkiej przerwie. Datę wejścia w życie ustalono dekretem królewskim; oczekuje się, że sedno ustawy wejdzie w życie 1 stycznia 2028 r. Do tego czasu obowiązuje obecna zasada. Należy również pamiętać, że czterodniowy okres oczekiwania na wezwanie pracowników na wezwanie nie jest nowy: obowiązuje od 2020 r. Nasz wpis w słowniku dotyczący łańcucha dla umów na czas określony opisuje sposób liczenia.

Jakie są zasady dotyczące okresu próbnego, zakazu konkurencji i godzin pracy?

Zarówno klauzula o okresie próbnym, jak i klauzula o zakazie konkurencji muszą zostać zawarte na piśmie. Klauzula niespełniająca wymogów ustawowych jest nieważna lub może zostać uchylona przez sąd.

Okres próbny nie może przekroczyć ustawowego maksimum, którego długość zależy od czasu trwania umowy:

• brak okresu próbnego w przypadku umów trwających sześć miesięcy lub krócej;
• jeden miesiąc w przypadku umowy trwającej dłużej niż sześć miesięcy, ale krócej niż dwa lata;
• dwa miesiące w przypadku umowy na okres dwóch lat lub dłuższy albo umowy na czas nieokreślony.

Klauzula warunkowa przekraczająca maksymalny limit jest nieważna w całości, a nie tylko ograniczona. Pracodawca, który przekroczy limit, traci zatem klauzulę w całości.

Klauzula zakazu konkurencji (concurrentiebeding) musi zostać uzgodniona na piśmie z pełnoletnim pracownikiem. Powszechne przekonanie, że można ją stosować wyłącznie w umowach na czas nieokreślony, jest błędne. Można ją również uwzględnić w umowach na czas określony, ale tylko wtedy, gdy pracodawca wskaże w samej klauzuli istotne interesy biznesowe, które ją uzasadniają. To pisemne uzasadnienie musi zostać utrzymane w mocy, jeśli zostanie poddane weryfikacji. W każdym przypadku sąd może unieważnić klauzulę w całości lub w części lub przyznać odszkodowanie, jeśli pracownik jest niesprawiedliwie pokrzywdzony w stosunku do interesów chronionych przez pracodawcę. Należy ją sformułować wąsko pod względem zakresu, czasu trwania i zasięgu geograficznego; klauzula zbyt szeroka jest tą, która najprawdopodobniej zostanie unieważniona, gdy będzie miała znaczenie.

Jak sporządzić umowę z niezależnym wykonawcą?

Sporządź ją jako umowę o świadczenie usług (overeenkomst van opdracht) i upewnij się, że rzeczywisty stosunek pracy jest z nią zgodny. Główne ryzyko polega na tym, że stosunek pracy zostanie później uznany za stosunek pracy, co będzie miało retrospektywne konsekwencje w zakresie podatku od wynagrodzeń, składek na ubezpieczenia społeczne, prawa do urlopu i ochrony przed zwolnieniem.

Kryterium jest takie samo, jak w przypadku zatrudnienia: praca, wynagrodzenie i, co decydujące, istnienie stosunku władzy. Sąd Najwyższy (Hoge Raad) jasno stwierdził, że intencja stron nie jest odrębnym elementem tego kryterium. W wyroku Deliveroo z 24 marca 2023 r. (ECLI:NL:HR:2023:443) orzekł, że nie ma znaczenia, czy strony zamierzały, aby ich umowa podlegała przepisom dotyczącym umów o pracę. Liczą się prawa i obowiązki, które strony uzgodniły, oraz to, jak relacja ta funkcjonowała w praktyce.

Umowa, która deklaruje niezależność, ale opisuje codzienne instrukcje, stałe godziny pracy w siedzibie klienta i stałą miesięczną kwotę, niezależnie od wyników, nie przetrwa kontroli. Z drugiej strony, prawdziwego zaangażowania nie podważa ani jeden krępujący szczegół.

Co ostatnio zmieniło się dla osób prowadzących działalność na własny rachunek?

Moratorium na egzekwowanie przepisów przez organy podatkowe wygasło 1 stycznia 2025 r., a domniemanie prawne dotyczące zatrudnienia w oparciu o stawkę godzinową jest w drodze. Domniemanie to jeszcze nie weszło w życie.

Od zakończenia moratorium organy podatkowe mogą ponownie nakładać korekty w przypadku, gdy stosunek pracy jest w rzeczywistości stosunkiem pracy. Korekty te obowiązują od tej daty, a nie sięgają wstecz do lat wcześniejszych. Odrębnie przyjęto przepisy wprowadzające wzruszalne domniemanie zatrudnienia poniżej progu stawki godzinowej, którego wejście w życie zostanie określone dekretem królewskim. Część pierwotnej propozycji, która doprecyzowałaby kryterium uprawnień, została usunięta. Do czasu wejścia w życie domniemania, ocena opiera się na istniejącym orzecznictwie.

Co powinna zawierać umowa?

Skup się na rezultacie, a nie na metodzie. Opisz produkt końcowy, termin i kryteria akceptacji, a kwestię sposobu pozostaw wykonawcy.

Unikaj wyłączności i wyraźnie zaznacz, że wykonawca może pracować dla innych. Zapewnij zastępstwo, jeśli pozwala na to charakter pracy. Pozwól wykonawcy korzystać z własnego sprzętu, ponosić własne koszty działalności i posiadać własne ubezpieczenie od odpowiedzialności zawodowej. Niech wystawia faktury na podstawie kamieni milowych lub godzin pracy, a nie stałej miesięcznej kwoty, która jest jak pensja.

Uwzględnij klauzule handlowe wymagane w relacjach biznesowych. Dotyczą one własności intelektualnej, która zgodnie z prawem holenderskim nie jest automatycznie przenoszona i wymaga umowy o prawa autorskie; poufności; odpowiedzialności i jej ograniczeń; oraz konsekwencji opóźnień w dostawie. Regularnie porównuj warunki umowy z rzeczywistym sposobem wykonywania prac, ponieważ to praktyka, a nie dokument, będzie przedmiotem analizy. Nasz artykuł na temat tego, kiedy wykonawca staje się pracownikiem, szczegółowo opisuje te kryteria.

Co jest najważniejsze w umowie handlowej?

Poświęć wysiłek w przygotowaniu projektu na cztery rzeczy: co jest dostarczane, kiedy należy dokonać płatności, kto jest odpowiedzialny za wynik i co się stanie, gdy coś pójdzie nie tak. Wszystko inne zazwyczaj podlega negocjacjom; te cztery kwestie stanowią punkt wyjścia sporów.

Zdefiniuj zakres poprzez konkretne produkty, kryteria akceptacji i, co równie ważne, wyłączenia. Specyfikacja, która wymienia, co nie zostało uwzględnione, zapobiega większości sporów dotyczących zakresu, zanim one zaistnieją, a pisemna procedura zmian zapobiega pozostałym. W przypadku, gdy strony zgadzają się co do celów, należy wyraźnie rozróżnić obowiązek osiągnięcia rezultatu od obowiązku dołożenia wszelkich starań. Prawo holenderskie traktuje te dwa rodzaje zobowiązań zupełnie inaczej, gdy realizacja nie spełnia oczekiwań.

W jaki sposób należy dokonać płatności?

Powiąż raty z kamieniami milowymi, a nie tylko z datami, aby żadna ze stron nie ponosiła pełnego ryzyka związanego z opóźnieniem drugiej strony. Ustal termin płatności i określ konsekwencje jego przekroczenia.

W umowach między firmami, ustawowe odsetki handlowe naliczane są od opóźnień w płatnościach. Stawka jest publikowana dwa razy w roku, dlatego klauzula powinna odnosić się do stawki ustawowej, a nie powtarzać wartości, która będzie obowiązywać. Możliwe jest również dochodzenie pozasądowych kosztów windykacji. Ustawowa skala tych kosztów jest obowiązkowa tylko w umowach z konsumentami; między firmami można ustalić inne warunki. Zastrzeżenie własności, dzięki któremu towary pozostają Twoją własnością do momentu zapłaty, jest łatwe do uzgodnienia, ale często pomijane.

Kto jest właścicielem własności intelektualnej?

Własność intelektualna nie jest objęta fakturą. Prawa autorskie do utworów stworzonych przez wykonawcę pozostają przy wykonawcy, chyba że zostaną przeniesione na mocy aktu notarialnego (art. 2 holenderskiej ustawy o prawie autorskim, Auteurswet).

Klauzula przenosząca prawa w momencie płatności końcowej, wraz z licencją na korzystanie z rezultatu w międzyczasie, powinna zatem znaleźć się w każdej umowie deweloperskiej lub projektowej. Jeżeli twórca jest pracownikiem działającym w ramach swoich obowiązków, to z mocy prawa podmiotem praw autorskich jest zazwyczaj pracodawca. To kolejny powód, dla którego ważne jest jasne określenie statusu osoby wykonującej dzieło.

Do jakiego stopnia możesz ograniczyć swoją odpowiedzialność?

Klauzule przedawnienia i wykluczenia są ważne w prawie holenderskim, ale nie mają charakteru bezwzględnego. Sąd nie zezwoli na powołanie się na taką klauzulę, jeśli byłoby to niedopuszczalne ze względu na standardy rozsądku i uczciwości.

Klauzule te są stosowane w niemal każdej umowie handlowej. Zazwyczaj ograniczają one odpowiedzialność do wartości umowy lub opłat uiszczonych w określonym czasie i wykluczają straty następcze. Próg niedopuszczalności jest zazwyczaj przekraczany, gdy strata została spowodowana celowo lub w wyniku celowej lekkomyślności ze strony kierownictwa. Limit, który jest rażąco nieproporcjonalny do poniesionego ryzyka lub który nie pozostawia drugiej stronie żadnego realnego środka zaradczego, jest również podatny na ryzyko.

Sporządź odpowiedni projekt. Limit dostosowany do wartości umowy, z wyłączeniem przypadków umyślnego i celowego działania lekkomyślnego oraz naruszenia poufności lub praw własności intelektualnej osób trzecich, ma znacznie większe szanse na egzekwowanie niż klauzula, która próbuje wykluczyć wszystko. Dostosuj limit do zakresu ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej. Sprawdź również, czy ogólne warunki umowy, na których opiera się klauzula, zostały prawidłowo określone; w przeciwnym razie klauzula może zostać unieważniona, zanim zostanie zbadana jej treść. Nasz przegląd rodzajów umów handlowych w prawie holenderskim przedstawia klauzule wymagane w każdym rodzaju umowy.

Jak prawidłowo zakończyć umowę?

Najpierw należy ustalić, który z trzech mechanizmów ma zastosowanie: rozwiązanie umowy z powodu niewykonania zobowiązania, wypowiedzenie umowy trwającej lub unieważnienie z powodu wady formalnej. Prawo holenderskie traktuje te mechanizmy oddzielnie, a zastosowanie niewłaściwego jest częstym i kosztownym błędem.

Kiedy można rozwiązać umowę?

Rozwiązanie (ontbinding) jest środkiem zaradczym w przypadku niewykonania umowy. Każde niedotrzymanie warunków umowy uprawnia drugą stronę do rozwiązania umowy, chyba że niedotrzymanie warunków umowy jest zbyt nieznaczne, aby je uzasadniać.

W większości przypadków rozwiązanie umowy wymaga, aby strona, która nie wywiązała się z umowy, była pierwsza. Zazwyczaj oznacza to pisemne zawiadomienie o zwłoce, wyznaczające rozsądny termin na wykonanie umowy. Zawiadomienie nie jest wymagane, gdy wykonanie umowy stało się trwale niemożliwe lub gdy jest oczywiste, że wykonanie umowy nie nastąpi. Rozwiązanie umowy ma charakter na przyszłość i nakłada obowiązek unieważnienia tego, co zostało wykonane, i może być połączone z roszczeniem o odszkodowanie. Wystarczy pisemne oświadczenie; nakaz sądowy nie jest wymagany.

Jak złożyć wypowiedzenie umowy?

Wypowiedzenie umowy (opzegging) kończy umowę trwającą na przyszłość bez naruszenia jej wykonania. Jeżeli umowa to przewiduje, należy ściśle przestrzegać klauzuli, w tym okresu wypowiedzenia i wymaganego sposobu powiadomienia.

Jeśli umowa została zawarta na czas nieokreślony i nie zawiera żadnych postanowień, co do zasady podlega rozwiązaniu. Orzecznictwo wymaga jednak uwzględnienia okoliczności. W zależności od czasu trwania stosunku prawnego, poniesionych inwestycji oraz zależności drugiej strony, może być wymagana wystarczająco poważna przyczyna, rozsądny okres wypowiedzenia lub odszkodowanie. Zakończenie długotrwałej współpracy dystrybucyjnej lub dostawczej z krótkim wyprzedzeniem jest częstym źródłem sporów sądowych w holenderskiej praktyce handlowej.

Jaka jest różnica między unieważnieniem a nieważnością?

Unieważnienie (vernietiging) dotyczy raczej zawarcia umowy niż jej wykonania. Przyczynami unieważnienia są: błąd, oszustwo, przymus i nadużycie okoliczności, a unieważnienie działa z mocą wsteczną. Natomiast nieważność obowiązuje z mocy prawa, gdy umowa narusza obowiązujące prawo lub dobre obyczaje.

Jak to działa w przypadku umów o pracę?

Umowy o pracę są niemal całkowicie poza tym systemem. Nie można ich rozwiązać za pomocą zwykłego wypowiedzenia, tak jak w przypadku umowy handlowej.

Umowa na czas określony, trwająca sześć miesięcy lub dłużej, wymaga terminowego pisemnego powiadomienia o jej kontynuacji. Umowa na czas nieokreślony może zostać rozwiązana wyłącznie za obopólną zgodą zawartą w porozumieniu ugodowym (vaststellingsovereenkomst), za zgodą UWV (Zakładu Ubezpieczeń Pracowniczych) z przyczyn ekonomicznych lub długotrwałej niezdolności do pracy, lub przez sąd rejonowy z jednej z przyczyn ustawowych. Ustawowe świadczenie przejściowe (transitievergoeding) jest należne od pierwszego dnia zatrudnienia, również w okresie próbnym. Zgodnie z art. 7:673c holenderskiego Kodeksu cywilnego nie przysługuje ono w przypadku upadłości pracodawcy.

Co powinna obejmować umowa transgraniczna?

Umowa transgraniczna powinna określać, która wersja językowa ma pierwszeństwo, jakie prawo ma zastosowanie oraz który sąd lub instytucja arbitrażowa rozstrzyga spory. Umowa w języku angielskim, niemieckim lub innym języku jest w pełni ważna w Holandii, ponieważ prawo wymaga umowy, a nie konkretnego języka.

Jakie prawo i który sąd mają zastosowanie?

W Unii Europejskiej prawo właściwe dla umowy handlowej wynika z rozporządzenia Rzym I. Umożliwia ono wybór prawa właściwego, a w przypadku jego braku wskazuje na prawo państwa, w którym ma siedzibę strona świadcząca świadczenie charakterystyczne. Obowiązkowe przepisy ochronne dla konsumentów i pracowników nadal obowiązują.

Jurysdykcja wynika z rozporządzenia Bruksela I w wersji przekształconej. Nadaje ono skuteczność klauzuli jurysdykcyjnej, a w pozostałych przypadkach wskazuje miejsce zamieszkania pozwanego lub miejsce wykonania. Arbitraż jest alternatywą wartą rozważenia w przypadku, gdy egzekucja będzie miała miejsce poza Europą.

Jedna pułapka zasługuje na szczególną uwagę. W przypadku międzynarodowej sprzedaży towarów między przedsiębiorstwami z siedzibą w umawiających się państwach, automatycznie stosuje się Konwencję Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG), wraz z możliwością wyboru prawa holenderskiego, chyba że strony ją wykluczą. Zmienia ona zasady dotyczące zgodności, powiadamiania i środków zaradczych. Zdecyduj, czy chcesz tego i zaznacz to w umowie, niezależnie od tego, czy chcesz.

Na co należy zwrócić uwagę przy sporządzaniu umowy?

Jako strona sporządzająca, masz kontrolę nad tekstem, a większość sporów zaczyna się od tego, co pominąłeś. Sprawdź te punkty:

• Umowę należy zawrzeć z osobą prawną, a nie nazwą handlową, i sprawdzić uprawnienia sygnatariusza w Izbie Handlowej (KVK) Zarejestruj się.
• Nie należy korzystać ze wzoru opracowanego dla innej jurysdykcji; może on odnosić się do pojęć, których prawo holenderskie nie obejmuje.
• Wraz z ofertą należy przesłać ogólne warunki umowy, aby spełnić obowiązek informacyjny wynikający z art. 6:234 BW.
• Zdefiniuj kluczowe pojęcia, takie jak ukończenie, istotne naruszenie i uzasadnione wysiłki, a następnie uwzględnij pisemną procedurę zmiany.
• Uzgodnijcie zachowanie tytułu własności, okres zachowania poufności oraz wybór prawa i forum, które faktycznie będzie miało jurysdykcję.
• Zdecyduj, czy Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG) powinna mieć zastosowanie, a jeśli nie, wyraźnie je wyklucz.

Na co należy zwrócić uwagę, otrzymując projekt umowy od drugiej strony?

Jako strona odbierająca, Twoje ryzyko leży w klauzulach, które akceptujesz bez uprzedzenia. Sprawdź te punkty:

• Niezależnie od tego, czy ogólne warunki umowy drugiej strony zostały ustalone przed zawarciem umowy czy w jej trakcie; jeśli nie, możesz unieważnić jej klauzule na podstawie artykułu 6:233(b) Kodeksu cywilnego.
• Czy Twoje własne potwierdzenie zamówienia wyraźnie odrzuca ich warunki.
• Czy ograniczenie odpowiedzialności zapewnia Ci realne odszkodowanie i wyklucza umyślne działanie lub celową lekkomyślność.
• Czy własność intelektualna jest przenoszona w drodze aktu notarialnego za opłatą, z jednoczesnym udzieleniem licencji?
• Czy klauzula wypowiedzenia, okres wypowiedzenia i sposób rozwiązania umowy są dla Ciebie odpowiednie.

Co możemy dla Ciebie zrobić w zakresie sporządzenia umowy?

Nasi prawnicy korporacyjni sporządzają i opiniują umowy zgodnie z prawem holenderskim dla firm holenderskich i międzynarodowych. Pracownicy z zagranicy mogą również zapoznać się z naszym poradnikiem dotyczącym umów o pracę dla pracowników zagranicznych.

• Sporządzamy umowy handlowe, umowy zleceniobiorców i umowy o pracę zgodne z zapisami Księgi VI i Księgi VII holenderskiego kodeksu cywilnego.
• Sprawdzamy ogólne warunki umowy i sposób ich udostępnienia w kontekście artykułów 6:233 i 6:234 BW.
• Sprawdzamy umowę z wykonawcą pod kątem kryterium uprawnień określonego w wyroku w sprawie Deliveroo (ECLI:NL:HR:2023:443).
• Przygotowujemy klauzule dotyczące odpowiedzialności, własności intelektualnej, wyboru prawa właściwego i rozwiązywania sporów.
• Przygotowujemy zawiadomienie o niewykonaniu zobowiązania, zawiadomienie o rozwiązaniu umowy lub pismo o unieważnieniu, dzięki czemu możesz wybrać właściwą drogę wyjścia.

Podsumowanie

• Umowę holenderską zawiera się na podstawie oferty i jej akceptacji; forma pisemna wymagana jest tylko w szczególnych przypadkach, takich jak klauzule zakazu konkurencji i klauzule dotyczące okresu próbnego.
• Zasada uczciwości i rozsądku stanowi uzupełnienie każdej umowy i w wyjątkowych przypadkach może uniemożliwić powołanie się na podpisaną klauzulę.
• Ogólne warunki umowy chronią Cię tylko wtedy, gdy zostały włączone do umowy i faktycznie przekazane drugiej stronie przed jej zawarciem lub w jej trakcie.
• Zatrudnienie i samozatrudnienie opierają się na faktach, a nie na etykietach; intencja stron nie decyduje o kwalifikacji.
• Wybierz właściwą drogę wyjścia (rozwiązanie, wypowiedzenie lub unieważnienie) i określ prawo, forum i język w każdej umowie transgranicznej.

PYTANIA I ODPOWIEDZI