Kiedy spółka matka odpowiada za długi spółek zależnych?
Kiedy firma ogłasza upadłość, a wierzyciele zostają bez środków, często pojawia się kluczowe pytanie: czy spółka dominująca może zostać pociągnięta do odpowiedzialności? W tym artykule dowiesz się wszystkiego o odpowiedzialności korporacyjnej i grupowej w Holandii. Wyjaśniamy w przystępny sposób, kiedy spółka dominująca musi spłacić długi swoich spółek zależnych i jakie są dostępne środki obrony.
Niezależnie od tego, czy jesteś wierzycielem poszukującym środków zaradczych, dyrektorem spółki dominującej pragnącym ograniczyć ryzyko, czy doradcą zarządzającym strukturami korporacyjnymi – ten kompletny przewodnik zawiera praktyczne narzędzia i aktualne informacje prawne.
W tym artykule dowiesz się:
- Kiedy spółki macierzyste odpowiadają za długi spółek zależnych
- Różnica między deklaracją 403 a odpowiedzialnością grupową
- Praktyczne środki obrony podmiotów korporacyjnych
- Jak wierzyciele mogą zmaksymalizować środki odwoławcze
- Aktualny przypadek prawo i ostatnie wydarzenia (2025)
- Okresy przedawnienia i sposób ich przerwania
Czas czytania: 15 minut | Ostatnio zaktualizowany: Grudzień 2025
Czym jest odpowiedzialność korporacyjna i grupowa?
Zanim przejdziemy do szczegółów, zacznijmy od podstaw. Odpowiedzialność korporacyjna i grupowa to mechanizmy prawne, które zapobiegają ukrywaniu się firm za złożonymi strukturami korporacyjnymi.
W skrócie:
- Odpowiedzialność korporacyjna = Spółka dominująca ponosi odpowiedzialność za długi swoich spółek zależnych
- Odpowiedzialność grupowa = Wiele firm w ramach grupy ponosi wspólną odpowiedzialność za szkody, które wspólnie wyrządziły
Zasady te chronią wierzycieli, którzy w przeciwnym razie zostaliby pozostawieni bez pomocy w przypadku bankructwa korporacji.
Podstawa prawna: Jakie przepisy to regulują?
Prawo holenderskie przewiduje dwie ważne drogi odpowiedzialności w ramach struktur korporacyjnych. Obie znajdują się w Kodeksie cywilnym, ale działają zupełnie inaczej.
Trasa 1: Deklaracja 403 (Artykuł 2:403 holenderskiego kodeksu cywilnego)
To najpopularniejsza forma odpowiedzialności korporacyjnej. Spółka dominująca dobrowolnie ponosi solidarną odpowiedzialność za długi swoich spółek zależnych.
Dlaczego rodzic miałby to zrobić?
Często jest to warunek uzyskania pewnych korzyści księgowych. Spółka zależna może wówczas publikować skrócone sprawozdania finansowe, co jest wygodniejsze pod względem administracyjnym.
Wynik dla wierzycieli:
Możesz dochodzić swoich praw bezpośrednio od (zazwyczaj bogatszej) spółki-matki. Nie ma problemu z pustymi spółkami zależnymi – płaci spółka-matka.
Ważne artykuły:
- Artykuł 2:403 holenderskiego kodeksu cywilnegoSama deklaracja 403
- Artykuł 2:404 holenderskiego kodeksu cywilnego:Kiedy kończy się ta odpowiedzialność
- Artykuły 2:24a i 2:24b holenderskiego kodeksu cywilnego:Definicje spółki macierzystej, spółki zależnej i grupy
Ścieżka 2: Odpowiedzialność grupowa (artykuł 6:166 holenderskiego kodeksu cywilnego)
Ta trasa działa inaczej. Tutaj chodzi o bezprawne postępowanie przez wiele firm jednocześnie.
Kiedy to ma zastosowanie?
Jeśli firmy wchodzące w skład grupy wspólnie dokonują czegoś, co powoduje szkodę, wszystkie ponoszą solidarną odpowiedzialność. Nawet jeśli nie każda firma z osobna spowodowała tę szkodę.
Stan:
Ryzyko szkody powinno ich powstrzymać od takiego postępowania. Innymi słowy: mogli i powinni byli przewidzieć, że ich wspólne działania doprowadzą do szkody.
Praktyczny przykład:
Załóżmy, że trzy firmy z grupy wspólnie składują odpady chemiczne. Jedna firma zajmuje się transportem, druga dostarcza beczki, a trzecia wydaje zamówienia. Wszystkie trzy firmy mogą ponosić odpowiedzialność za całość szkód środowiskowych, mimo że każda z nich odpowiada tylko za niewielką część.
Co oznacza „odpowiedzialność solidarna”?
Ten termin prawny jest kluczowy. Oznacza on, że wierzyciel może pociągnąć każdą ze stron odpowiedzialnych za pełny kwotę.
Korzyść dla wierzycieli: Nie musisz zbierać części z każdej firmy. Po prostu wybierz partię z najzasobniejszym portfelem.
Wynik dla firm: Jeżeli jedna ze stron pokryje całą szkodę, może ona obciążyć pozostałe odpowiedzialne strony odpowiedzialnością za przypadającą im część odszkodowania (nazywa się to „regresem”).
Ważne orzecznictwo: Kiedy powstaje odpowiedzialność?
Prawo stanowi ramy prawne, ale to sądy decydują, jak to działa w praktyce. Te orzeczenia są kluczowe dla zrozumienia, kiedy powstaje odpowiedzialność.
Wyrok Comsys: „Kiedy rodzic musi interweniować?”
Co się stało?
Spółka zależna zbankrutowała. Wierzyciele zastanawiali się: czy spółka matka nie powinna była interweniować?
Co orzekł Sąd Najwyższy? (ECLI:NL:HR:2009:BH4033)
Spółka dominująca ma obowiązek zachowania ostrożności wobec wierzycieli spółki zależnej tylko w szczególnych okolicznościach. Na przykład, gdy:
✓ Spółka dominująca aktywnie uczestniczy w polityce spółki zależnej
✓ Rodzic świadomie dopuszcza do powstania ryzyka dla wierzycieli
✓ Rodzic wprowadza wierzycieli w błąd co do sytuacji finansowej
Znaczenie praktyczne:
Rodzic nie zawsze musi interweniować w przypadku problemów w spółce zależnej. Jednak osoby, które świadomie narażają się na ryzyko lub wprowadzają wierzycieli w błąd, mogą ponieść odpowiedzialność – nawet bez deklaracji 403.
Odpowiedzialność grupowa: „Działanie razem = Płacenie razem”
Niedawny wyrok z 2025 r. (ECLI:NL:HR:2025:1055)
Sąd Najwyższy potwierdził: jeśli spółki wchodzące w skład grupy wspólnie wyrządzą szkodę, wszystkie ponoszą solidarną odpowiedzialność. Nawet jeśli nie każda spółka z osobna spowodowała tę szkodę.
Zasada:
Chodzi o zachowanie zbiorowe i przewidywalność szkody. Czy powinni byli zrozumieć, że ich wspólne działania doprowadzą do szkody? Wtedy wszyscy ponoszą odpowiedzialność.
Ważne pytania dodatkowe:
- Czy każda firma musiała wnieść równy wkład? Nie
- Czy każda firma musi bezpośrednio spowodować szkodę? Nie
- Czy każda firma musiała brać udział w podejmowaniu decyzji? Nie
Wymagania: każda firma musi sporządzić odpowiedni wkład do zachowania grupy, które doprowadziło do szkody.
Dalszy rozwój prawny
Wyroki ECLI:NL:HR:2015:837 oraz ECLI:NL:HR:2018:1899 wyjaśniono, gdzie leżą granice. Wspólny mianownik: atrybucja jest słowem kluczowym.
Odpowiedzialność powstaje tylko wtedy, gdy zachowanie, które doprowadziło do szkody, można rzeczywiście przypisać firmie. Samo przynależność do grupy nie wystarczy.
Kiedy spółka dominująca NIE ponosi odpowiedzialności?
To jest chyba najważniejsze pytanie dla spółek macierzystych: kiedy nie trzeba płacić za długi lub błędy spółki zależnej?
Trzy główne zasady
1. Brak faktycznego przywództwa = brak odpowiedzialności
Jeżeli spółka dominująca nie sprawowała faktycznego nadzoru nad działaniami, które doprowadziły do szkody, nie ponosi odpowiedzialności.
Praktyczny przykład:
Spółka zależna nielegalnie składuje odpady. Spółka matka nie była zaangażowana w tę decyzję i nic o niej nie wiedziała. W takim przypadku spółka matka nie ponosi odpowiedzialności, chyba że powinna była interweniować (patrz wyrok Comsys).
2. Brak świadomego wkładu = brak odpowiedzialności
Rodzic musiał świadomie przyczynić się do ryzykownego zachowania. „Niewiedza” może stanowić linię obrony, ale uwaga: nawet gdybyś wiedział, nadal możesz ponosić odpowiedzialność.
3. Brak decydującego wpływu = brak odpowiedzialności
Szczególnie istotne w kontekście europejskiego prawa konkurencji: spółka dominująca ponosi odpowiedzialność jedynie wówczas, gdy wywierała decydujący wpływ na zachowanie spółki zależnej.
Ciężar dowodu: Rodzic musi wykazać, że nie wywierał żadnego wpływu. Można to udowodnić, wykazując, że:
- Spółka zależna działała niezależnie
- Decyzje podejmowano bez wiedzy rodziców
- Nie było żadnych zakłóceń w codziennej polityce
Co oznacza „atrybucja”?
Ten termin prawny stanowi istotę ograniczenia odpowiedzialności. Artykuł 6:166 holenderskiego kodeksu cywilnego stanowi, że:
- Zachowanie powodujące szkodę można przypisać do rodzica
- Ryzyko uszkodzenia powinien odstraszyć rodzica z takiego zachowania
Tłumaczenie praktyczne:
- Czy rodzic miał wpływ na decyzję? → Tak = atrybucja
- Czy rodzic mógł przewidzieć szkodę? → Tak = powinien był odstraszyć
- Czy rodzic nie odegrał żadnej roli? → Nie = brak przypisania = brak odpowiedzialności
Europejskie prawo konkurencji: przepisy szczególne
W sprawach kartelowych obowiązują dodatkowe zasady (ECLI:NL:HR:2023:965):
Domniemanie wpływu:
Jeżeli rodzic posiada 100% udziałów, domniemywa się, że ma decydujący wpływ.
Obalając to domniemanie:
Można to zrobić, wykazując, że spółka zależna faktycznie działała niezależnie. W takim przypadku kluczowe jest przedstawienie dowodów:
- Oddzielne zespoły zarządzające
- Niezależne podejmowanie decyzji
- Brak ingerencji rodziców w strategię
- Własne podejście rynkowe
Najnowsze wydarzenia: bardziej rygorystyczne testy (2020-2025)
In ECLI:NL:HR:2020:1726Sąd Najwyższy podkreślił, że atrybucja jest granicą absolutną.
Co to oznacza w praktyce?
Sądy teraz bardziej krytycznie oceniają faktyczne zaangażowanie. Formalne powiązania (takie jak posiadanie udziałów) nie wystarczą. Musiał istnieć realny wpływ na szkodliwe zachowanie.
Dobra wiadomość dla spółek dominujących: Jeśli potrafisz udowodnić, że nie byłeś zamieszany, twoja pozycja będzie coraz silniejsza.
Obrona poszczególnych spółek grupy: „Nic nie zrobiłem!”
Pojedyncza spółka z grupy często znajduje się w trudnej sytuacji. Jesteś częścią grupy, szkoda powstała w wyniku działań grupy, ale nie brałeś w nich bezpośredniego udziału. Czy nadal ponosisz odpowiedzialność?
Najważniejsza linia obrony: „Brak istotnego wkładu”
Zasada z orzeczenia TVM (ECLI:NL:HR:2015:2914):
Ponosisz odpowiedzialność tylko wtedy, gdy dokonałeś odpowiedni wkład do zachowania, które doprowadziło do szkody.
Co NIE jest wystarczające do pociągnięcia do odpowiedzialności?
❌ Po prostu bycie członkiem grupy
❌ Otrzymywanie pieniędzy od innych członków grupy
❌ Bycie obecnym na spotkaniach
❌Korzystanie z późniejszego postępowania
Co JEST wymagane w ramach odpowiedzialności?
✓ Faktyczne uczestnictwo w zachowaniu, które zwiększyło ryzyko szkody
✓ Wiedząc lub powinniście zrozumieć, że to ryzyko istnieje
✓ Odgrywanie aktywnej roli w procesie wyrządzania szkód
Praktyczny przykład z orzecznictwa (2025)
Case: Trzy spółki wchodzące w skład grupy są oskarżone o odpowiedzialność grupową. Spółka A podejmowała decyzje, spółka B je wykonywała, a spółka C otrzymywała jedynie pieniądze.
Wyrok (ECLI:NL:PHR:2025:659):
- Firma A: odpowiedzialna (podejmowała decyzje)
- Spółka B: odpowiedzialna (wykonana)
- Firma C: nie ponosi odpowiedzialności (samo otrzymanie pieniędzy nie jest istotnym wkładem)
Jak podnieść tę obronę?
Krok 1: Twierdzenie i udowodnienie
Nie wystarczy powiedzieć „Nic nie zrobiłem”. Musisz podać konkretne fakty:
- Protokół pokazujący, że nie byłeś zaangażowany
- Wiadomości e-mail pokazujące, że nie zostałeś poinformowany
- Schematy organizacyjne pokazujące, że nie miałeś żadnej władzy
- Oświadczenia świadków zaangażowanych w sprawę
Krok 2: Odrzuć założenie o zaangażowaniu
Jeśli jesteś częścią grupy, sądy łatwo zakładają, że byłeś w nią zaangażowany. Rozwiąż to założenie dowodami:
- Oddzielne podejmowanie decyzji
- Własna struktura zarządzania
- Brak wiedzy na temat działań
- Brak korzyści z takiego postępowania (oprócz normalnych dywidend)
Krok 3: Wykaż, że nie mogłeś wiedzieć o ryzyku
Nawet jeśli coś zrobiłeś, ponosisz odpowiedzialność tylko wtedy, gdy wiedziałeś lub powinieneś był wiedzieć o ryzyku.
Przykład:
Sprzedajesz produkty firmie siostrzanej. Nie wiedziałeś, że ta firma siostrzana używa tych produktów do nielegalnych praktyk. Możesz wtedy udowodnić, że nie miałeś powodu, by o to podejrzewać.
Ciężar dowodu: kto musi co udowodnić?
Krok 1 – Wierzyciel:
Należy przedstawić fakty, z których może wynikać odpowiedzialność grupowa.
Krok 2 – Twoja firma:
Musisz udowodnić, że nie wniosłeś żadnego istotnego wkładu.
Uwaga: „Udowodnienie” jest mniej wymagające niż „udowodnienie w sposób rozstrzygający”. Nie musisz być w 100% pewien, ale musisz przekonująco udowodnić, że nie byłeś zaangażowany.
Przewodnik dla wierzycieli: Którą drogę wybrać?
Jako wierzyciel w ramach struktury korporacyjnej stoisz przed ważnym wyborem: czy skorzystać z deklaracji 403 (art. 2:403 holenderskiego kodeksu cywilnego), czy z odpowiedzialności grupowej (art. 6:166 holenderskiego kodeksu cywilnego)? I czy możesz skorzystać z obu rozwiązań jednocześnie?
Dobra wiadomość: Możesz wybierać (i łączyć!)
Potwierdzone w orzecznictwie (ECLI:NL:PHR:2025:1328):
- Jesteś upoważniony korzystać z obu tras
- Jesteś nie zobowiązany wybierać
- Możesz skorzystać z obu tras obok siebie
- Możesz wypróbować obie trasy jeden po drugim
Trasa 1: Deklaracja 403
Kiedy wybierasz tę trasę?
✓ Wydano deklarację 403
✓ Chcesz przejść bezpośrednio do spółki macierzystej
✓ Nie chcesz przedstawiać dowodu zaangażowania
✓ Szukasz najbogatszej partii
Zalety:
- Odpowiedzialność bezpośrednia rodzica – brak dyskusji o zaangażowaniu
- Jasna podstawa – rodzic wziął na siebie odpowiedzialność
- Odwołanie od najbogatszej strony – spółki macierzyste są często bogatsze
- Prostszy dowód – wystarczy, że pokażesz deklarację 403 i dług
Niedogodności:
- Możliwe tylko w przypadku deklaracji 403
- Oświadczenie mogło zostać wycofane (zobacz okres przejściowy, artykuł 2:404 holenderskiego kodeksu cywilnego)
- Ograniczone do stron objętych deklaracją
Trasa 2: Odpowiedzialność grupowa
Kiedy wybierasz tę trasę?
✓ Brak deklaracji 403
✓ W szkodę zaangażowanych było wiele firm
✓ Istnieje niezgodne z prawem zachowanie
✓ Chcesz pociągnąć do odpowiedzialności wszystkie zaangażowane strony
Zalety:
- Szersze grono stron odpowiedzialnych
- Nie potrzeba deklaracji 403 – zawsze pracuje z zachowaniem grupy
- Wszystkie zaangażowane strony ponoszą odpowiedzialność – nawet jeśli jedna ze stron jest spłukana
- Odpowiedzialność solidarna – każdy za całość
Niedogodności:
- Musisz udowodnić, że doszło do zachowania grupowego
- Musisz wykazać, że szkoda była przewidywalna
- Firmy mogą się bronić (brak istotnego wkładu)
- Więcej sporów sądowych i dyskusji
Inteligentna strategia: łączenie
Dlaczego nie oba?
Możesz podążać obiema ścieżkami jednocześnie. To znacznie zwiększa Twoje szanse.
Praktyczne podejście:
Krok 1: Sprawdź, czy istnieje deklaracja 403
- Sprawdź sprawozdania finansowe spółki zależnej
- Sprawdź rejestr handlowy
- Zapytaj grupę bezpośrednio
Krok 2: Inwentaryzacja wszystkich zaangażowanych spółek grupy
- Kto zdecydował?
- Kto wykonał egzekucję?
- Kto skorzystał?
Krok 3: Wezwanie do stawienia się w obu bazach
- Podstawowe: 403 odpowiedzialność spółki dominującej
- Subsydiarnie: odpowiedzialność grupowa wszystkich zaangażowanych stron
- Bardziej subsydiarnie: bezpośrednia odpowiedzialność na spółkę
Ważne ograniczenie:
Nie możesz otrzymać więcej niż pełne odszkodowanie. Jeśli jedna ze stron zapłaci, pozostałe zostaną zwolnione (artykuł 6:7 holenderskiego kodeksu cywilnego).
Tabela porównawcza: Która trasa jest dla Ciebie odpowiednia?
| WYGLĄD | 403 Deklaracja | Odpowiedzialność grupowa |
|---|---|---|
| Wymaganie | Deklaracja 403 jest obecna | Zachowanie grupowe + szkody |
| Ciężar dowodu | Niski (tylko deklaracja + zadłużenie) | Wyższy (zachowanie + przewidywalność) |
| Strony odpowiedzialne | Spółka dominująca + spółki zależne objęte deklaracją | Wszyscy zaangażowani członkowie grupy |
| Czy obrona jest możliwa? | Ograniczony | Tak (brak istotnego wkładu) |
| Szybkość procedury | Zwykle szybciej | Często bardziej złożone |
| Wskaźnik sukcesu | Wysoki (z ważną deklaracją) | W zależności od dowodów |
Przykład praktyczny: Jak dokonać wyboru?
Sytuacja:
Jesteś dostawcą. Spółka zależna nie zapłaciła Ci i zbankrutowała. Spółka matka złożyła deklarację 403. Podejrzewasz, że trzy spółki grupy celowo współpracowały, aby Ci zaszkodzić.
Inteligentne podejście:
- Roszczenie główne: Odpowiedzialność 403 wobec rodzica (najłatwiejsza droga)
- Roszczenie dodatkowe: Odpowiedzialność grupowa wobec wszystkich trzech zaangażowanych spółek (w przypadku niepowodzenia planu 403)
- Więcej roszczeń zależnych: Bezpośrednia odpowiedzialność na spółkę
Wynik: Maksymalizujesz swoje szanse i pozostawiasz wszystkie opcje otwarte.
Okresy przedawnienia: nie czekaj zbyt długo!
Jednym z najczęstszych błędów popełnianych przez wierzycieli jest zbyt długie oczekiwanie. Terminy przedawnienia w sprawach o odpowiedzialność korporacyjną mogą być skomplikowane.
Zasada podstawowa: pięć lat
Dla obu tras (Artykuły 2:403 i 6:166 holenderskiego kodeksu cywilnego) główny okres przedawnienia wynosi:
Pięć lat po tym jak dowiedziałeś się o:
- Zniszczenie
- Osoba odpowiedzialna
Maksymalnie: dwadzieścia lat po zdarzeniu, które spowodowało szkodę (artykuł 3:310 holenderskiego kodeksu cywilnego)
Najtrudniejsza część: różne okresy przedawnienia
Ważne: Każda podstawa prawna ma swoje własny okres przedawnienia. Oznacza to:
- Okres przedawnienia deklaracji 403 może wygasnąć, podczas gdy okres przedawnienia odpowiedzialności grupowej nadal biegnie
- Należy przerwać ograniczenie dla każdej trasy osobno
- Przedawnienie należy przerwać osobno dla każdej ze stron odpowiedzialnych
Praktyczny przykład:
Odkryłeś szkodę 1 stycznia 2020 r. O deklaracji 403 wiedziałeś od razu, ale dopiero 1 stycznia 2021 r. dowiedziałeś się, które inne spółki grupy były w nią zaangażowane.
Wynik:
- Ograniczenie dla roszczenia 403: 1 stycznia 2025 r.
- Ograniczenie roszczeń z tytułu odpowiedzialności grupowej: 1 stycznia 2026 r.
Jak przerwać przedawnienie?
Złota zasada: Wyślij pisemne powiadomienie do każdy strona odpowiedzialna osobno.
Co musi zawierać to zawiadomienie?
✓ Czytelny opis uszkodzenia
✓ Wysokość roszczenia
✓ Wskazanie strony odpowiedzialnej
✓ Wyraźne zastrzeżenie praw
✓ Odniesienie do obu podstaw prawnych (art. 403 i 6:166 holenderskiego kodeksu cywilnego)
Ważne:
- Wystarczy e-mail (ale zachowaj dowód!)
- List polecony jest bezpieczniejszy
- Wezwanie przerywa również bieg przedawnienia
- Upewnij się, że powiadomienie dotrze do właściwego podmiotu prawnego
Typowe błędy
❌ Wysyłanie tylko do spółki macierzystej
Wynik: Przedawnienie wobec spółek zależnych nie ulega przerwaniu
❌ Wspomniano tylko o jednej podstawie prawnej
Wynik: Ograniczenie innej podstawy nie jest przerwane
❌ Niejasne sformułowanie
Wynik: Sąd może orzec, że przerwanie nie było wystarczająco jasne
❌ Wysyłanie za późno
Wynik: Twoje roszczenie uległo przedawnieniu
Praktyczna wskazówka: Zacznij tworzyć kalendarz
W momencie powstania szkody:
- Uwaga natychmiast: Kiedy odkryłeś szkodę?
- Oblicz: Przedawnienie wygasa po upływie 5 lat
- Ustaw alarm: 6 miesiące przed wygaśnięciem
- Akt: Wyślij powiadomienie o przerwaniu do wszystkich stron
- Odnowić: Powtarzaj co 4 lata, jeśli nie rozpocząłeś jeszcze postępowania
Wycofanie deklaracji 403: Uwaga!
Spółka dominująca może wycofać deklarację 403. Jako wierzyciel powinieneś o tym wiedzieć.
Brak efektu wstecznego – ale zwróć uwagę na datę
Dobre wieści: Wycofanie ma brak mocy wstecznej na istniejące długi.
Zasada (artykuł 2:404 holenderskiego kodeksu cywilnego):
Rodzic pozostaje odpowiedzialny za długi wynikające z dokonanych czynności prawnych zanim wycofanie stało się skuteczne wobec Ciebie jako wierzyciela.
Kiedy wypłata jest skuteczna?
Dopiero po odpowiedniej publikacji i powiadomieniu. Do tego czasu nadal można polegać na deklaracji 403.
Co powinieneś zrobić jako wierzyciel?
Jeśli słyszysz o odstawieniu:
- Działaj natychmiast: Wyślij powiadomienie o przerwaniu
- Zabezpiecz dowody: Zbierz wszystkie dokumenty pokazujące, że dług powstał przed wypłatą
- Rozważać: Rozpocznij postępowanie przed wejściem w życie wycofania
- Negocjować: Możliwość złożenia wniosku o zabezpieczenie istniejących roszczeń
Przyszłe roszczenia
W przypadku nowych transakcji po W przypadku wycofania, spółka macierzysta nie ponosi już odpowiedzialności. Nowych transakcji z filią należy dokonywać tylko wtedy, gdy ma się pewność co do jej wiarygodności kredytowej.
Rozwiązanie: Kto płaci wewnętrznie?
Po tym, jak jedna ze spółek grupy pokryła całą szkodę, pojawia się pytanie: kto ostatecznie musi za nią zapłacić?
Zasada podstawowa: równe udziały
Zgodnie z artykułem 6:166 holenderskiego kodeksu cywilnego członkowie grupy muszą wnieść wkład Równie wewnętrznie, chyba że kapitał własny stanowi inaczej.
Przykład:
Trzy firmy odpowiadają solidarnie za szkodę w wysokości 300 000 euro. Firma A pokrywa całość szkody. Firma A może wówczas odzyskać:
- 100 000 € od firmy B
- 100 000 € od firmy C
Wyjątek: Kiedy kapitał własny wymaga inaczej
Sądy biorą pod uwagę:
- Kto właściwie spowodował szkodę?
- Kto odniósł największe korzyści?
- Jaka była rola każdej ze stron?
- Co strony uzgodniły wewnętrznie?
Przykład:
Firma A wydała polecenie, firma B je wykonała, firma C tylko o tym wiedziała. Sąd może orzec:
- Firma A: 60% szkód
- Firma B: 35% szkód
- Kompania C: 5% szkód
Umowy umowne
Dobra wiadomość dla spółek grupy: Można dokonać wewnętrznych ustaleń dotyczących podziału odpowiedzialności.
Wymagania:
- Musi być na piśmie
- Musi być jasne i jednoznaczne
- Nie może być sprzeczne z rozsądkiem i uczciwością
- Działa tylko wewnętrznie (nie przeciwko wierzycielom)
Praktyczna wskazówka:
Zapisz te umowy w:
- Umowy akcjonariuszy
- Umowy o świadczenie usług zarządzania
- Dokumenty polityki grupowej
Przepadek mienia: czy nadal można utracić swoje prawo?
Nawet jeśli przedawnienie nie upłynęło, nadal możesz utracić swoje prawo do przepadek.
Kiedy następuje przepadek mienia?
Ścisła zasada:
Sam upływ czasu to niewystarczająco. Muszą istnieć dodatkowe okoliczności, w których:
- Strona odpowiedzialna miała uzasadnione oczekiwanie, że nie skorzystasz już ze swojego prawa
- Nadal nierozsądne byłoby zezwalanie na wykonywanie tego prawa
Potwierdzone w orzecznictwie (ECLI:NL:HR:2025:162)
Praktyczne przykłady
Przyjęto konfiskatę:
- Napisałeś: „Nie będę cię pociągał do odpowiedzialności”
- Negocjowałeś przez lata bez rezultatów i nigdy nie wysłałeś przypomnienia
- Strona odpowiedzialna udowodniła, że podejmowała decyzje biznesowe w oparciu o Twoją bezczynność
Odrzucono konfiskatę:
- Po prostu poczekałeś kilka lat
- Byłeś w negocjacjach
- Rozważałeś opcje ugody
Jak zapobiec przepadkowi mienia?
Simple:
- Wysyłaj regularne przypomnienia
- Wyraźnie zastrzegaj swoje prawa
- Nie składaj oświadczeń sugerujących, że nie będziesz ubiegać się o odszkodowanie
- Utrzymuj aktywne negocjacje
Praktyczne implikacje dla wszystkich stron
Dla spółek dominujących: Zarządzanie ryzykiem
Jakie są Twoje ryzyka?
⚠️ Odpowiedzialność solidarna z deklaracją 403 za wszystkie długi spółek zależnych
⚠️ Obowiązek zachowania ostrożności wobec wierzycieli zależnych w szczególnych okolicznościach
⚠️ Odpowiedzialność z aktywnym udziałem w ryzykownych działaniach
Jak ograniczyć ryzyko?
✓ Rozważ dokładnie przed wydaniem deklaracji 403
✓ dokument wszelkie podejmowanie decyzji i zaangażowanie
✓ Stwórz jasne struktury zarządzania
✓ Na wynos odpowiednie ubezpieczenie
✓ Monitorowanie ściśle współpracuje z działami pomocniczymi
✓ Interweniować punktualny w przypadku problemów
Dla spółek zależnych: środki ochrony
Jakie są Twoje ryzyka?
⚠️ Odpowiedzialność solidarna w przypadku uczestnictwa w grupowym zachowaniu powodującym szkodę
⚠️ Ryzyko regresu wobec innych spółek grupy
⚠️ Ograniczone możliwości obrony przy aktywnym zaangażowaniu
Jak się chronisz?
✓ dokument Twoja własna rola i zaangażowanie
✓ Spraw, żeby wewnętrzne porozumienia dotyczące podziału odpowiedzialności
✓ wyrazić rezerwacje na ryzykowne zajęcia grupowe
✓ Komunikacja
terminowe zgłaszanie zastrzeżeń
✓ Ubezpieczać przed ryzykiem odpowiedzialności grupowej
Dla wierzycieli: Maksymalne środki odwoławcze
Jakie masz opcje?
✓ Wybór pomiędzy deklaracją 403 a odpowiedzialnością grupową
✓ Połącz obie trasy
✓ Szukaj pomocy u najbogatszej strony
✓ Ograniczenie przerwania osobno dla każdej ze stron
Jak zmaksymalizować swoje szanse?
✓ Zbadać natychmiast, jeśli istnieje deklaracja 403
✓ Zidentyfikować wszystkie zaangażowane spółki grupy
✓ Zbierać dowody zachowań grupowych
✓ działać szybko z powiadomieniami o przerwach
✓ Angażowanie specjalistyczna porada prawna
✓ Negocjować strategicznie z wieloma stronami
Najnowsze wydarzenia (2020–2025)
Zaostrzenie wymagań
Najnowsze orzeczenia Sądu Najwyższego wskazują na coraz bardziej krytyczne podejście:
Tendencja: Same formalne relacje w grupie nie wystarczą. Muszą istnieć rzeczywiste zaangażowanie w zachowaniu powodującym szkodę.
Efekt: Spółki macierzyste mają silniejszą pozycję, jeżeli potrafią udowodnić, że nie były zamieszane.
Ochrona wierzycieli pozostaje
Jednocześnie sądy nadal chronią wierzycieli przed interpretacjami utrudniającymi dochodzenie roszczeń.
Tendencja: Deklaracja 403 pozostaje potężnym instrumentem. Sądy interpretują ją szeroko, na korzyść wierzycieli.
Wyjaśnienie zasad przedawnienia
Orzecznictwo przyniosło większą jasność w następujących kwestiach:
- Niezależne okresy przedawnienia dla każdej podstawy prawnej
- Konieczność przeprowadzenia przerwania postępowania jest ustalana na podstawie i dla każdej ze stron
- Ciężar dowodu w przypadku rozpoczęcia biegu przedawnienia
Najczęściej zadawane pytania
Czy spółka matka może ponosić odpowiedzialność bez deklaracji 403?
Tak, na mocy doktryny Comsys (obowiązek zachowania należytej staranności) lub na mocy odpowiedzialności grupowej (artykuł 6:166 holenderskiego kodeksu cywilnego).
Czy jako wierzyciel mogę dochodzić roszczeń zarówno od spółki macierzystej, jak i spółki zależnej?
Tak, w przypadku odpowiedzialności solidarnej możesz dochodzić pełnej kwoty od każdej ze stron odpowiedzialnych.
Co się stanie, jeśli deklaracja 403 zostanie wycofana?
Nadal będziesz chroniony przed długami, które powstały przed wejściem w życie odstąpienia.
Jak długo mam czas na złożenie wniosku?
Zazwyczaj pięć lat po wykryciu szkody i strony odpowiedzialnej, maksymalnie dwadzieścia lat po zdarzeniu.
Czy mogę ubiegać się o zwrot kosztów od wszystkich spółek grupy?
Tylko od tych, którzy w istotny sposób przyczynili się do szkodliwego zachowania grupy.
A co jeśli jedna firma już zapłaciła?
Następnie reszta należności zostaje zwolniona w całości (artykuł 6:7 holenderskiego kodeksu cywilnego), ale strona płacąca może dochodzić roszczeń.
Wniosek
Odpowiedzialność korporacyjna i grupowa stanowi złożony, ale dobrze rozwinięty obszar prawny w Holandii. Przepisy oferują wierzycielom istotne możliwości dochodzenia roszczeń na mocy artykułu 2:403 holenderskiego kodeksu cywilnego (oświadczenie 403) oraz artykułu 6:166 holenderskiego kodeksu cywilnego (odpowiedzialność grupowa), natomiast podmioty korporacyjne mogą się bronić, jeśli nie przyczyniły się w istotny sposób do powstania szkody.
Kluczowe dania na wynos:
✓ Firmy macierzyste nie ponoszą automatycznej odpowiedzialności; wymagane jest rzeczywiste zaangażowanie lub deklaracja 403
✓ Firmy grupowe mogą bronić się, wykazując, że nie wnieśli istotnego wkładu w zachowanie grupy
✓ Wierzyciele mieć swobodę wyboru pomiędzy różnymi bazami i móc je łączyć
✓ Okresy przedawnienia uruchamiane na zasadzie i na partię; konieczne jest przerwanie kierowane
✓ Uciekanie się pomiędzy spółkami grupy ustala się w drodze wzajemnych porozumień i umów kapitałowych
✓ Przepadek jest akceptowany restrykcyjnie; wymagane są szczególne okoliczności
Rada końcowa:
Wszystkim zaangażowanym stronom zdecydowanie zaleca się skorzystanie z profesjonalnej pomocy prawnej w złożonych strukturach korporacyjnych. Orzecznictwo stale się rozwija, a fakty i okoliczności każdej indywidualnej sprawy decydują o jej wyniku.
Nie czekaj, aż będzie za późno – niezależnie od tego, czy jesteś wierzycielem poszukującym środków zaradczych, czy podmiotem prawnym chcącym ograniczyć odpowiedzialność, szybkie działanie i dobra dokumentacja są kluczowe.
Ostatnio zaktualizowany: Grudzień 2025
Źródła:Holenderskie prawo i orzecznictwo z lat 2009–2025, w tym ECLI:NL:HR:2009:BH4033 (Comsys), ECLI:NL:HR:2025:1055, ECLI:NL:HR:2023:965, ECLI:NL:HR:2015:2914 (TVM), ECLI:NL:PHR:2025:1328 i wiele innych stosownych orzeczeń.
