Prawo korporacyjne

Całkowity koszt założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (besloten vennootschap) wynosi zazwyczaj od 1,500 do 3,000 euro, wliczając w to opłaty notarialne (około 500–1,000 euro), opłaty rejestracyjne w Izbie Handlowej (KVK) w wysokości około 50 euro oraz opłaty za pomoc prawną. Dodatkowe koszty mogą obejmować tłumaczenie dokumentów dla zagranicznych udziałowców, poświadczenia apostille oraz usługi doradztwa podatkowego. Law & MoreOferujemy przejrzyste pakiety stałych opłat za standardowe rejestracje spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (BV), z przejrzystym cennikiem dla klientów międzynarodowych. Nasze kompleksowe pakiety zazwyczaj obejmują sporządzenie umowy spółki, koordynację z notariuszem oraz obsługę. KVK rejestrację i udzielanie porad dotyczących wstępnej struktury podatkowej.

Tak, cudzoziemcy mogą bez problemu pełnić funkcję dyrektorów (bestuurders) holenderskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (BV). Holenderskie prawo spółek nie nakłada na dyrektorów spółek z ograniczoną odpowiedzialnością żadnych wymogów dotyczących obywatelstwa ani miejsca zamieszkania. Dyrektorzy zagraniczni powinni jednak zdawać sobie sprawę z konsekwencji podatkowych, w szczególności w odniesieniu do zasady 183 dni rezydencji podatkowej, i mogą być zobowiązani do uzyskania odpowiednich zezwoleń na pobyt, jeśli planują zamieszkać w Holandii. Dyrektorzy mieszkający poza Holandią mogą zarządzać spółką zdalnie, choć może to mieć konsekwencje podatkowe dla statusu rezydencji spółki. Doradzamy dyrektorom zagranicznym w zakresie strukturyzowania ich roli w celu optymalizacji zarówno zgodności z prawem, jak i efektywności podatkowej.

Od października 2012 roku Holandia zniosła wymóg minimalnego kapitału zakładowego dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (BV). Można założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z kapitałem zakładowym wynoszącym zaledwie 0.01 euro. Zazwyczaj zalecamy jednak kapitał początkowy w wysokości co najmniej 100–1,000 euro na potrzeby praktycznej działalności gospodarczej oraz na potwierdzenie wiarygodności finansowej przed bankami i partnerami biznesowymi. Kapitał zakładowy musi zostać w całości wpłacony, zanim notariusz będzie mógł założyć spółkę. Chociaż prawo zezwala na minimalny kapitał, wystarczający kapitał pomaga w otwieraniu firmowych rachunków bankowych, uzyskiwaniu kredytów i budowaniu wiarygodności wobec klientów i dostawców.

Windykacja należności w Holandii zazwyczaj przebiega według ustrukturyzowanego procesu: 1. Etap polubowny: Wysyłamy wezwania do zapłaty i formalne wezwania do zapłaty, starając się osiągnąć porozumienie w sprawie płatności bez udziału sądu. To rozwiązuje około 70% spraw. 2. Etap prawny: Jeśli polubowne dochodzenie należności okaże się nieskuteczne, możemy wszcząć postępowanie uproszczone (kort geding) w pilnych sprawach lub standardowe postępowanie sądowe w celu uzyskania orzeczenia. Po uzyskaniu orzeczenia możemy egzekwować je poprzez zajęcie wynagrodzenia, zajęcie rachunku bankowego lub egzekucję komorniczą. 3. Windykacja międzynarodowa: W przypadku długów transgranicznych korzystamy z europejskich nakazów zapłaty lub współpracujemy z międzynarodowymi sieciami windykacyjnymi. Mamy wysoki wskaźnik skuteczności i działamy na zasadzie „brak zapłaty – brak wyleczenia”, co oznacza, że ​​płacisz tylko wtedy, gdy uda nam się odzyskać Twoją należność.

Kluczowe różnice to: Odpowiedzialność: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zapewnia ograniczoną odpowiedzialność – akcjonariusze zazwyczaj nie ponoszą osobistej odpowiedzialności za długi spółki. Jednoosobowa działalność gospodarcza nie oferuje takiej ochrony; akcjonariusze ponoszą osobistą odpowiedzialność za wszystkie zobowiązania firmy. Opodatkowanie: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością płaci podatek od osób prawnych (19% do 200 000 EUR, 25.8% powyżej). Jednoosobowe działalności gospodarcze płacą podatek dochodowy od osób fizycznych (do 49.5%). Formalności: Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymagają rejestracji notarialnej, rocznych sprawozdań finansowych i dodatkowych czynności administracyjnych. Jednoosobowe działalności gospodarcze są prostsze w zakładaniu i prowadzeniu. Dla międzynarodowych przedsiębiorców i osób poszukujących finansowania inwestorskiego, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest zazwyczaj preferowana ze względu na ochronę przed odpowiedzialnością i profesjonalny wizerunek.

Chociaż nie jest to wymagane prawnie, umowa wspólników jest zdecydowanie zalecana dla każdej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z wieloma udziałowcami. Umowa reguluje kwestie wykraczające poza statut, w tym: - Ograniczenia transferu i prawa poboru - Postanowienia o umowach „tag-along” i „drag-along” - Mechanizmy rozwiązywania impasu - Zobowiązania dotyczące zakazu konkurencji - Zasady dotyczące dywidend - Scenariusze wyjścia i metody wyceny. Dobrze sporządzona umowa wspólników zapobiega sporom i zapewnia jasne procedury w typowych sytuacjach. Jest ona szczególnie ważna w przypadku spółek joint venture, udziałów inwestorów lub firm rodzinnych, w których udziały posiada wielu członków rodziny.

DGA to skrót od directeur-grootaandeelhouder (dyrektor-główny akcjonariusz) – osoba, która jest jednocześnie dyrektorem i posiada co najmniej 5% udziałów w spółce (w tym udziały partnerów/rodziny). Implikacje podatkowe: - Obowiązkowa pensja minimalna w wysokości 56 000 euro (2026) lub 75% najwyższego wynagrodzenia w firmie - Brak możliwości gromadzenia zasiłku dla bezrobotnych - Surowsze zasady zwrotu kosztów - Zróżnicowane opodatkowanie samochodów służbowych i świadczeń. Struktura DGA jest powszechna wśród właścicieli-menedżerów i oferuje możliwości planowania podatkowego poprzez wzajemne oddziaływanie podatków korporacyjnych i osobistych. Pomagamy w efektywnym podatkowo kształtowaniu relacji z DGA, zapewniając jednocześnie zgodność z przepisami.

Termin zależy od metody windykacji: Postępowanie uproszczone (kort geding): 2-4 tygodnie od złożenia wniosku do rozprawy sądowej, a wyrok zazwyczaj zapada tego samego dnia. Dotyczy to pilnych spraw wymagających szybkiego działania. Postępowanie standardowe: 4-12 miesięcy w zależności od złożoności i obciążenia pracą sądu. Większość prostych spraw dotyczących długów rozstrzygana jest w ciągu 6 miesięcy. Europejski nakaz zapłaty: 30-90 dni w przypadku roszczeń bezspornych wobec dłużników z innych krajów UE. Egzekucja po wydaniu wyroku: 1-6 miesięcy w zależności od majątku dłużnika i współpracy. Zajęcie wynagrodzenia lub rachunku bankowego może przebiegać bardzo szybko, jeśli uda się zidentyfikować majątek. Wiele spraw kończy się ugodą w toku postępowania sądowego, gdy dłużnicy zdają sobie sprawę z powagi postępowania sądowego, co często skutkuje zawarciem ugody w sprawie płatności przed ostatecznym wydaniem wyroku.

Zarówno w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej, jak i spółki jawnej (VOF), przedsiębiorcy odpowiadają za zobowiązania firmy swoim majątkiem prywatnym. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (BV) to podmiot prawny z odrębnym majątkiem, co oznacza, że ​​akcjonariusz zasadniczo nie ponosi odpowiedzialności osobistej. Właściwy wybór zależy od odpowiedzialności, opodatkowania i planów rozwoju. Doradzamy w wyborze najodpowiedniejszej formy prawnej i przejściu między nimi.

Przejęcie zazwyczaj rozpoczyna się od listu intencyjnego, po którym następuje due diligence, w ramach którego analizowane są ryzyka prawne, finansowe i podatkowe przedsiębiorstwa. Wyniki analizy determinują cenę, gwarancje i zabezpieczenia w umowie kupna udziałów (SPA). Następnie następuje przekazanie (zamknięcie) transakcji. Staranna struktura i jasne gwarancje ograniczają ryzyko zarówno dla kupującego, jak i sprzedającego.

Członek zarządu musi należycie wykonywać swoje obowiązki i stawiać interesy spółki na pierwszym miejscu. Obejmuje to obowiązki związane z prowadzeniem ksiąg rachunkowych, terminową publikacją sprawozdań finansowych oraz zgłaszaniem braku możliwości spłaty zobowiązań. W przypadku niewłaściwego zarządzania, w szczególności w przypadku niewypłacalności, członek zarządu może ponieść osobistą odpowiedzialność. Doradzamy członkom zarządu w zakresie ich obowiązków i ograniczania ryzyka.

Punktem wyjścia jest to, że odpowiedzialność ponosi spółka akcyjna, a nie dyrektor. Odpowiedzialność osobista może jednak powstać w przypadku nienależytego wykonywania obowiązków, bezprawnego postępowania wobec osób trzecich lub rażąco niewłaściwego zarządzania, co stanowi istotną przyczynę niewypłacalności. Zaciągnięcie zobowiązań, o których dyrektor wiedział, że spółka akcyjna nie będzie w stanie ich wywiązać, również może prowadzić do odpowiedzialności.

Podczas gdy statut określa podstawową strukturę spółki, umowa akcjonariuszy reguluje ustalenia między samymi akcjonariuszami. Weźmy pod uwagę podejmowanie decyzji, przenoszenie udziałów, mechanizmy przeciągania i łączenia udziałów, mechanizmy rozstrzygania sporów oraz scenariusze wyjścia. Ponieważ ustalenia te mają charakter umowny i często są poufne, taka umowa oferuje elastyczność, a także zgodność z przepisami ustawowymi.

Spory między akcjonariuszami mogą być rozstrzygane w drodze negocjacji, mediacji lub, w razie potrzeby, postępowania sądowego. Prawo przewiduje szczegółowe mechanizmy rozstrzygania sporów w przypadku przymusowego przeniesienia (wykluczenia) i wycofania akcjonariuszy, a w przypadku niewłaściwego zarządzania możliwe jest wszczęcie postępowania wyjaśniającego przed Izbą Przedsiębiorców. Wybór właściwej drogi zależy od celu i relacji między stronami.

Procedura dochodzeniowa (enquêteprocedure) umożliwia zainteresowanym stronom zwrócenie się do Izby Przedsiębiorstw o ​​zbadanie polityki i postępowania w firmie. Izba Przedsiębiorstw może zarządzić podjęcie natychmiastowych działań, takich jak zawieszenie członków zarządu lub powołanie tymczasowego członka zarządu. Jest to potężne narzędzie w sporach i w przypadkach podejrzenia niewłaściwego zarządzania.

Podmioty prawne muszą co roku sporządzać, przyjmować i (w zależności od wielkości) składać sprawozdania finansowe w Izbie Handlowej. Wielkość firmy decyduje o tym, jakie informacje muszą zostać ujawnione i czy audyt jest obowiązkowy. Spóźnione złożenie lub niezłożenie sprawozdania może mieć między innymi konsekwencje dowodowe w kontekście odpowiedzialności dyrektora.

W przypadku fuzji prawnej aktywa i pasywa znikającej spółki przechodzą na zasadzie własności ogólnej na spółkę przejmującą; w przypadku podziału aktywa są dzielone. Procesy te obejmują kroki ustawowe, w tym propozycję, sprawozdania księgowe, publikację i ochronę przed wierzycielami. Staranne przygotowanie jest niezbędne, aby zapewnić ważność transakcji i jej sprawny przebieg.

Firma zagraniczna może założyć spółkę zależną (np. spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) w Holandii lub zarejestrować oddział lub stały zakład. Wybór ten ma konsekwencje dla odpowiedzialności, zarządzania, opodatkowania i obowiązków administracyjnych, w tym rejestracji w Rejestrze Handlowym. Pomagamy przedsiębiorcom międzynarodowym w zakładaniu i bieżącej zgodności ich działalności z przepisami holenderskimi.

Klauzula zakazu konkurencji zabrania sprzedawcy lub ustępującemu akcjonariuszowi prowadzenia działalności konkurencyjnej przez określony czas i na określonym obszarze. Dla jej ważności istotne jest, aby zakres obowiązywania, terytorium i działalności był rozsądny; zbyt szeroka klauzula może zostać ograniczona przez sąd.

Składając deklarację 403, spółka dominująca przyjmuje solidarną odpowiedzialność za długi spółki zależnej, co pod pewnymi warunkami zwalnia tę spółkę zależną z obowiązku publikowania własnych sprawozdań rocznych. Cofnięcie takiej deklaracji podlega szczególnym zasadom, ponieważ ma wpływ na wierzycieli.

W przypadku poważnego konfliktu akcjonariusz może zwrócić się do sądu o nakazanie innemu akcjonariuszowi przeniesienia akcji (squeeze-out) lub ich wykupienia (exit). Ten sposób rozwiązania sporu stanowi rozwiązanie, gdy współpraca stała się trwale niemożliwa.

Wypłata dywidendy wymaga uchwały walnego zgromadzenia i zatwierdzenia przez zarząd, który musi przeprowadzić test wypłaty. Jeśli spółka akcyjna (BV) nie będzie w stanie spłacić swoich zobowiązań po dokonaniu wypłaty, dyrektorzy, a czasami akcjonariusze, mogą ponieść odpowiedzialność za niedobór.

Statut jest publiczny i reguluje podstawową strukturę spółki, natomiast umowa akcjonariuszy jest poufną umową z dodatkowymi ustaleniami między akcjonariuszami. W przypadku konfliktu, statut co do zasady ma pierwszeństwo, dlatego ważne jest, aby oba dokumenty były spójne.