Czym jest CSDDD
Dyrektywa CSDDD to przepis dotyczący postępowania, a nie przepis dotyczący raportowania. Podczas gdy dyrektywa w sprawie raportowania zrównoważonego rozwoju przedsiębiorstw (CSDDD) określa, co przedsiębiorstwa muszą ujawnić, CSDDD określa, co muszą zrobić w związku ze zidentyfikowanymi ryzykami. Kodyfikuje ona koncepcję należytej staranności opracowaną w Wytycznych OECD dla przedsiębiorstw wielonarodowych oraz w Wytycznych ONZ dotyczących biznesu i praw człowieka i przekształca ją w egzekwowalny obowiązek nadzorowany przez organ krajowy. Dyrektywa została opublikowana w Dzienniku Urzędowym 5 lipca 2024 r. i weszła w życie w tym samym miesiącu. Następnie była dwukrotnie nowelizowana. Dyrektywa (UE) 2025/794, znana jako dyrektywa „stop-the-clock”, przesunęła daty transpozycji i rozpoczęcia stosowania, podczas gdy trwał przegląd merytoryczny. Dyrektywa (UE) 2026/470, dyrektywa Omnibus I, została opublikowana w Dzienniku Urzędowym 26 lutego 2026 r. i zmieniła zakres, kolejność obowiązku należytej staranności, architekturę egzekwowania oraz system odpowiedzialności. Wszystko, co napisano na temat CSDDD przed tą datą, należy czytać uważnie. Dwie definicje mają największe znaczenie. Negatywny wpływ to negatywny wpływ na jedno z praw człowieka lub interesów środowiskowych wymienionych w załącznikach do dyrektywy, od wolności zrzeszania się i zakazu pracy dzieci po zanieczyszczenie środowiska i utratę różnorodności biologicznej. Odpowiednie środki to środki umożliwiające osiągnięcie celów należytej staranności i racjonalnie dostępne dla przedsiębiorstwa, biorąc pod uwagę okoliczności sprawy i stopień wpływu przedsiębiorstwa na stronę wyrządzającą szkodę. Druga definicja rozstrzyga większość sporów: CSDDD to obowiązek zapewnienia środków, a nie gwarancja czystego łańcucha wartości.Co Omnibus zmieniłem w 2026 roku
Zmiany są na tyle znaczące, że pierwotne plany zgodności większości firm są obecnie błędne pod wieloma względami. Zakres został zawężony do jednego poziomu. Zniknęły progi 5,000, 3,000 i 1,000 pracowników, wraz z odpowiadającymi im przedziałami obrotów. Objęte są tylko firmy z UE zatrudniające powyżej 5,000 pracowników i osiągające 1.5 mld euro światowego obrotu netto oraz firmy spoza UE osiągające 1.5 mld euro obrotu w UE. Zamiast trzech kolejnych fal obowiązuje teraz jedna data składania wniosków dla wszystkich objętych zakresem, 26 lipca 2029 r. Sam obowiązek należytej staranności został przekształcony w dwuetapowe badanie oparte na ryzyku. Firma najpierw przeprowadza ogólny zakres obejmujący jej własne operacje, spółki zależne i łańcuch działań na podstawie racjonalnie dostępnych informacji, aby określić, gdzie najprawdopodobniej wystąpią poważne skutki. Następnie przeprowadza dogłębną ocenę tylko w tych obszarach. W przypadku gdy kilka obszarów ma równą rangę, dyrektywa pozwala firmie rozpocząć od swoich bezpośrednich partnerów biznesowych. W rezultacie, bezkrytyczne kwestionariusze wysyłane do każdego dostawcy nie są już oczekiwanym standardem postępowania; bardziej pożądane są ukierunkowane działania w zidentyfikowanych obszarach ryzyka. Zharmonizowany europejski system odpowiedzialności cywilnej został usunięty. Tekst z 2024 r. zawierał odrębne prawo do dochodzenia roszczeń z co najmniej pięcioletnim okresem przedawnienia w całej UE. Ten artykuł zniknął, a roszczenia odszkodowawcze są teraz rozpatrywane na podstawie prawa deliktowego danego państwa członkowskiego. W Holandii oznacza to artykuł 6:162 Burgerlijk Wetboek (holenderskiego kodeksu cywilnego) oraz zwykłe zasady dotyczące związku przyczynowego, względności i przedawnienia, wraz z systemem powództw zbiorowych WAMCA dla roszczeń reprezentatywnych. Obowiązek przyjęcia planu transformacji klimatycznej został usunięty z CSDDD. Firmy objęte CSRD mogą nadal mieć obowiązek raportowania planu transformacji, jeśli go posiadają, ale dyrektywa nie wymaga już od nich jego wdrożenia. Maksymalna kara została ograniczona do 3% światowego obrotu netto, a obowiązek powiązania kar z obrotem nałożony na państwa członkowskie został zniesiony. Wreszcie, podstawowe mechanizmy należytej staranności zostały w pełni zharmonizowane, co ogranicza możliwość państw członkowskich dodawania bardziej rygorystycznych wymogów krajowych do tej samej architektury.Które firmy są objęte zakresem
Zakres obejmuje teraz dwie liczby i nic więcej. Firma z UE jest objęta zakresem, jeśli średnio zatrudniała ponad 5,000 pracowników i osiągnęła globalny obrót netto przekraczający 1.5 miliarda euro w ostatnim roku obrotowym, za który przyjęto roczne sprawozdania finansowe. Firma z siedzibą poza Unią jest objęta zakresem, jeśli wygenerowała obrót netto przekraczający 1.5 miliarda euro w Unii. Liczba pracowników nie ma znaczenia dla firm z państw trzecich, dlatego duża grupa amerykańska lub azjatycka o skromnej liczbie pracowników w Europie może zostać objęta zakresem, podczas gdy grupa o podobnej wielkości, która nie sprzedaje niczego w Europie, nie. Progi są mierzone na poziomie grupy, więc holenderska spółka holdingowa agreguje dane konsolidowanych przez siebie spółek. Ma to znaczenie dla grup o strukturze międzynarodowej: podmiot, który ponosi obowiązek, nie zawsze jest spółką operacyjną, w której występuje ryzyko, a grupa musi wcześnie zdecydować, który podmiot prawny pełni funkcję compliance i w jaki sposób informacje do niego przepływają. Nasz przegląd Holenderskie ramy prawa korporacyjnego wyjaśnia, jak zorganizowane są te relacje grupowe. Wyłączenia sektorowe, które pojawiły się we wcześniejszych projektach, z niższymi progami dla tekstyliów, rolnictwa i wydobycia minerałów, nie przetrwały negocjacji i nie zostały przywrócone. Regulowane przedsiębiorstwa finansowe nadal podlegają przepisom dotyczącym ich własnej działalności i łańcucha dostaw, ale świadczenie usług finansowych klientom pozostaje poza obowiązkiem należytej staranności; Komisja ma powrócić do tej kwestii w późniejszym przeglądzie.Co firmy objęte zakresem muszą faktycznie zrobić
Dyrektywa tworzy cykl, a nie listę, a cykl ten jest tym, co będzie weryfikowane przez przełożonego. Zaczyna się od polityki. Firma musi zintegrować należytą staranność opartą na ryzyku ze swoimi politykami i systemami zarządzania ryzykiem oraz przyjąć politykę należytej staranności, okresowo aktualizowaną, która opisuje swoje podejście, kodeks postępowania dla pracowników i spółek zależnych oraz procesy stosowane do jej wdrożenia. To właśnie ten dokument umożliwia audyt pozostałych elementów i najlepiej jest go zintegrować z istniejącym zarządzaniem, a nie doklejać do niego. Następnie następuje identyfikacja, w dwuetapowej formie opisanej powyżej: badanie zakresu obejmujące własne operacje, spółki zależne i łańcuch działań, a następnie dogłębna ocena, w której zakres wskazuje najpoważniejsze i najbardziej prawdopodobne skutki. Uzasadnienie priorytetyzacji musi zostać udokumentowane, ponieważ to właśnie racjonalność tego wyboru będzie później badana. Firma musi następnie zapobiegać potencjalnym skutkom i eliminować rzeczywiste skutki. Dyrektywa zakłada stopniową reakcję: plan działań zapobiegawczych lub naprawczych z rozsądnymi terminami, zapewnienia umowne od partnera biznesowego, poparte weryfikacją, inwestycjami i budowaniem potencjału, jeśli partner nie jest w stanie samodzielnie ich przestrzegać, oraz dostosowanie praktyk zakupowych firmy, jeśli praktyki te stanowią część problemu. Zawieszenie lub zakończenie relacji to ostatni, a nie pierwszy krok, a firma musi rozważyć, czy jej zakończenie nie będzie miało gorszego wpływu niż jej kontynuacja. Mechanizmy umowne i ich ograniczenia zostały szczegółowo opisane w naszych artykułach na temat kodeksy postępowania dostawców i sporządzanie klauzul ESG w umowachMechanizm powiadamiania i składania skarg musi być dostępny dla osób, których faktycznie dotyczy: pracowników w łańcuchu dostaw, ich związków zawodowych i przedstawicieli oraz organizacji społeczeństwa obywatelskiego działających w danym obszarze. Firma musi być w stanie otrzymywać uzasadnione obawy, odpowiadać na nie i podejmować dalsze działania, a także musi zapewnić dostępność procesu w praktyce, a nie tylko na papierze. Monitorowanie zamyka pętlę. Firma okresowo ocenia, czy jej środki są skuteczne, aktualizuje obraz ryzyka i publicznie raportuje wyniki badania due diligence, chyba że uwzględniła już ten sam obszar w swoim oświadczeniu o zrównoważonym rozwoju CSRD – w takim przypadku obowiązek raportowania jest tam spełniony. W przypadku gdy firma spowodowała lub współsprawiła rzeczywisty negatywny wpływ, musi zapewnić środki zaradcze, co oznacza przywrócenie poszkodowanej osoby, społeczności lub środowiska do sytuacji równoważnej tej, która istniałaby, gdyby wpływ nie wystąpił.Egzekwowanie, kary i odpowiedzialność
Każde państwo członkowskie wyznacza organ nadzorczy uprawniony do przeprowadzania dochodzeń, nakazywania przedsiębiorstwu zaprzestania naruszeń, żądania działań naprawczych oraz nakładania kar. Organy te współpracują w ramach europejskiej sieci, a Komisja prowadzi publiczną listę wyznaczonych organów. Kary muszą być skuteczne, proporcjonalne i odstraszające, a maksymalna wysokość kary, jaką państwo członkowskie może ustalić, wynosi 3% światowego obrotu netto. Publikacja decyzji stwierdzającej naruszenie jest jednym z dostępnych środków, co dla grupy wymienionej w wykazie często stanowi bardziej kosztowną konsekwencję. Odpowiedzialność wobec ofiar jest obecnie kwestią prawa krajowego. Ponieważ ustawa Omnibus I usunęła zharmonizowany artykuł dotyczący odpowiedzialności cywilnej, powód w Holandii musi powołać się na artykuł 6:162 BW i udowodnić czyn bezprawny, możliwość przypisania, szkodę, związek przyczynowy i względność w zwykły sposób lub wnieść powództwo zbiorowe na podstawie ustawy WAMCA. Praktyczne znaczenie CSDDD w takim przypadku ma charakter dowodowy, a nie konstytutywny: standardy zawarte w dyrektywie i dokumentacja due diligence spółki to właśnie materiał, z którego sąd korzysta, aby ustalić, co rozsądna spółka w danej sytuacji powinna była wiedzieć i zrobić. Dobrze prowadzona dokumentacja due diligence stanowi zatem zarówno obowiązek zapewnienia zgodności, jak i środek obrony. Członkowie zarządu są objęci tym obowiązkiem pośrednio. Odrębny obowiązek członków zarządu, proponowany we wcześniejszych projektach, nie został uwzględniony w ostatecznej wersji, ale obowiązują standardowe przepisy holenderskie: zgodnie z artykułem 2:9 BW członek zarządu ma obowiązek należytego wykonania obowiązków wobec spółki, a odpowiedzialność osobista wobec osób trzecich może powstać w przypadku poważnego naruszenia jego osoby. Zarząd, który ignoruje znane i udokumentowane ryzyko w łańcuchu wartości, jest narażony na ryzyko z obu stron, jak wyjaśniamy w naszym artykule na temat odpowiedzialność dyrektorów i nowszy przegląd odpowiedzialność dyrektorów Dutch BV.Jak Holandia wdraża CSDDD
Dyrektywa została transponowana w Holandii poprzez projekt ustawy Wet internationaal verantwoord ondernemen (Wivo). Pierwsza wersja została poddana konsultacjom publicznym pod koniec 2024 r., a wersja zmieniona, uwzględniająca poprawki Omnibus I, była konsultowana do 3 sierpnia 2026 r. Projekt wyznacza Autoriteit Consument en Markt (Holenderski Urząd ds. Konsumentów i Rynków) jako organ nadzoru, w tym dla regulowanych przedsiębiorstw finansowych, oraz określa uprawnienia dochodzeniowe i sankcjonujące, przepisy proceduralne i drogi sądowe. Na uwagę zasługują dwie kwestie. Po pierwsze, termin transpozycji upływa 26 lipca 2028 r., a obowiązki obowiązują od 26 lipca 2029 r., zatem oczekuje się, że niderlandzkie przepisy zostaną przyjęte na długo przed tym, zanim firmy będą musiały się do nich dostosować. Ostateczny tekst nie został jeszcze ustalony, a etap parlamentarny wciąż trwa. Po drugie, ponieważ Omnibus I w pełni zharmonizował podstawowe mechanizmy należytej staranności, przestrzeń dla bardziej rygorystycznego systemu holenderskiego znacznie się zawęziła. Długofalowa inicjatywa ustawodawcza dotycząca odpowiedzialnego i zrównoważonego prowadzenia działalności gospodarczej w skali międzynarodowej, której celem było rozszerzenie holenderskiego obowiązku staranności na znacznie większą liczbę firm, nie może być po prostu nakładana na zharmonizowaną architekturę, a jej przyszłość zależy od tego, jaką przestrzeń dyrektywa pozostawia przepisom krajowym realizującym konkretne cele. Firmy planujące w oparciu o tę inicjatywę ustawodawczą powinny zamiast tego planować w oparciu o dyrektywę.Co to oznacza dla dostawców i przedsiębiorstw średniej wielkości
Większość holenderskich firm znajduje się znacznie poniżej progów i nigdy nie będzie adresatami Dyrektywy. Nadal będą ją spełniać za pośrednictwem swoich klientów. Nabywcy objęci zakresem dyrektywy przekazują swoje obowiązki w dół łańcucha dostaw w postaci kodeksów postępowania, zapewnień umownych, praw do audytu i informacji, planów działań naprawczych i klauzul wypowiedzenia, a banki i inwestorzy coraz częściej żądają tych samych materiałów przed udzieleniem pożyczki. Omnibus I starałem się ograniczyć ten efekt domina. Firma objęta zakresem dyrektywy może żądać od partnera biznesowego wyłącznie informacji niezbędnych do przeprowadzenia badania due diligence, a żądania muszą być ukierunkowane, rozsądne i proporcjonalne. W przypadku firm zatrudniających mniej niż określoną liczbę pracowników istnieją dodatkowe ograniczenia dotyczące informacji, których można żądać. Daje to dostawcy rzetelny argument przeciwko nieproporcjonalnym kwestionariuszom i warto z niego skorzystać: właściwą odpowiedzią na nieuzasadnione żądanie jest odpowiedź wynegocjowana, a nie odmowa lub podpis. W przypadku dostawcy średniej wielkości rozsądne przygotowanie jest skromne i w większości oparte na umowie. Należy znać swoich kluczowych dostawców i miejsca ich działalności. Wprowadź krótki, uczciwy kodeks postępowania i kanał, za pośrednictwem którego można zgłosić problem. Przeczytaj klauzule ESG zaproponowane przez klienta przed ich podpisaniem, w szczególności dotyczące praw audytowych, warunków jednostronnego rozwiązania umowy i ewentualnych odszkodowań, ponieważ klauzule te obowiązują długo po zakończeniu politycznej debaty na temat dyrektywy.Co robić do lipca 2029 r.
Firmy objęte zakresem powinny celowo stosować ten przedział, zamiast czekać na holenderskie przepisy. Najpierw należy ustalić, czy grupa faktycznie spełnia progi w ujęciu skonsolidowanym i zarejestrować obliczenia; w przypadku grup z państw trzecich oznacza to pomiar obrotów w UE na prawidłowej podstawie. Należy na tyle dobrze zmapować łańcuch działań, aby przeprowadzić wiarygodne badanie zakresu, i udokumentować, dlaczego niektóre obszary zostały uznane za priorytetowe. Należy dostosować pracę do cyklu sprawozdawczego CSRD, aby te same dane służyły obu systemom, a nie dwóm równoległym biurokracjom. Następnie należy przyjrzeć się umowom. Umowy z dostawcami podpisane dzisiaj będą nadal obowiązywać w 2029 r., a znacznie tańsze jest uwzględnienie teraz proporcjonalnych przepisów dotyczących informacji, audytu i działań naprawczych niż renegocjowanie ich pod presją czasu. Na koniec należy określić, gdzie znajduje się dana funkcja: który członek zarządu jest odpowiedzialny, który zespół zarządza mapą ryzyka i kto odpowiada, gdy ACM pyta, jak podjęto decyzję o ustaleniu priorytetów.Częste pytania firm dotyczące CSDDD
Czy CSDDD jest obowiązkowe czy dobrowolne?
Obowiązkowe. Po transpozycji dyrektywy (UE) 2024/1760, zmienionej dyrektywą (UE) 2026/470, holenderski akt wykonawczy do dyrektywy, jej przestrzeganie staje się obowiązkiem prawnym. Organ nadzoru może nakładać kary w wysokości do 3% światowego obrotu netto, a roszczenia odszkodowawcze podlegają przepisom prawa krajowego, zgodnie z art. 6:162 holenderskiego kodeksu cywilnego.
Jaki jest próg stosowalności CSDDD?
Po wprowadzeniu poprawek Omnibus I z lutego 2026 r. obowiązuje jeden poziom. Zakresem objęte są przedsiębiorstwa z UE zatrudniające ponad 5,000 pracowników i osiągające globalny obrót netto powyżej 1.5 mld euro; zakresem objęte są przedsiębiorstwa spoza UE, których obrót netto przekracza 1.5 mld euro i jest generowany na terenie Unii, w przypadku których liczba zatrudnionych nie ma znaczenia. Obowiązki obowiązują od 26 lipca 2029 r.
Czym CSDDD różni się od CSRD?
Pomyśl o „działaniu” zamiast „ujawnianiu”. Dyrektywa CSDDD zobowiązuje firmy do przeprowadzania due diligence w zakresie praw człowieka i ochrony środowiska oraz rozwiązywania problemów; dyrektywa CSRD nakłada na większą grupę firm obowiązek raportowania danych dotyczących zrównoważonego rozwoju zgodnie ze standardami ESRS. Jeden z nich to obowiązek operacyjny, drugi – obowiązek przejrzystości.
Co oznacza dyrektywa dla przedsiębiorstw działających w Holandii?
Holandia transponuje dyrektywę poprzez projekt ustawy Wet internationaal verantwoord ondernemen (Wivo), który wyznacza Urząd ds. Konsumentów na Rynku (ACM) jako organ nadzorczy i określa przepisy proceduralne. Konsultacje w sprawie zmienionego projektu ustawy zakończyły się 3 sierpnia 2026 r. Termin transpozycji upływa 26 lipca 2028 r.
Czy MŚP będą musiały coś zrobić?
MŚP nie spełniają wymogów prawnych, a mimo to będą proszone przez większych klientów i banki o udostępnianie danych, podpisywanie kodeksów postępowania i rozwiązywanie problemów. Wczesne przygotowanie – podstawowe zasady, identyfikowalność, kanały składania skarg – zapewni im konkurencyjność w przetargach i rundach finansowania.
