DAO i holenderskie prawo korporacyjne: praktyczny przewodnik po zgodności

Zdecentralizowane Organizacje Autonomiczne (DAO) stanowią poważne wyzwanie dla tradycyjnego holenderskiego prawa korporacyjnego. Obecnie działają one w szarej strefie prawnej. Bez formalnego statusu prawnego DAO nie może posiadać majątku, zawierać umów ani zapewniać swoim członkom niezbędnej ochrony w postaci ograniczonej odpowiedzialności. Niniejszy poradnik wyjaśnia, jak wykorzystać ugruntowane holenderskie struktury prawne, aby wypełnić tę lukę, zapewniając bezpieczne i efektywne funkcjonowanie DAO w Holandii.

Problem ze statusem prawnym DAO w Holandii

Wyobraź sobie obiecujący startup z zespołem, produktem i czekającymi klientami, ale bez formalnej rejestracji firmy. Choć pomysł jest mocny, każde działanie biznesowe – od wynajęcia biura po opłacenie dewelopera – musi być podejmowane przez założycieli w ramach ich prywatnych działań.

Dokładnie z taką sytuacją ma do czynienia niezarejestrowana organizacja DAO zgodnie z prawem holenderskim. Jest ona traktowana jedynie jako stowarzyszenie osób fizycznych, a nie jako uznany podmiot prawny.

Brak osobowości prawnej stwarza bezpośrednie i praktyczne problemy:

• Brak zdolności umownej: DAO nie może podpisywać umów o świadczenie usług, wynajmować powierzchni biurowej ani zatrudniać pracowników we własnym imieniu. Muszą to robić poszczególni członkowie, co czyni ich osobiście odpowiedzialnymi za wszelkie zobowiązania prawne.
• Niemożność posiadania aktywów: Organizacja DAO nie może posiadać rachunku bankowego, własności intelektualnej ani nieruchomości. Wszelkie aktywa są technicznie rzecz biorąc w posiadaniu członków zbiorowo lub przez wyznaczoną osobę, co stwarza znaczne ryzyko i złożoność.
• Nieograniczona odpowiedzialność osobista: To najpoważniejsze ryzyko. Bez ochrony w postaci podmiotu korporacyjnego, członkowie mogą ponosić osobistą odpowiedzialność za wszystkie długi i zobowiązania prawne DAO. Pojedynczy spór dotyczący umowy może zagrozić osobistym aktywom każdego posiadacza tokena zaangażowanego w zarządzanie.

Stawienie czoła rzeczywistości prawnej

Sednem problemu jest to, że holenderskie prawo korporacyjne, opisane przede wszystkim w Księga 2 holenderskiego kodeksu cywilnego, nie uznaje podmiotu zarządzanego wyłącznie za pomocą inteligentnych kontraktów za osobę prawną. Prawo wymaga określonych struktur, takich jak zarząd i statut, których brakuje typowemu DAO.

DAO samo w sobie nie posiada statusu prawnego w Holandii. Oznacza to, że DAO nie mogą bezpośrednio zawierać umów, otwierać rachunków bankowych ani korzystać z ograniczonej odpowiedzialności, podobnie jak holenderskie struktury BV lub NV.

Był to kluczowy punkt podkreślony w 2023 Dokument roboczy Europejskiego Banku Centralnego, który podkreśla rozdźwięk między zdecentralizowaną technologią a tradycyjnymi ramami prawnymi. W dokumencie jasno stwierdzono, że dopóki prawodawstwo nie ulegnie zmianie, organizacje DAO muszą dostosować się do obecnego systemu, aby prawidłowo funkcjonować. W tym raporcie można znaleźć dalsze informacje na temat przyszłości organizacji DAO w finansach.

Rozwiązaniem nie jest zatem działanie w tej luce prawnej, lecz wykorzystanie ugruntowanego holenderskiego podmiotu prawnego jako „opakowania”. Takie podejście zapewnia DAO osobowość prawną niezbędną do interakcji z tradycyjnym światem biznesu, budując niezbędny pomost między jej zdecentralizowaną działalnością a ustrukturyzowanymi wymogami prawa holenderskiego.

Wybór właściwej holenderskiej struktury prawnej dla Twojej organizacji DAO

Wybór odpowiedniego prawnego „wrapera” dla Twojej DAO w Holandii to najważniejsza decyzja, jaką podejmiesz. Ten wybór nie ma charakteru wyłącznie administracyjnego; fundamentalnie kształtuje on Twój system zarządzania, odpowiedzialność oraz zdolność Twojej DAO do interakcji ze światem kontraktów, bankowości i inwestycji poza łańcuchem. Chociaż holenderskie prawo korporacyjne oferuje kilka realnych opcji, nie wszystkie są naturalne dla zdecentralizowanej organizacji.

Głównym wyzwaniem jest znalezienie struktury prawnej, która zapewni ochronę przed odpowiedzialnością i legitymację prawną, nie podważając jednocześnie etosu opartego na społeczności, który definiuje DAO. W Holandii wybór ten zazwyczaj ogranicza się do trzech głównych opcji: fundacji (Stichting), spółdzielnia (Spółdzielnia) i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (BV). Każdy z nich ma swoje zalety i wady.

Poniższy diagram ilustruje początkową decyzję: prowadzenie działalności bez osobowości prawnej czy wybór formalnej formy prawnej.

Jak pokazuje diagram, rezygnacja z prawnego opakowania może wydawać się ideologicznie zgodna z decentralizacją, ale naraża członków na znaczną odpowiedzialność osobistą.

Fundacja (Stichting)

Fundacja holenderska lub Stichting, jest często doskonałym wyborem dla organizacji DAO, których jasny, niekomercyjny cel jest jasny, na przykład gromadzenie funduszy na rozwój protokołów, finansowanie dóbr publicznych lub zarządzanie programem grantów społecznościowych. Cechą charakterystyczną fundacji jest to, że posiada brak członków lub udziałowców.

Taka struktura jest skuteczna, ponieważ zapewnia wyraźny podział między prawnym właścicielem aktywów a społecznością, która z nich korzysta. Stichting jest zarządzany przez zarząd, ale jego statut może zostać sporządzony w taki sposób, aby prawnie zobowiązywał zarząd do wykonywania wyników głosowań DAO w łańcuchu, tworząc efektywny hybrydowy model zarządzania.

• Kluczowa zaleta: Idealne rozwiązanie do ochrony aktywów skarbowych i skupienia się na konkretnej misji, bez presji dystrybucji zysków.
• Główna wada: Prawnie zabrania się organizacji dystrybucji zysków między jej założycielami i członkami zarządu, co czyni ją nieodpowiednią dla organizacji DAO nastawionych na zysk.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (BV)

Zarezerwowany Vennootschap (BV) to standardowa holenderska forma prawna dla większości przedsiębiorstw nastawionych na zysk. Zapewnia solidną ochronę przed odpowiedzialnością dla akcjonariuszy i jest znaną i zaufaną instytucją wśród międzynarodowych inwestorów i partnerów biznesowych.

Jednak BV może być uciążliwą strukturą dla DAO. Jej model zarządzania koncentruje się na akcjonariuszach, co nie zawsze jest zgodne z dużą społecznością posiadaczy tokenów. Emisja akcji tysiącom pseudonimowych posiadaczy tokenów stanowi wyzwanie administracyjne i wiąże się z poważnymi problemami związanymi z przestrzeganiem przepisów. Niemniej jednak, dla DAO z małą, jasno zdefiniowaną grupą kluczowych współpracowników, którzy chcą pozyskać kapitał i działać komercyjnie, BV może być potężnym narzędziem.

Spółdzielnia (Coöperatie)

Dla wielu DAO, Spółdzielnia oferuje najbardziej zrównoważone i elastyczne ramy. W swojej istocie spółdzielnia ma służyć interesom ekonomicznym swoich członków – zasada ta idealnie wpisuje się w etos organizacji zdecentralizowanych, zorientowanych na społeczność.

Kluczową zaletą spółdzielni jest jej elastyczna struktura członkowska. Członkowie mogą stosunkowo łatwo wstępować i rezygnować, unikając formalnych i kosztownych aktów notarialnych wymaganych do przeniesienia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Co ważne, spółdzielnia mogą Dystrybucja zysków pomiędzy członków DAO jest idealnym rozwiązaniem dla przedsięwzięć nastawionych na zysk. Zarządzanie można dostosować tak, aby odzwierciedlało siłę głosu członków DAO, tworząc bezpośrednie powiązanie między propozycjami w ramach łańcucha a prawnie wiążącymi działaniami poza łańcuchem.

Dla wielu organizacji DAO spółdzielnia oferuje to, co najlepsze z obu światów. Łączy w sobie ducha zdecentralizowanej społeczności, opartego na członkostwie, z ochroną prawną i zdolnością operacyjną uznanego podmiotu korporacyjnego.

Aby ułatwić Ci ocenę tych opcji, przedstawiamy ich porównanie.

Porównanie holenderskich podmiotów prawnych w celu wdrożenia DAO

Każda opcja ma swoje wady i zalety, ale często okazuje się, że spółdzielnia jest najbardziej naturalnym i wszechstronnym rozwiązaniem, biorąc pod uwagę wyjątkowe cechy DAO.

Gdy Twoja organizacja DAO zarządza kryptoaktywami, zwłaszcza stablecoinami, wybór formy prawnej musi być podyktowany zgodnością z przepisami. Zrozumienie, jak Twoje aktywa są klasyfikowane w ramach ram prawnych, takich jak unijne Kategorie stablecoinów MiCA to kluczowy pierwszy krok. Twój system prawny musi być w stanie sprostać wymaganiom zgodności związanym z konkretnymi tokenami, które posiada. Również w tym przypadku wrodzona zdolność adaptacji spółdzielni często czyni ją silnym kandydatem do poruszania się w tym złożonym i ewoluującym krajobrazie regulacyjnym.

Zrozumienie ryzyka związanego z zarządzaniem i odpowiedzialnością osobistą

Prowadzenie DAO bez formalnego holenderskiego podmiotu prawnego jest jak żeglowanie po wzburzonym morzu bez kadłuba. Chociaż zdecentralizowana struktura jest innowacyjna, nie zapewnia żadnej ochrony w przypadku problemów. Taka sytuacja naraża każdego członka zaangażowanego w zarządzanie na znaczne ryzyko finansowe, przekształcając wspólny projekt w hazard o wysokiej stawce. Sedno tego ryzyka tkwi w koncepcji prawnej znanej jako odpowiedzialność solidarna.

Mówiąc prościej, oznacza to, że jeśli DAO zaciągnie długi lub zostanie pozwane, wierzyciele mogą dochodzić swoich praw jakikolwiek pojedynczy członek dla pełna kwotaNie ma znaczenia, czy posiadasz tylko kilka tokenów, czy oddałeś niewielki głos; Twój majątek osobisty – dom, oszczędności – jest potencjalnie zagrożony. W takim przypadku ciężar próby odzyskania proporcjonalnych udziałów od innych członków spoczywa na Tobie, co często jest trudnym i kosztownym procesem.

Rozważmy to jako niezarejestrowaną spółkę partnerską. Jeśli spółka nie spłaci pożyczki, bank nie będzie domagał się od każdego wspólnika zwrotu jego niewielkiego udziału. Zamiast tego może legalnie zażądać całej kwoty od tego wspólnika, który wydaje się być najbardziej zdolny do spłaty, pozostawiając mu zadanie rozwiązania wewnętrznego sporu finansowego. Zgodnie z prawem holenderskim, jest to właśnie ta niepewna sytuacja, w jakiej znajdują się członkowie DAO, którzy działają bez ochrony korporacyjnej.

Różnica między inteligentnymi kontraktami a prawem korporacyjnym

Kolejny istotny problem pojawia się w obszarze zarządzania. Chociaż inteligentne kontrakty doskonale sprawdzają się w transparentnym i efektywnym przeprowadzaniu głosowań on-chain, nie spełniają one formalnych wymogów holenderskiego prawa korporacyjnego. Holenderski system prawny opiera się na pisemnych, prawnie uznanych dokumentach.

Niektóre kluczowe działania korporacyjne wymagają spełnienia określonych formalności, których sam inteligentny kontrakt nie jest w stanie odtworzyć. Należą do nich:

• Statut: To dokument założycielski, złożony w Izbie Handlowej, który określa cel, zasady i strukturę zarządzania firmy. Kod inteligentnych kontraktów nie jest prawnie wiążącym substytutem.
• Uchwały Zarządu: Ważne decyzje, takie jak powołanie dyrektora lub zatwierdzenie znaczącej transakcji, muszą być formalnie udokumentowane w pisemnych uchwałach podpisanych przez zarząd. Zliczanie głosów w systemie on-chain nie spełnia tego standardu.
• Umowy akcjonariuszy: Są to szczegółowe umowy regulujące relacje między akcjonariuszami i obejmujące kwestie wykraczające poza możliwości prostego systemu głosowania opartego na tokenach.

Ten brak spójności stwarza istotną lukę prawną. Bez tych formalnych dokumentów decyzje DAO mogłyby zostać uznane za prawnie niewykonalne, a cały model zarządzania organizacji mógłby zostać zakwestionowany w sądzie.

Przełamywanie podziałów w zarządzaniu

Najbardziej praktycznym rozwiązaniem jest przyjęcie hybrydowego modelu zarządzania. W tym podejściu formalny holenderski podmiot prawny – taki jak spółdzielnia lub fundacja – działa jako przedstawiciel prawny DAO. Zarząd podmiotu może wówczas być prawnie zobowiązany na mocy statutu do wdrażania decyzji podjętych w ramach procesu głosowania on-chain DAO.

To ustawienie tworzy legalnie poprawny most:

1. Społeczność DAO proponuje działania i głosuje nad nimi w łańcuchu.
2. Wynik głosowania staje się wiążącą instrukcją dla zarządu holenderskiego podmiotu prawnego.
3. Następnie zarząd realizuje tę decyzję poprzez zgodne z prawem działania poza łańcuchem, takie jak podpisanie umowy lub autoryzacja płatności z firmowego rachunku bankowego.

Ta hybrydowa struktura zapewnia niezbędną ochronę przed odpowiedzialnością i gwarantuje, że działania DAO są prawnie stabilne i możliwe do obrony. Ryzyko związane z odpowiedzialnością osobistą dyrektorów jest bardzo realne, ale dobrze ustrukturyzowana jednostka pomaga skutecznie nim zarządzać. Aby dowiedzieć się więcej, przeczytaj więcej na ten temat. odpowiedzialność korporacyjna w Holandii i kiedy dyrektorzy stają się osobiście odpowiedzialni w naszym szczegółowym artykule. Ponadto, aby chronić zasoby i zapewnić płynne działanie, organizacje DAO powinny przyjąć najlepsze praktyki zarządzania ryzykiem w DeFi.

Spełnienie holenderskich przepisów dotyczących danych i algorytmów

Poza strukturami korporacyjnymi i odpowiedzialnością, organizacje DAO działające w Holandii muszą sprostać kolejnemu, kluczowemu poziomowi nadzoru: ochronie danych i regulacjom algorytmicznym. To obszar, w którym międzynarodowi założyciele często napotykają trudności. Wielu zakłada, że ​​istnieje zdecentralizowany model, który jest poza zasięgiem krajowych organów regulacyjnych, ale w Holandii takie założenie jest kosztownym błędem.

W centrum tych ram znajduje się holenderski Urząd Ochrony Danych (Holenderski organ ochrony danychlub AP). Rola AP wykracza poza typowe kwestie prywatności danych; jej zadaniem jest również zapewnienie, że algorytmy stosowane w Holandii są uczciwe, przejrzyste i niedyskryminujące, zwłaszcza gdy dotyczą danych osobowych.

AP jako krajowy organ nadzorujący algorytmy

Zautomatyzowany charakter DAO, w całości oparty na inteligentnych kontraktach, sprawia, że ​​podlega on bezpośrednio kontroli AP. Inteligentny kontrakt to w swojej istocie algorytm – zestaw reguł, który wykonuje się automatycznie. Jeśli kontrakt ten przetwarza jakiekolwiek informacje, które można powiązać z możliwą do zidentyfikowania osobą (takie jak adresy portfeli powiązane z danymi KYC), podlega on ścisłym zasadom Ogólnego Rozporządzenia o Ochronie Danych (RODO).

Od stycznia 2023 roku uprawnienia AP zostały formalnie rozszerzone, stając się krajowym regulatorem algorytmów. Ma to bezpośrednie konsekwencje dla każdej organizacji DAO powiązanej z Holandią. AP powołało nawet nową Dyrekcję ds. Koordynacji Algorytmów, której zadaniem jest nadzorowanie wykorzystania algorytmów we wszystkich sektorach. Przy początkowym wzroście budżetu o… € 1 mln, organ ma teraz uprawnienia do proaktywnego prowadzenia dochodzeń i nakładania wysokich kar za nieprzestrzeganie przepisów. Możesz przeczytaj więcej o rozszerzonej roli AP jako regulatora algorytmów i co to oznacza dla organizacji opartych na technologii.

Ten nadzór nie jest jedynie teoretyczny. Misją AP jest zapobieganie podejmowaniu przez zautomatyzowane systemy arbitralnych lub niesprawiedliwych decyzji, które wpływają na jednostki. W przypadku DAO może to obejmować:

• Dystrybucja nagród na podstawie danych o uczestnictwie.
• Automatyczne udzielanie i odbieranie praw członkowskich.
• Przetwarzanie danych transakcyjnych powiązanych z tożsamościami użytkowników.

Dlaczego posiadanie podmiotu prawnego jest kluczowe dla zapewnienia zgodności

W tym miejscu po raz kolejny staje się niezaprzeczalnie oczywista potrzeba formalnego, holenderskiego podmiotu prawnego. Niezarejestrowana organizacja DAO nie posiada osobowości prawnej, która odpowiadałaby za zgodność z RODO. Kto jest administratorem danych? Kto odpowiada na żądanie dostępu do danych od członka? Kto płaci grzywnę, jeśli AP odkryje naruszenie? Bez prawnego zabezpieczenia obowiązki te mogłyby bezpośrednio spoczywać na poszczególnych członkach, zwiększając ryzyko związane z odpowiedzialnością.

Prowadzenie DAO w Holandii wymaga dogłębnej znajomości nie tylko prawa korporacyjnego, ale także ewoluującego krajobrazu regulacyjnego w zakresie sztucznej inteligencji i zautomatyzowanego podejmowania decyzji. Aktywna rola AP oznacza, że ​​zgodność z przepisami nie może być kwestią drugorzędną.

Formalnie zarejestrowany podmiot, taki jak spółdzielnia lub fundacja, może zostać wyznaczony jako administrator danych. Taka struktura pozwala DAO na tworzenie jasnych umów o przetwarzaniu danych, mianowanie inspektora ochrony danych w razie potrzeby oraz wykazanie jasnego zakresu odpowiedzialności wobec organów regulacyjnych, takich jak Urząd Ochrony Danych Osobowych (AP). Zapewnia ona centralny punkt kontaktowy i ochronę prawną, niezbędną do zarządzania znacznym ryzykiem finansowym związanym z nieprzestrzeganiem przepisów. Wraz ze wzrostem złożoności systemów zautomatyzowanych, otoczenie regulacyjne będzie się zaostrzać. Aby uzyskać szerszy kontekst, warto zrozumieć prawna strona sztucznej inteligencji w UE i nadchodząca ustawa o sztucznej inteligencji, co nada tym obowiązkom dalszy kształt.

Przygotowanie do nowych zasad raportowania podatkowego na mocy DAC8

Chociaż zrozumienie obecnych przepisów korporacyjnych i dotyczących danych jest niezbędne, na horyzoncie widać znaczącą zmianę, która fundamentalnie zmieni krajobraz zgodności dla DAO w Holandii. Przyszła dyrektywa UE w sprawie współpracy administracyjnej, lepiej znana jako DAC8, wprowadzi nową erę przejrzystości podatkowej dla kryptoaktywów. Po jej wdrożeniu, prowadzenie DAO bez formalnej struktury prawnej stanie się praktycznie niemożliwe.

To nie jest odległa, teoretyczna zmiana. Nowe przepisy mają wejść w życie w Holandii w dniu Stycznia 1 2026Od tej daty szeroka gama podmiotów powiązanych z kryptowalutami będzie podlegać obowiązkowym, rygorystycznym obowiązkom sprawozdawczym wobec holenderskiej administracji podatkowej (Belastingdienst).

Zbliżające się regulacje wyciągają transakcje związane z kryptoaktywami z ukrycia i stawiają je pod bezpośrednią kontrolą organów podatkowych, co ma istotne konsekwencje dla sposobu, w jaki muszą być zorganizowane organizacje DAO, aby zachować zgodność z przepisami.

Czym jest dostawca usług kryptoaktywnych (CASP)?

Podstawą DAC8 jest koncepcja Dostawca usług kryptoaktywnych (CASP)Dyrektywa posługuje się bardzo szeroką definicją, definiując CASP jako każdą osobę lub podmiot, którego działalność obejmuje świadczenie usług związanych z kryptoaktywami stronom trzecim. Definicja ta jest celowo szeroka i niemal na pewno obejmie wiele DAO i powiązanych z nimi platform.

Organizacja DAO, która angażuje się w którąkolwiek z następujących działalności, najprawdopodobniej zostanie sklasyfikowana jako CASP:

• Wymiana kryptoaktywów na walutę fiducjarną lub inne kryptoaktywa.
• Zapewnianie opieki i administracji nad kryptoaktywami.
• Zarządzanie platformą transakcyjną dla kryptoaktywów.
• Ułatwianie transferu kryptoaktywów między użytkownikami.

Wiele DAO, zwłaszcza tych działających w obszarze DeFi lub zarządzających skarbcami społecznościowymi z aktywnym handlem, uzna, że ​​ich podstawowe funkcje mieszczą się w tej definicji. Zdecentralizowany charakter DAO nie przewiduje żadnych wyjątków; jeśli jego działalność oferuje te usługi użytkownikom, będzie podlegać nowym zasadom.

Zakres nowych obowiązków sprawozdawczych

Zgodnie z holenderską implementacją DAC8, podmioty CASP będą prawnie zobowiązane do przeprowadzania szeroko zakrojonej analizy due diligence i raportowania. Muszą one gromadzić, weryfikować i automatycznie raportować szczegółowe informacje o swoich użytkownikach i ich transakcjach do holenderskiej administracji podatkowej. Dane te będą następnie udostępniane organom podatkowym w całej UE.

Holenderska implementacja unijnej dyrektywy DAC8, która wchodzi w życie 1 stycznia 2026 r., nakłada na dostawców usług kryptoaktywów surowe obowiązki sprawozdawcze. Jest to zgodne z holenderskim prawem korporacyjnym, które kładzie nacisk na przejrzystość i zgodność z przepisami podatkowymi, co sprawia, że ​​formalne struktury prawne są niezbędne dla DAO.

Projekt ustawy wdrażającej dyrektywę UE w sprawie wymiany informacji o kryptoaktywach nie pozostawia wątpliwości: każdy podmiot CASP mający „istotne powiązanie” z Holandią musi się do niej stosować. Oznacza to gromadzenie i raportowanie danych zarówno użytkowników, jak i transakcji. Kary za nieprzestrzeganie przepisów są surowe, a potencjalne grzywny administracyjne sięgają nawet… €1,030,000, Możesz dowiedz się więcej o nadchodzących wymogach dotyczących udostępniania danych dla dostawców kryptowalut od PwC.

Dlaczego formalna struktura jest niepodlegająca negocjacjom po DAC8

Te nowe przepisy stanowią silny i pilny argument za utworzeniem formalnego podmiotu prawnego w Holandii. Niezarejestrowana organizacja DAO po prostu nie jest przygotowana do radzenia sobie z tak złożonymi zadaniami związanymi z zapewnieniem zgodności.

Rozważmy pytania praktyczne:

• Kto jest osobą prawną odpowiedzialną za zbieranie i weryfikację danych użytkowników?
• Kto podpisuje raporty składane do Belastingdienst?
• Kto ponosi prawną odpowiedzialność za ogromne grzywny, jeśli coś pójdzie nie tak?

Bez formalnej struktury, takiej jak spółdzielnia czy fundacja, odpowiedzialność ta – i zobowiązania – spadałyby bezpośrednio na poszczególnych członków lub głównych deweloperów. Naraża ich to na ogromne ryzyko osobiste, znacznie przekraczające to, co zaakceptowałby każdy rozsądny uczestnik.

Prawnie umocowany podmiot prawny zapewnia ramy niezbędne do profesjonalnego zarządzania tymi obowiązkami, wyznaczania odpowiedzialnych urzędników i współpracy z organami podatkowymi w sposób ustrukturyzowany i zgodny z przepisami. Od 2026 roku przestrzeganie przepisów podatkowych będzie nie tylko dobrą praktyką dla organizacji DAO, ale także prawną koniecznością.

Odpowiedzi na Twoje pytania dotyczące DAO i prawa holenderskiego

W miarę jak innowacyjny świat DAO przenika się z tradycyjnymi strukturami holenderskiego prawa korporacyjnego, założyciele, inwestorzy i posiadacze tokenów napotykają wiele praktycznych pytań. Ta sekcja zawiera jasne i praktyczne odpowiedzi na najczęściej spotykane pytania prawne, wykraczając poza teorię i omawiając rzeczywiste problemy.

Czy inteligentne kontrakty są prawnie wiążące w Holandii?

Tak, inteligentny kontrakt może być prawnie wiążącą umową zgodnie z prawem holenderskim, ale nie dzieje się to automatycznie. Holenderski system prawny jest elastyczny w kwestii formy, jaką może przyjąć umowa; tak naprawdę liczy się jej treść.

Aby inteligentny kontrakt został uznany przez sąd, musi spełniać te same podstawowe kryteria, co tradycyjna umowa papierowa: musi istnieć jasna oferta i akceptacja, a obie strony muszą mieć zamiar nawiązania stosunku prawnego. Warunki, zapisane w kodzie, muszą być wystarczająco jasne, aby sąd mógł je zrozumieć.

Główne wyzwanie pojawia się jednak w przypadku interpretacji i egzekwowania. W przypadku sporu, holenderski sąd będzie musiał ustalić, jakie było przeznaczenie kodu. Często wymaga to udziału biegłych sądowych w tłumaczeniu kodu na język potoczny, co może zwiększyć złożoność i koszty sporu prawnego. Dobrze sporządzony dokument prawny jest w tym przypadku nieoceniony; może zawierać klauzule, które wyraźnie stanowią, że rezultaty inteligentnego kontraktu są prawnie wiążące, pomagając w ten sposób zniwelować lukę między kodem a salą sądową.

Czy posiadaczy tokenów DAO można uznać za faktycznych dyrektorów?

To poważne i często pomijane ryzyko. Zgodnie z holenderskim prawem korporacyjnym osoba, która nie jest oficjalnym dyrektorem, ale pełni taką funkcję, może ponieść odpowiedzialność jako de facto dyrektor. Mogłoby to z łatwością dotyczyć bardzo aktywnych i wpływowych członków DAO, których głosy konsekwentnie kierują decyzjami organizacji.

Kluczowym pytaniem, jakie zadałby sąd, jest to, czy wpływ posiadacza tokena jest na tyle znaczący, że w rzeczywistości zarządza on organizacją. Nie jest to proste pytanie z odpowiedzią „tak” lub „nie”; opiera się ono wyłącznie na konkretnych faktach.

Wyobraź sobie scenariusz, w którym niewielka grupa posiadaczy tokenów „wielorybów” konsekwentnie koordynuje swoje głosy, aby zatwierdzać ważne decyzje finansowe. Jeśli decyzje te doprowadzą do niewypłacalności lub innych problemów prawnych, sąd mógłby zignorować zdecentralizowaną etykietę i przypisać tym osobom odpowiedzialność na poziomie dyrektorów. Samo to ryzyko sprawia, że ​​ochrona przed odpowiedzialnością oferowana przez formalny podmiot prawny jest niezwykle ważna.

Czy podmiot zagraniczny, np. spółka LLC z Wyoming, chroni mnie w Holandii?

Korzystanie z podmiotu zagranicznego, takiego jak Wyoming LLC, może nadać DAO osobowość prawną, ale nie jest to kompletne rozwiązanie umożliwiające prowadzenie działalności w Holandii. Chociaż struktura spółki LLC jest uznawana, nie zapewnia ona DAO immunitetu od zobowiązań wynikających z prawa holenderskiego.

Jeśli DAO prowadzi znaczącą działalność operacyjną, zatrudnia pracowników lub pełni funkcje zarządcze w Holandii, nadal będzie zobowiązana do przestrzegania lokalnych przepisów. Dotyczy to między innymi:

• Holenderskie prawo podatkowe: Podmiot ten mógłby zostać uznany za rezydenta podatkowego Holandii, co oznacza, że ​​musiałby przestrzegać przepisów dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych i sprawozdawczości DAC8.
• Prawo pracy: Jeśli firma zatrudnia osoby w Holandii, musi przestrzegać wszystkich holenderskich przepisów dotyczących zatrudnienia.
• Zgodność z przepisami: Musi przestrzegać zasad ustalonych przez organy holenderskie, takie jak AP (Urząd Ochrony Danych Osobowych) i DNB (De Nederlandsche Bank), zwłaszcza jeśli kwalifikuje się jako CASP.

Samo zarejestrowanie DAO w innym kraju nie tworzy ochrony prawnej przed przepisami holenderskimi. Jeśli centrum zarządzania Twoją organizacją DAO znajduje się w Holandii, zastosowanie mają przepisy lokalne.

Dlatego, choć podmiot zagraniczny jest akceptowalną opcją, wymaga starannego planowania prawnego i podatkowego w kontekście transgranicznym, aby zachować zgodność z przepisami prawa holenderskiego. Dla wielu osób, struktura organizacyjna za pośrednictwem podmiotu holenderskiego, takiego jak spółdzielnia, oferuje bardziej bezpośrednią i mniej skomplikowaną ścieżkę.

Jak DAO może otworzyć konto bankowe w Holandii?

Otwarcie konta bankowego to jedna z największych przeszkód praktycznych dla organizacji DAO nieposiadającej osobowości prawnej. Holenderskie banki podlegają surowym przepisom dotyczącym przeciwdziałania praniu pieniędzy (AML) oraz zasadom KYC (Know Your Customer), co uniemożliwia podmiotom bez osobowości prawnej otwarcie konta.

Bank musi zidentyfikować ostatecznych beneficjentów rzeczywistych (UBO) i zrozumieć strukturę zarządzania organizacją. Niezarejestrowana organizacja DAO, często z anonimowymi lub pseudonimowymi członkami, nie może udzielić tych informacji.

Jedynym realnym rozwiązaniem jest utworzenie formalnego, holenderskiego podmiotu prawnego. Fundacja lub spółdzielnia zarejestrowana w Holenderskiej Izbie Handlowej (KvK) posiada status prawny wymagany do ubiegania się o konto bankowe. Członkowie zarządu tego podmiotu przejdą bankowy proces KYC (Know Your Customer Initiative), zapewniając bankowi przejrzystość i rozliczalność niezbędną do wypełniania obowiązków regulacyjnych. To klucz do umożliwienia organizacji DAO zarządzania finansami, opłacania usług i funkcjonowania w ramach tradycyjnego systemu finansowego.

Poruszanie się po styku DAO i prawa holenderskiego wymaga fachowego wsparcia, aby zapewnić Twojej innowacyjnej strukturze solidne podstawy prawne. Jeśli planujesz założyć lub prowadzić DAO powiązane z Holandią, skontaktuj się z naszym zespołem specjalistów prawa korporacyjnego pod adresem: Law and More Aby ustrukturyzować swoją organizację tak, aby osiągnąć sukces i zgodność z przepisami. Odwiedź nas na https://lawandmore.eu umówić się na konsultację.