29 czerwca 2026 roku Sąd Rejonowy w Rotterdamie orzekł, że Stichting Nederlands Fotomuseum dopuściło się poważnego przewinienia, zwalniając swoją dyrektor Birgit Donker. Muzeum musi wypłacić jej godziwe odszkodowanie w wysokości 400 000 euro brutto, a także opublikować i rozpowszechnić sprostowanie. Orzeczenie, ECLI:NL:RBROT:2026:7443, jest szczególnie pouczające, ponieważ ilustruje, jak holenderskie prawo dotyczące zwolnień działa w przypadku dyrektora statutowego, gdy przywrócenie do pracy nie jest dostępnym środkiem odwoławczym, oraz co to oznacza dla staranności wymaganej od rady nadzorczej.
Co się stało
Birgit Donker pełniła funkcję dyrektorki Nederlands Fotomuseum w Rotterdamie od listopada 2018 roku. Latem 2025 roku gazeta „De Volkskrant” opublikowała krytyczny artykuł na temat kultury pracy w muzeum, oskarżając ją o narcyzm, toksyczne zarządzanie i atmosferę strachu. Wkrótce potem Rada Nadzorcza zawiesiła ją w obowiązkach na podstawie sygnałów wewnętrznych. Musiała natychmiast oddać klucze, straciła dostęp do poczty elektronicznej i została pozbawiona możliwości kontaktowania się z personelem.
18 lipca 2025 roku, podczas posiedzenia zarządu, Donker została zwolniona. Rada Nadzorcza powołała się na brak bezpieczeństwa społecznego i kulturę strachu wynikającą z jej stylu przywództwa, twierdząc, że nie poinformowała odpowiednio zarządu o rotacji personelu i obawach dotyczących bezpieczeństwa.
Szczególna pozycja prawna dyrektora statutowego
Aby zrozumieć to orzeczenie, warto najpierw przedstawić szczególną pozycję prawną dyrektora statutowego. Dyrektor ma podwójny stosunek prawny z podmiotem prawnym: stanowisko dyrektora na mocy prawa korporacyjnego lub fundacji oraz, zazwyczaj, umowę o pracę. Orzecznictwo stanowi, że ważne zwolnienie z funkcji dyrektora zazwyczaj powoduje również rozwiązanie umowy o pracę. Jednakże samo zwolnienie z funkcji dyrektora musi spełniać odpowiednie wymogi prawa korporacyjnego lub fundacji, a rozwiązanie umowy o pracę wymaga istnienia uzasadnionej podstawy do zwolnienia zgodnie z art. 7:669(1) holenderskiego Kodeksu cywilnego, który stanowi, że pracodawca może rozwiązać umowę o pracę, jeśli istnieje ku temu uzasadniona podstawa, a przeniesienie w rozsądnym terminie nie jest właściwe.
Od czasu wprowadzenia Ustawy o Zarządzie i Nadzorze nad Osobami Prawnymi, w przypadku dyrektorów fundacji obowiązuje istotne ograniczenie. Paragraf 2:298a(1) holenderskiego Kodeksu Cywilnego wyraźnie stanowi, że sąd nie może nakazać przywrócenia umowy o pracę między fundacją a jej dyrektorem. Jest to węższa i bardziej precyzyjna zasada niż zasada, że sama decyzja o zwolnieniu nie podlega zaskarżeniu. Zwolnienie z funkcji dyrektora może, co do zasady, pozostać w mocy, ale konsekwencje tej decyzji w zakresie prawa pracy, a mianowicie rozwiązanie umowy o pracę, nie mogą zostać cofnięte przez sąd. Paragraf 7:671(1) holenderskiego Kodeksu Cywilnego jest z tym zgodny, zwalniając dyrektora, którego przywrócenie do pracy na podstawie Księgi II Kodeksu Cywilnego, z obowiązku uzyskania zgody i zatwierdzenia rozwiązania umowy.
W rezultacie ochrona prawna dyrektora fundacji w zakresie prawa pracy koncentruje się na dwóch kwestiach: czy istniała uzasadniona podstawa do zwolnienia, a jeśli nie, jakie odszkodowanie finansowe jest odpowiednie. Artykuł 7:682(1) holenderskiego Kodeksu cywilnego pozwala sądowi przyznać w takiej sytuacji godziwe odszkodowanie. To rozróżnienie między brakiem możliwości przywrócenia do pracy jako środka odwoławczego z jednej strony a możliwością uzyskania odszkodowania z drugiej strony leży u podstaw niniejszej sprawy.
Dlaczego nie było uzasadnionych podstaw do zwolnienia
Sąd najpierw zbadał, czy istniały uzasadnione podstawy do zwolnienia i stwierdził, że nie. Sześć zewnętrznych dochodzeń przeprowadzonych w poprzednich latach, w tym raporty Berenschot, komisji wizytacyjnej Ministerstwa Edukacji, Kultury i Nauki, oraz zewnętrznego doradcy poufnego, nie dostarczyło dowodów na strukturalne zagrożenie bezpieczeństwa społecznego. Dwa dochodzenia, na których oparła się rada przy podejmowaniu decyzji o zwolnieniu – własne wewnętrzne dochodzenie oraz raport agencji Unravelling – zostały uznane przez sąd za nieobiektywne i niewystarczająco uzasadnione. Opierały się one w dużej mierze na anonimowych, niesprawdzonych oświadczeniach i zostały przeprowadzone dopiero po zwolnieniu.
Zarzut, że Donker wprowadziła zarząd w błąd lub niewystarczająco go poinformowała, również został oddalony. Sąd zauważył, że sam zarząd nigdy nie podnosił krytycznych kwestii przez lata i konsekwentnie chwalił jej pracę w swoich sprawozdaniach rocznych. Odbyła się tylko jedna ocena wyników, w 2021 roku, i była ona pozytywna. Sąd orzekł, że w zakresie, w jakim istniały obawy, nie stanowiły one w danych okolicznościach uzasadnionej podstawy do zwolnienia. Zarząd powinien był najpierw zgłosić te obawy dyrektorowi i, w razie potrzeby, podjąć próbę naprawy relacji, na przykład poprzez mediację.
Poważna wina: osobny test
Oprócz kwestii istnienia uzasadnionej podstawy do zwolnienia, sąd musiał oddzielnie ocenić, czy zarząd działał w sposób poważnie zawiniony. Jest to niezależny test, który określa poziom godziwego odszkodowania i nie wynika automatycznie z samego braku uzasadnionej podstawy. W tym przypadku sąd stwierdził poważne zawinienie, opierając się na szeregu odrębnych okoliczności: nagłym zawieszeniu bez wcześniejszej rozmowy lub wyjaśnienia, ciągłym odmawianiu dostępu do skrzynki pocztowej, co uniemożliwiło Donker odpowiednią obronę, niedbałym i niespójnym sposobie, w jaki zarząd przeprowadził własne dochodzenie, oraz sposobie, w jaki zarząd publicznie ogłosił zwolnienie. Sąd zauważył, że nie można wykluczyć, iż szkodliwy artykuł w „De Volkskrant” odegrał znaczącą rolę w zwolnieniu i dał zarządowi powód do publicznego zdystansowania się od dyrektor.
Nagroda w postaci odszkodowania
Ponieważ dyrektor fundacji nie ma możliwości przywrócenia do pracy na podstawie umowy o pracę z mocy prawa, sąd mógł jedynie przyznać godziwe odszkodowanie. Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem holenderskiego Sądu Najwyższego, celem takiego odszkodowania jest ostatecznie zrekompensowanie pracownikowi poważnej winy pracodawcy, a jego wysokość ustalana jest na poziomie odzwierciedlającym wyjątkowe okoliczności sprawy. Sądy niższej instancji rozwinęły tę kwestię w odniesieniu do dyrektorów statutowych, odwołując się do takich czynników, jak hipotetyczny pozostały czas trwania stosunku pracy, perspektywy znalezienia innej pracy, utrata dochodów, potencjalny uszczerbek na emeryturze oraz, co ważne, brak możliwości powrotu na stanowisko.
W tym przypadku sąd wziął pod uwagę przewidywany pozostały okres zatrudnienia wynoszący co najmniej dwa lata, fakt, że Donker nie znalazł od tego czasu porównywalnego stanowiska oraz powagę zawinionego postępowania zarządu. W rezultacie zasądzono odszkodowanie w wysokości 400 000 euro brutto, co stanowi mniej więcej dwuletnią pensję.
Naprawa jako naprawa reputacji
Obowiązek opublikowania sprostowania nie powinien być postrzegany jako dodatkowa sankcja oprócz odszkodowania, lecz jako niezależna i prawnie uzasadniona forma zadośćuczynienia za utratę reputacji. Jego podstawę stanowi art. 6:167(1) holenderskiego Kodeksu Cywilnego, który pozwala sądowi nakazać stronie odpowiedzialnej za nieprawdziwą lub wprowadzającą w błąd niepełną publikację informacji faktycznych opublikowanie sprostowania. W tym przypadku zarząd publicznie i szczegółowo oskarżył dyrektora o wielokrotne zatajanie i przeinaczanie informacji, podczas gdy sąd nie znalazł uzasadnionych podstaw do tego oskarżenia. Sprostowanie koryguje to błędne wrażenie wobec tych samych mediów i tej samej grupy obecnych i byłych pracowników, którzy wcześniej zostali skonfrontowani z zarzutami. Kara związana z wykonaniem nakazu sprostowania opiera się na art. 611a i 611b holenderskiego Kodeksu Postępowania Cywilnego.
praktyczne implikacje
Orzeczenie to wpisuje się w szerszą linię orzecznictwa dotyczącą zwolnień dyrektorów statutowych. Ponieważ przywrócenie do pracy nie jest dostępnym środkiem odwoławczym, kontrola sądowa koncentruje się na tym, czy istniały uzasadnione podstawy do zwolnienia oraz na staranności postępowania poprzedzającego zwolnienie. Rada nadzorcza rozważająca zwolnienie dyrektora powinna zgłosić swoje zastrzeżenia dotyczące wyników pracy bezpośrednio i z odpowiednim wyprzedzeniem, zapewnić niezależne i rzetelne dochodzenie, zapewnić dyrektorowi dostęp do istotnych informacji i rzeczywistą możliwość udzielenia odpowiedzi oraz zachować powściągliwość w komunikacji zewnętrznej, dopóki wynik postępowania nie zostanie rozstrzygnięty. Niedopełnienie tego obowiązku grozi nie tylko tym, że zwolnienie nie zostanie utrzymane w mocy, ale także przyznaniem znacznego odszkodowania i obowiązkiem naprawienia szkody.
PYTANIA I ODPOWIEDZI
Czym jest godziwe odszkodowanie w świetle holenderskiego prawa pracy?
Sprawiedliwe odszkodowanie to forma odszkodowania, którą sąd może przyznać na podstawie art. 7:682(1) holenderskiego Kodeksu cywilnego, gdy pracodawca dopuścił się poważnej winy w związku ze zwolnieniem dyrektora. Nie ma ustalonej formuły. Holenderski Sąd Najwyższy orzekł, że sąd musi uwzględnić wyjątkowe okoliczności sprawy, w tym przewidywany pozostały czas trwania stosunku pracy oraz konsekwencje zwolnienia dla pracownika.
Dlaczego dyrektor nie mógł zostać przywrócony do pracy?
Artykuł 2:298a(1) holenderskiego Kodeksu Cywilnego stanowi, że sąd nie może nakazać przywrócenia umowy o pracę między fundacją a jej dyrektorem. Dotyczy to w szczególności przywrócenia umowy o pracę, a nie samej decyzji o zwolnieniu z funkcji dyrektora. Ponieważ przywrócenie do pracy jest wykluczone, sąd może przyznać godziwe odszkodowanie jedynie w przypadku bezprawnego zwolnienia.
Czy brak uzasadnionej podstawy jest tym samym co poważna wina?
Nie, to dwa odrębne kryteria. Brak uzasadnionej podstawy oznacza, że wypowiedzenie nie spełniło standardu ustawowego określonego w art. 7:669 holenderskiego kodeksu cywilnego. Poważna wina to poważniejsza i niezależna kwalifikacja postępowania pracodawcy, która determinuje wysokość godziwego odszkodowania. W tym przypadku oba kryteria wystąpiły, ale nie zawsze tak będzie.
Jakie były główne błędy Rady Nadzorczej?
Zarząd oparł zwolnienie na dochodzeniach, którym brakowało obiektywizmu i odpowiedniego uzasadnienia, odmówił dyrektorce dostępu do jej poczty elektronicznej, uniemożliwiając jej skuteczną obronę, nie podjął żadnych działań w celu naprawy stosunków roboczych, np. poprzez mediację, oraz przekazał mediom szczegółowe i negatywne informacje o zwolnieniu, nie zważając na konsekwencje, jakie mogło to dla niej oznaczać.
Dlaczego muzeum musiało opublikować sprostowanie?
Obowiązek sprostowania wynika z art. 6:167(1) holenderskiego Kodeksu cywilnego. Ponieważ zarząd publicznie stworzył błędne wrażenie, że dyrektor nie zapewnił bezpiecznego środowiska pracy i zataił informacje, a sąd nie znalazł ku temu odpowiednich podstaw, należało sprostować to stwierdzenie wobec tych samych mediów i interesariuszy.
Jakie wnioski rady nadzorcze mogą wyciągnąć z tego orzeczenia?
Wątpliwości dotyczące wyników pracy lub stylu przywództwa należy zgłaszać bezpośrednio i w odpowiednim czasie dyrektorowi. Każde dochodzenie w sprawie domniemanej dysfunkcji powinno być niezależne i starannie przeprowadzone, najlepiej przez zewnętrzną i bezstronną agencję, opartą na odpowiednim materiale dowodowym, a osoba zainteresowana powinna mieć rzeczywistą możliwość ustosunkowania się do zarzutów ze znajomością konkretnych zarzutów.
Czy orzeczenie to dotyczy również dyrektorów innych podmiotów prawnych, np. spółek z ograniczoną odpowiedzialnością?
Omawiane tutaj wyłączenie możliwości przywrócenia do pracy jest szczegółowo określone dla dyrektorów fundacji w art. 2:298a holenderskiego Kodeksu cywilnego. Dyrektorzy spółek BV i NV podlegają częściowo podobnym, ale nie identycznym przepisom dotyczącym zwolnienia i przywrócenia do pracy. W konkretnych sytuacjach zaleca się zasięgnięcie porady prawnej.
Jeżeli jesteś stroną sporu dotyczącego zwolnienia członka zarządu statutowego lub jesteś członkiem rady nadzorczej poszukującym porady na temat sprawiedliwego i zgodnego z prawem procesu zwolnienia, możesz skontaktować się z nami Law & More na niezobowiązującą rozmowę.
