Zwolnienie dyrektora fundacji: kiedy jest niezgodne z prawem?

Zwolnienie dyrektora fundacji jest niezgodne z prawem holenderskim, jeśli nie ma ku temu uzasadnionych podstaw, ale sąd nie może przywrócić dyrektora do pracy; może jedynie przyznać godziwe odszkodowanie ( billijke vergoeding ). Wyrok Sądu Rejonowego w Rotterdamie z dnia 29 czerwca 2026 r. (ECLI:NL:RBROT:2026:7443) pokazuje, jak daleko może sięgać to odszkodowanie: 400 000 euro brutto plus sprostowanie dla zwolnionego dyrektora Stichting Nederlands Fotomuseum.

W artykule tym wyjaśniono pozycję prawną dyrektora statutowego, stanowisko sądu w tej sprawie oraz kwestie, które powinni sprawdzić dyrektorzy i rady nadzorcze.

Co się wydarzyło w sprawie Fotomuseum?

Dyrektorka kierowała Nederlands Fotomuseum w Rotterdamie od 15 listopada 2018 r. Latem 2025 r. de Volkskrant opublikowała krytyczny artykuł na temat kultury pracy, po czym rada nadzorcza ( Raad van Toezicht ) zawiesiła ją w obowiązkach.

Musiała oddać klucze, straciła dostęp do skrzynki pocztowej i została pozbawiona możliwości kontaktu z personelem. 18 lipca 2025 roku Rada Nadzorcza podjęła decyzję o jej zwolnieniu, powołując się na brak bezpieczeństwa socjalnego, kulturę strachu i brak należytego poinformowania zarządu. Stosunek pracy zakończył się 1 października 2025 roku.

Jaka jest pozycja prawna dyrektora statutowego?

Dyrektor statutowy zazwyczaj ma dwa stosunki prawne z organizacją: stanowisko dyrektora w korporacji oraz umowę o pracę. Prawidłowe zwolnienie ze stanowiska dyrektora zazwyczaj kończy również umowę o pracę.

Zgodnie z artykułem 7:671(1)(e) holenderskiego kodeksu cywilnego (BW), pracodawca nie potrzebuje zgody dyrektora, zezwolenia UWV ani nakazu sądowego, aby wypowiedzieć umowę. Rozwiązanie umowy nadal wymaga uzasadnionej przyczyny zgodnie z artykułem 7:669 BW.

W przypadku fundacji, artykuł 2:298a(1) BW stanowi, że sąd nie może przywrócić umowy o pracę z dyrektorem. Ochrona sprowadza się zatem do dwóch pytań: czy istniała uzasadniona podstawa, a jeśli nie, jakie odszkodowanie jest odpowiednie? Zgodnie z artykułem 7:682(3)(a) BW, sąd może przyznać godziwe odszkodowanie w przypadku wypowiedzenia bez uzasadnionej podstawy.

Dlaczego nie było uzasadnionych podstaw do zwolnienia?

Sąd stwierdził, że nie stwierdzono poważnego naruszenia stosunku pracy ani innych okoliczności uzasadniających zwolnienie (podstawy g i h z artykułu 7:669(3) BW). Nie wykazano zagrożenia bezpieczeństwa socjalnego spowodowanego przez dyrektorkę i nie wprowadzono jej w błąd.

Dyrektor wskazał na sześć zewnętrznych dochodzeń przeprowadzonych w poprzednich latach, w tym raporty Berenschot i raport komisji wizytacyjnej, których zarząd nie zakwestionował. Sąd uznał własne dochodzenie zarządu i późniejszy raport z badania, przeprowadzone po zwolnieniu, za niewystarczająco obiektywne i słabo uzasadnione.

Zarząd nigdy nie zgłaszał jej tych obaw. W swoich rocznych sprawozdaniach chwalił jej pracę, a jedyna ocena pracy, z 2021 roku, była pozytywna. Sąd oczekiwał, że zarząd w pierwszej kolejności będzie zgłaszał obawy, a w razie potrzeby będzie starał się naprawić relacje, na przykład poprzez mediację.

Kiedy zwolnienie jest poważnie karalne?

Poważna wina ( ernstig verwijtbaar handelen ) to kryterium odrębne od braku uzasadnionej przyczyny. Dotyczy ono postępowania pracodawcy i ma duży wpływ na wysokość odszkodowania.

Sąd uznał, że Rada Nadzorcza ponosi poważną winę ze względu na nagłe zawieszenie posiedzenia bez wcześniejszej dyskusji, odmowę dostępu do skrzynki pocztowej, co uniemożliwiło odpowiednią obronę, niestaranne i nie niezależne dochodzenie oraz publiczne poinformowanie rady o odwołaniu, w tym wysłanie wiadomości push do około 130 subskrybentów.

W jaki sposób obliczono sprawiedliwe odszkodowanie?

Ponieważ wykluczone zostało przywrócenie do pracy, sąd mógł jedynie przyznać godziwe odszkodowanie. W sprawie New Hairstyle (ECLI:NL:HR:2017:1187) Sąd Najwyższy orzekł, że godziwe odszkodowanie nie ma charakteru represyjnego; sąd może rozważyć, jak długo prawdopodobnie trwałby stosunek pracy i jakie byłyby konsekwencje zwolnienia.

W tym przypadku sąd wziął pod uwagę fakt, że dyrektor nie znalazł porównywalnego stanowiska, oraz powagę postępowania zarządu. Przyznał odszkodowanie w wysokości 400 000 euro brutto, co stanowi mniej więcej dwuletnie wynagrodzenie. Nasz artykuł na temat godziwego odszkodowania w sprawach o zwolnienie wyjaśnia te czynniki w ogólnym zarysie.

Dlaczego muzeum musiało opublikować sprostowanie?

Zarząd publicznie oskarżył dyrektora o zatajanie informacji i brak zapewnienia bezpieczeństwa w miejscu pracy, bez uzasadnionych podstaw. Sąd nakazał sprostowanie tych samych mediów i tej samej grupy obecnych i byłych pracowników.

Niedostosowanie się do przepisów pociąga za sobą karę pieniężną ( dwangsom ) w wysokości 5,000 euro dziennie, do maksymalnie 100 000 euro. Naprawa jest formą zadośćuczynienia za szkody na reputacji, niezależną od odszkodowania.

Czy te same zasady dotyczą dyrektorów spółek BV i NV?

Częściowo. Księga 2 BW zawiera porównywalne zasady dla dyrektorów spółek BV i NV, a artykuł 7:671(1)(e) BW ma do nich zastosowanie, ale szczegóły różnią się w zależności od formy prawnej.

W przypadku spółek BV i NV decyzję o zwolnieniu podejmuje walne zgromadzenie lub, w niektórych spółkach, rada nadzorcza. Członek zarządu musi mieć możliwość wypowiedzenia się przed podjęciem tej decyzji. Szczegółowe zasady znajdują się w statucie spółki i umowie o pracę.

Na co powinieneś zwrócić uwagę jako reżyser?

• Czy przedstawiono Ci szczegółowe zarzuty i czy miałeś rzeczywistą szansę na odpowiedź przed podjęciem decyzji.
• Czy masz dostęp do swojej skrzynki pocztowej i dokumentów potrzebnych do obrony.
• Czy dochodzenie, na które powołuje się komisja, było niezależne i czy wysłuchano obu stron.
• Czy wcześniejsze oceny wyników pracy i sprawozdania roczne przeczą zarzutom.
• Czy publiczne oświadczenia dotyczące Twojego zwolnienia są zgodne z faktami, w kontekście roszczenia o ich sprostowanie.
• Termin: wniosek o odszkodowanie należy złożyć w ciągu dwóch miesięcy od zakończenia stosunku pracy (art. 7:686a(4) BW).

Na co powinna zwrócić uwagę rada nadzorcza?

• Czy obawy zostały zgłoszone dyrektorowi w odpowiednim czasie i udokumentowane.
• Czy niezależne dochodzenie zostało przeprowadzone i czy dyrektor został poinformowany o ustaleniach.
• Czy zawieszenie jest konieczne i proporcjonalne oraz czy dyrektor zachowuje dostęp do istotnych informacji.
• Czy decyzja o zwolnieniu jest zgodna z procedurą określoną w statucie spółki.
• Czy komunikacja zewnętrzna jest powściągliwa i opiera się na faktach w trakcie trwania procesu.

Co możemy dla Ciebie zrobić w przypadku zwolnienia dyrektora?

Nasi prawnicy specjalizujący się w sprawach zwolnień doradzają zarówno dyrektorom, jak i radom nadzorczym; zapoznaj się również z naszymi przewodnikami po prawie korporacyjnym i naszym przeglądem prawa pracy.

• Dokonujemy przeglądu decyzji o zawieszeniu lub zwolnieniu oraz prowadzonego w związku z nimi dochodzenia.
• Przygotowujemy odpowiedź dyrektora na rozprawę poprzedzającą decyzję o zwolnieniu.
• Obliczamy realistyczną wysokość odszkodowania i składamy je w sądzie rejonowym w ciągu dwóch miesięcy.
• Żądamy sprostowania w przypadku, gdy publiczne oświadczenia okażą się nieprawdziwe.
• W przypadku rad nadzorczych wdrożyliśmy staranny proces od pierwszych obaw do podjęcia decyzji.
• Negocjujemy ugodę jako alternatywę dla postępowania sądowego.

Podsumowanie

• Dyrektor fundacji nie może zostać przywrócony do pracy przez sąd (art. 2:298a(1) BW); środkiem zaradczym jest godziwe odszkodowanie.
• Zwolnienie nadal wymaga uzasadnionej przyczyny zgodnie z Artykułem 7:669 BW.
• W sprawie ECLI:NL:RBROT:2026:7443 sąd nie dopatrzył się uzasadnionych podstaw i stwierdził poważną winę, przyznając odszkodowanie w wysokości 400 000 euro brutto plus naprawienie szkody.
• Do głównych błędów zarządu należało nagłe zawieszenie prac, jednostronne dochodzenie i publiczne oświadczenia pozbawione podstaw.

PYTANIA I ODPOWIEDZI