System premii uznaniowych był istotą orzeczenia wydanego przez Sąd Rejonowy w Rotterdamie 10 lipca 2026 r., mającego znaczenie dla pracodawców i pracowników korzystających z takich systemów lub innych, jeszcze nieuszczegółowionych, systemów premiowych (ECLI:NL:RBROT:2026:8771). Były Dyrektor ds. Rozwoju Biznesu domagał się od byłego pracodawcy wypłaty premii w wysokości 810 000 euro brutto, wraz z prawem do wzrostu wartości akcji. Sąd rejonowy oddalił powództwo w całości. Orzeczenie to pokazuje, jak ważne jest, aby system premii był określony konkretnie i mierzalnie.
Fakty
Pracownik był zatrudniony na stanowisku Dyrektora ds. Rozwoju Biznesu od 1 czerwca 2022 r. Oprócz umowy o pracę uzgodniono warunki dodatkowe, w tym system premiowy. System ten przewidywał między innymi osiągnięcie 100% celu w roku przy dobrych wynikach i dobrym wyniku dla grupy, możliwość uzyskania wyższej lub niższej premii według własnego uznania i w zależności od celów, a także możliwość wymierzenia premii poprzez ustalenie celów dotyczących wyników sprzedaży, joint ventures i funduszy. Przewidywano również, że premia będzie mogła być w przyszłości wykorzystana do zakupu akcji spółki.
Pracownik rozwiązał umowę o pracę z dniem 1 sierpnia 2025 r., a następnie domagał się wypłaty premii przez kilka lat, w wysokości 100% wynagrodzenia, powiększonej o wzrost wartości części akcji. Pracodawca kwestionował fakt ustalenia konkretnej premii lub spełnienie warunków umowy o udziały.
Haviltex: interpretacja systemu bonusowego
Sąd rejonowy podkreśla, że na pytanie, jak należy interpretować ustalenia umowne, nie można odpowiedzieć wyłącznie na podstawie językowej interpretacji tekstu. Decydujące jest znaczenie, jakie strony, w danych okolicznościach, mogłyby rozsądnie nadać postanowieniom i czego mogłyby rozsądnie oczekiwać od siebie nawzajem. Jest to dobrze znany standard Haviltex, wywodzący się z orzeczenia Sądu Najwyższego Holandii z 13 marca 1981 r. (ECLI:NL:HR:1981:AG4158, NJ 1981/635, Haviltex), który stanowi utrwalone orzecznictwo w zakresie interpretacji wszelkiego rodzaju umów, w tym dodatkowych umów o pracę, takich jak system premiowy.
Zastosowanie tej normy doprowadziło do ustalenia, że system premiowy nie stanowił konkretnego porozumienia, na podstawie którego można by po prostu ubiegać się o wypłatę. Tekst systemu nie wyjaśniał, co oznacza „rok z dobrymi wynikami i dobrym wynikiem dla grupy”, „możliwość wyższej lub niższej premii” ani „uprawnienia uznaniowe oparte na celach”. Ponadto w samym tekście stwierdzono, że niektóre elementy nadal wymagają doprecyzowania przez strony oraz że premia musi być mierzalna poprzez ustalenie celów.
Istotny był również kontekst, w jakim doszło do zawarcia umowy. Pracownik przeszedł z banku i firmy zarządzającej aktywami do pracodawcy z zamiarem pozyskania nowych projektów i generowania przychodów, a z czasem miał zostać akcjonariuszem. Wypłata premii była zatem powiązana z sukcesami komercyjnymi, jakie miał osiągnąć pracownik. Ponieważ ważna transakcja, co do której strony wiązały duże nadzieje, nie doszła do skutku i nie było dowodów na podjęcie innych projektów, które powinny doprowadzić do dalszego doprecyzowania celów, pracownik nie mógł ubiegać się o premię.
Nie ustalono żadnej premii, nie stworzono żadnego zobowiązania
Pracownik argumentował ponadto, że za lata 2022, 2023 i 2024 ustalono już, że przysługuje mu 100% premia. Argument ten nie został przyjęty, ponieważ nie przedstawiono żadnych pism ani innych dokumentów potwierdzających, że pracodawca faktycznie ustalił wysokość premii za te lata. Sam fakt, że pracodawca nie zaprzeczył wcześniejszym propozycjom pracownika, nie oznaczał, że zgadzał się z ich treścią. Wręcz przeciwnie, korespondencja wskazywała, że strony nadal negocjują zarówno wysokość premii, jak i ewentualny odkup akcji w 2025 roku, na co pracownik najwyraźniej nie chciał czekać, biorąc pod uwagę wypowiedzenie umowy z dniem 1 sierpnia 2025 roku.
Odwołanie się do tzw. pozornego zobowiązania również nie przyniosło skutku. Pracodawca, który nie spełni warunku otrzymania premii, mimo że ma ku temu uprawnienia, może w pewnych okolicznościach zostać uznany za spełniony. Zasada ta jest zgodna z art. 6:23(1) holenderskiego kodeksu cywilnego (Burgerlijk Wetboek, BW), który stanowi, że warunek uważa się za spełniony, jeżeli strona zainteresowana jego niespełnieniem utrudniała jego spełnienie, podczas gdy strona ta była zobowiązana do współdziałania w jego spełnieniu. Pracownik powołał się w tym kontekście na ECLI:NL:RBAMS:2016:6037 (Amsterdam Sąd Rejonowy w Rotterdamie, 6 września 2016 r.), w którym pracodawca nie ustanowił rocznego planu funkcjonalnego stanowiącego podstawę konkretnie zdefiniowanego systemu premiowego. Sąd Rejonowy w Rotterdamie wyraźnie rozróżnia ten precedens: w tamtym przypadku sam system premiowy był konkretnie zdefiniowany i brakowało jedynie aktu wykonawczego pracodawcy, podczas gdy w niniejszej sprawie sam system nadal wymagał doprecyzowania, a pracownik nie osiągnął uzgodnionych rezultatów ekonomicznych. W związku z tym nie wystąpiła przeszkoda, którą można przypisać pracodawcy w rozumieniu art. 6:23 BW, zatem warunek nie mógł zostać uznany za spełniony.
Umowa o udziałach
Podobny wynik zastosowano w przypadku umowy o udziały. Dodatkowe warunki przewidywały, że po roku, pod warunkiem obopólnej dobrej woli, pracownik będzie miał możliwość nabycia określonego procentu udziałów, o ile zostanie to określone w umowie dodatkowej. Żaden z warunków nie został spełniony. Fakt, że pracownik z własnej inicjatywy założył spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i sporządził umowę wspólników, nie zmienił tego stanu rzeczy: jednostronne działanie pracownika nie skutkuje zawarciem umowy między stronami.
Podstawa prawna: ciężar dowodu i dobre praktyki pracodawcy
Wynik tej sprawy jest ściśle powiązany z ogólną zasadą zawartą w artykule 150 holenderskiego Kodeksu postępowania cywilnego (Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering, Rv): strona powołująca się na skutki prawne podnoszonych przez siebie faktów ponosi co do zasady ciężar udowodnienia tych faktów. Pracownik twierdził, że jego premia za kilka lat została już ustalona i że doszło do porozumienia w sprawie podziału zysku, ale nie udowodnił tego dokumentami w obliczu uzasadnionego sprzeciwu pracodawcy. To działało na jego niekorzyść: samo twierdzenie jest niewystarczające, gdy strona przeciwna kwestionuje fakty, powołując się na uzasadnione podstawy.
W tle sprawy istotną rolę odgrywa również doktryna dobrego pracodawcy (art. 7:611 BW). Artykuł ten może sugerować, że pracodawca jest zobowiązany do faktycznego uszczegółowienia systemu premiowego, który wymaga dalszego dopracowania, na przykład poprzez terminowe wyznaczanie celów lub ocenę wyników. Sąd rejonowy uznaje tę zasadę za jednoznaczną: obowiązkiem pracodawcy było zapewnienie dalszych ram dla systemu premiowego. Powództwo jest jednak oddalone, ponieważ system premiowy nie był samodzielny, lecz był wyraźnie powiązany z wynikami komercyjnymi, które miał osiągnąć pracownik. Zasada dobrego pracodawcy nie zobowiązuje pracodawcy do wypłaty premii, która jest umownie uzależniona od wyników, których pracownik nie osiągnął.
praktyczne implikacje
Orzeczenie to uwypukla powtarzającą się pułapkę w systemach premii uznaniowych: im bardziej atrakcyjne i otwarte sformułowanie, tym większe ryzyko sporu po zakończeniu stosunku pracy. Pracodawcom zaleca się okresowe uszczegóławianie systemów premiowych, na przykład poprzez coroczne dokumentowanie, jakie cele mają zastosowanie i czy zostały one osiągnięte. Pracownikom zaleca się, aby z odpowiednim wyprzedzeniem, a nie dopiero po złożeniu wypowiedzenia, starali się uzyskać jasność co do istoty takich systemów, a także aby wszelkie ustalenia były potwierdzane na piśmie.
Dla litu szacuje się Law & MoreTo orzeczenie podkreśla wagę jasnego formułowania zmiennych składników wynagrodzenia w umowach o pracę i warunkach dodatkowych. Doradzamy zarówno pracodawcom, jak i pracownikom w zakresie projektowania, interpretacji i egzekwowania umów o premie i akcje, a także w zakresie strategii, jaką należy przyjąć w przypadku sporu w tym zakresie.
PYTANIA I ODPOWIEDZI
Na czym dokładnie polega standard Haviltex?
Norma Haviltex to kryterium sformułowane przez Sąd Najwyższy Holandii w wyroku z 13 marca 1981 r. (ECLI:NL:HR:1981:AG4158, NJ 1981/635) w zakresie interpretacji umów. Decydujące znaczenie ma nie tylko językowe znaczenie postanowień, ale także znaczenie, jakie strony mogłyby rozsądnie nadać tym postanowieniom w danych okolicznościach, oraz czego mogłyby rozsądnie oczekiwać od siebie nawzajem. Norma ta ma również zastosowanie do ustaleń z zakresu prawa pracy, takich jak system premiowy w tej sprawie.
Czy system premii uznaniowych jest zawsze możliwy do wyegzekwowania?
Nie. Jeśli system premiowy nadal wymaga doprecyzowania, na przykład ze względu na konieczność ustalenia celów lub ze względu na odniesienie do uprawnień dyskrecjonalnych, pracownik nie może po prostu ubiegać się o wypłatę. Sytuacja może się zmienić, gdy system zostanie wystarczająco skonkretyzowany lub gdy pracodawca niesłusznie nie spełnił warunku, mimo że miał ku temu uprawnienia (artykuł 6:23 BW).
Kiedy niespełniony warunek premii uznaje się mimo to za spełniony?
Artykuł 6:23(1) BW stanowi, że warunek uznaje się za spełniony, jeżeli strona, której zależało na jego niespełnieniu, utrudniała jego spełnienie, podczas gdy strona ta była zobowiązana do współdziałania w jego spełnieniu. Pracownik powołał się na tę zasadę, powołując się na ECLI:NL:RBAMS:2016:6037, w którym pracodawca nie ustanowił rocznego planu funkcjonalnego stanowiącego podstawę konkretnego systemu premiowego. W omawianym przypadku taka sytuacja nie miała miejsca: sam system premiowy nie był wystarczająco konkretny, a pracownik nie osiągnął uzgodnionych rezultatów ekonomicznych, zatem argument ten nie został uwzględniony.
Czy milczenie pracodawcy można uznać za zgodę na propozycję premii?
Nic bardziej mylnego. Sam fakt, że pracodawca nie zaprzeczył propozycji pracownika dotyczącej premii lub umowy o udziały, nie oznacza automatycznie, że się z nią zgadza. Sąd rejonowy analizuje całą korespondencję i kontekst, aby ocenić, czy faktycznie doszło do porozumienia. Ponadto, zgodnie z artykułem 150 Rv, strona powołująca się na istnienie porozumienia ponosi ciężar jego udowodnienia; jeśli brakuje uzasadnienia, ryzyko to leży po stronie tej strony.
Jaką rolę w systemach premiowych odgrywa dobra postawa pracodawcy?
Artykuł 7:611 BW nakłada na pracodawcę obowiązek postępowania jak dobry pracodawca. Może to oznaczać, że pracodawca jest zobowiązany do nadania konkretnej treści systemowi premiowemu, który wciąż wymaga dopracowania, poprzez wyznaczanie celów i ocenę wyników. Obowiązek ten nie sięga jednak tak daleko, aby zobowiązać pracodawcę do wypłaty premii, która jest umownie uzależniona od nieosiągniętych przez pracownika wyników ekonomicznych.
Jakie wnioski mogą z tego wyciągnąć pracodawcy?
Pracodawcom zaleca się, aby nie pozostawiali systemów premiowych bezterminowo, lecz konkretyzowali je co roku: jakie cele mają zastosowanie, czy zostały osiągnięte i jaki to ma wpływ na premię. Zapobiega to późniejszym sporom, ogranicza ryzyko skutecznego odwołania się do art. 6:23 BW i wzmacnia pozycję dowodową pracodawcy w przypadku sporu.
Jakie wnioski mogą z tego wyciągnąć pracownicy?
Pracownikom z systemem premiowym o charakterze uznaniowym lub o nieokreślonym jeszcze kształcie zaleca się aktywne dążenie do jasności w trakcie trwania stosunku pracy co do istoty celów i wyników oraz pisemne potwierdzenie wszelkich ustaleń. Biorąc pod uwagę zasadę ciężaru dowodu zawartą w artykule 150 Rv, czekanie do momentu złożenia wypowiedzenia znacznie utrudnia udowodnienie jakichkolwiek uprawnień.
Czy Law & More pomóc w sporze dotyczącym premii lub podziału akcji?
Tak. Law & More doradza i prowadzi spory w imieniu pracodawców i pracowników w zakresie projektowania, interpretacji i egzekwowania zmiennych wynagrodzeń, systemów premiowych i umów o udziały, a także pomaga klientom w prowadzeniu postępowań sądowych, w przypadku gdy strony nie mogą dojść do porozumienia.
