Zwolnienie Dyrektora Spółki
Zdarza się, że dyrektor firmy zostaje zwolniony. Sposób odwołania dyrektora zależy od jego sytuacji prawnej. W spółce można wyróżnić dwa rodzaje dyrektorów: statutowych i tytularnych.
Wyróżnienie
A dyrektor statutowy ma szczególną pozycję prawną w spółce. Z jednej strony jest oficjalnym dyrektorem spółki, mianowanym przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy lub Radę Nadzorczą na podstawie prawo lub statutu i jest upoważniony jako taki do reprezentowania spółki. Z drugiej strony jest mianowany pracownikiem spółki na podstawie umowy o pracę. Dyrektor statutowy jest zatrudniony przez spółkę, ale nie jest „normalnym” pracownikiem.
W przeciwieństwie do dyrektora statutowego, a dyrektor tytularny nie jest oficjalnym dyrektorem firmy, a jest dyrektorem tylko dlatego, że tak nazywa się jego stanowisko. Często dyrektor tytularny jest również nazywany „menedżerem” lub „wiceprezesem”. Dyrektor tytularny nie jest powoływany przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ani przez Radę Nadzorczą i nie jest automatycznie upoważniony do reprezentowania spółki. Może być do tego upoważniony. Dyrektor tytularny jest powoływany przez pracodawcę i jest zatem „zwykłym” pracownikiem firmy.
Sposób zwolnienia
Dla dyrektor statutowy aby zostać prawnie zwolnionym, należy rozwiązać jego stosunek pracy i stosunek pracy.
Do rozwiązania stosunku korporacyjnego wystarczy prawomocna decyzja Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Wszakże, na mocy prawa, każdy dyrektor statutowy może być zawsze zawieszony i odwołany przez podmiot uprawniony do mianowania. Przed zwolnieniem dyrektora należy zasięgnąć opinii Rady Zakładowej. Ponadto spółka musi mieć uzasadnioną przyczynę zwolnienia, taką jak powód biznesowo-ekonomiczny, który sprawia, że stanowisko staje się zbędne, zerwany stosunek pracy ze wspólnikami lub niezdolność dyrektora do pracy.
Wreszcie, w przypadku zwolnienia na podstawie prawa korporacyjnego, muszą zostać spełnione następujące wymogi formalne: ważne zwołanie walnego zgromadzenia akcjonariuszy, możliwość wysłuchania przez walne zgromadzenie akcjonariuszy stanowiska dyrektora i poinformowania walnego zgromadzenia akcjonariuszy o decyzji o zwolnieniu.
Aby wypowiedzieć stosunek pracy, spółka powinna zazwyczaj mieć uzasadnioną podstawę do zwolnienia, a UWV lub sąd ustali, czy taka uzasadniona podstawa istnieje. Dopiero wtedy pracodawca może zgodnie z prawem rozwiązać umowę o pracę z pracownikiem. Jednak wyjątek od tej procedury dotyczy dyrektora statutowego. Chociaż do odwołania dyrektora statutowego wymagana jest uzasadniona podstawa, test zapobiegawczy nie ma zastosowania. W związku z tym punktem wyjścia w odniesieniu do dyrektora statutowego jest to, że co do zasady rozwiązanie stosunku korporacyjnego skutkuje również rozwiązaniem jego stosunku pracy, chyba że ma zastosowanie zakaz wypowiedzenia lub inne umowy.
W przeciwieństwie do dyrektora statutowego, a dyrektor tytularny jest tylko pracownikiem. Oznacza to, że obowiązują go „normalne” zasady dotyczące zwolnienia i dlatego cieszy się lepszą ochroną przed zwolnieniem niż dyrektor ustawowy. Powody, dla których pracodawca musi dokonać zwolnienia, są w przypadku dyrektora tytularnego sprawdzane z góry. Gdy firma chce zwolnić dyrektora tytularnego, możliwe są następujące sytuacje:
- zwolnienie za obopólną zgodą
- zwolnienie za zgodą UWV na zwolnienie
- natychmiastowe zwolnienie
- zwolnienie przez sąd rejonowy
Sprzeciw wobec zwolnienia
Jeżeli spółka nie ma uzasadnionych podstaw do zwolnienia, dyrektor ustawowy może żądać wysokiego godziwego odszkodowania, ale w przeciwieństwie do dyrektora tytularnego nie może żądać przywrócenia umowy o pracę. Ponadto, tak jak zwykły pracownik, dyrektorowi statutowemu przysługuje odprawa przejściowa. Dyrektor statutowy, ze względu na swoje szczególne stanowisko i w przeciwieństwie do stanowiska dyrektora tytularnego, może sprzeciwić się decyzji o odwołaniu z przyczyn formalnych i merytorycznych.
Merytoryczne podstawy dotyczą zasadności zwolnienia. Dyrektor może argumentować, że decyzja o zwolnieniu musi zostać uchylona z powodu naruszenia zasadności i uczciwości w świetle przepisów prawnych dotyczących rozwiązania umowy o pracę i uzgodnień stron. Jednak taki argument ze strony dyrektora statutowego rzadko prowadzi do sukcesu. Odwołanie się do ewentualnego defektu formalnego decyzji o zwolnieniu często ma dla niego większe szanse powodzenia.
Formalne przesłanki dotyczą podejmowania decyzji w ramach Walnego Zgromadzenia. Jeżeli okaże się, że przepisy formalne nie były przestrzegane, błąd formalny może prowadzić do uchylenia lub nieważności decyzji Walnego Zgromadzenia. W rezultacie można uznać, że dyrektor ustawowy nigdy nie został zwolniony, a firma może stanąć wobec poważnych roszczeń o wynagrodzenie. Aby temu zapobiec, ważne jest zatem, aby spełnione zostały wymogi formalne decyzji o zwolnieniu.
At Law & Morerozumiemy, że odwołanie dyrektora może mieć duży wpływ zarówno na firmę, jak i na samego dyrektora. Dlatego zachowujemy osobiste i skuteczne podejście. Nasi prawnicy są ekspertami w dziedzinie prawa pracy i prawa korporacyjnego i dlatego mogą zapewnić Państwu wsparcie prawne w trakcie tego procesu. Chciałbyś to A może masz inne pytania? Następnie skontaktuj się Law & More.
