Zmiany w holenderskim prawie korporacyjnym: co obowiązuje teraz i co będzie dalej

Holenderskie prawo spółek zmienia się w trzech prędkościach: niektóre przepisy są już wiążące dla Twojej firmy, inne zostały przyjęte, ale jeszcze nie weszły w życie, a niektóre są jedynie planami. Najważniejszym przykładem grupy średniej jest ustawa o cyfrowych walnych zgromadzeniach (Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen), która została opublikowana 30 czerwca 2026 r. i wchodzi w życie 1 stycznia 2027 r. (Staatsblad 2026, s. 259).

W tym artykule przedstawiono stan każdego projektu na październik 2026 r., aby ułatwić odróżnienie obowiązku od ogłoszenia. Dla każdego elementu podajemy nazwę ustawy i datę jej wejścia w życie.

Które reformy już obowiązują Twoją firmę?

Reformy zarządzania w latach 2021–2023 są już obowiązujące. Ustawa o zarządzaniu i nadzorze nad osobami prawnymi (Wet bestuur en toezicht rechtspersonen, WBTR) weszła w życie 1 lipca 2021 r. i rozszerzyła przepisy dotyczące obowiązków członków zarządu oraz konfliktów interesów na stowarzyszenia, fundacje i spółdzielnie.

Od 1 stycznia 2022 r. artykuł 2:142b holenderskiego Kodeksu Cywilnego (BW) wymaga, aby w radzie nadzorczej notowanych spółek niepublicznych co najmniej jedna trzecia kobiet i jedna trzecia mężczyzn; powołanie, które nie poprawia tej równowagi, jest nieważne. Zgodnie z artykułem 2:166 BW, duże spółki muszą wyznaczyć odpowiednie i ambitne cele dla zarządu, rady nadzorczej i kadry kierowniczej wyższego szczebla oraz złożyć sprawozdanie Radzie Społeczno-Ekonomicznej (SER) w ciągu dziesięciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego.

Holenderski Kodeks Ładu Korporacyjnego to prawo miękkie: spółki giełdowe stosują go na zasadzie „przestrzegaj lub wyjaśnij”. Odstąpienie od przepisu dobrych praktyk jest dozwolone, jeśli raport roczny to wyjaśnia.

Co zmieniło się w kwestii sporów między akcjonariuszami od 1 stycznia 2025 r.?

Od 1 stycznia 2025 r. o procedurach wykupu przymusowego i wyjścia przymusowego (uitstoting i uittreding) decyduje Izba Przedsiębiorców (Ondernemingskamer) Amsterdam Sąd Apelacyjny, na wniosek. Wcześniej rozpoczynali postępowanie w sądzie rejonowym na podstawie wezwania, a apelacja często wydłużała sprawę o lata.

Zmiana wynika z ustawy o systemie rozstrzygania sporów i procedurze dochodzeniowej (Staatsblad 2024, s. 174). Zgodnie z artykułem 2:343 BW akcjonariusz, którego prawa lub interesy zostały naruszone przez współakcjonariuszy w stopniu, w jakim dalsze pozostawanie w spółce nie jest już uzasadnione, może zwrócić się do Izby Handlowej o wydanie nakazu wykupu. Przepisy te mają zastosowanie do spółek akcyjnych (BV) i spółek nienotowanych na giełdzie (NV) (art. 2:336 BW). Zgodnie z artykułem 2:337 BW klauzula rozstrzygania sporów zawarta w statucie lub umowie akcjonariuszy może skierować te spory do arbitrażu.

Ta sama ustawa doprecyzowała, kto może wszcząć postępowanie wyjaśniające (enquête). Zgodnie z artykułem 2:346 BW, w przypadku spółek BV lub NV o kapitale zakładowym do 22.5 mln euro, akcjonariusze posiadający co najmniej 10% kapitału lub akcji o wartości nominalnej 22.5 000 euro mogą ubiegać się o wszczęcie postępowania; powyżej 22,5 mln euro próg wynosi 1%, a spółki notowane na giełdzie mają odrębny próg. Nasz przewodnik po sporach między akcjonariuszami i drodze Izby Przedsiębiorstw wyjaśnia, jak wygląda proces dochodzenia przed wszczęciem któregokolwiek z tych postępowań.

Kiedy można przeprowadzić walne zgromadzenie w pełni cyfrowo?

Od 1 stycznia 2027 r. Zgodnie z nowym artykułem 2:227a BW statut spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może przewidywać, że walne zgromadzenie będzie dostępne wyłącznie lub wyłącznie drogą elektroniczną.

Każdy uczestnik musi być identyfikowalny, mieć możliwość bezpośredniego głosowania oraz śledzenia dyskusji i dołączenia do niej za pośrednictwem dwustronnego połączenia audiowizualnego. Zawiadomienie o zebraniu musi określać sposób uczestnictwa i głosowania elektronicznego. Bez klauzuli w statucie, zarząd może odbyć wyłącznie cyfrowe zebranie tylko w wyjątkowych okolicznościach, które poważnie zagrażają ciągłości procesu decyzyjnego lub bezpieczeństwu i zdrowiu uczestników.

Do 31 grudnia 2026 r. obowiązuje aktualny artykuł 2:227a BW: elektroniczny udział w zgromadzeniu odbywającym się w miejscu fizycznym (zgromadzenie hybrydowe), o ile statut na to zezwala. Spółka, która zorganizuje zgromadzenie wyłącznie w formie wirtualnej przed 2027 r., naraża się na ryzyko kwestionowania jej uchwał. Należy teraz zapoznać się ze statutem, aby zmiana mogła zostać sporządzona w jednym akcie notarialnym wraz z wszelkimi innymi zmianami. Zobacz również naszą notatkę dotyczącą cyfrowego zgromadzenia akcjonariuszy.

Na jakim etapie jest sprawozdawczość w zakresie zrównoważonego rozwoju i należyta staranność?

Żadna z nich nie weszła jeszcze w pełni w życie w Holandii. Holenderski projekt ustawy wdrażającej dyrektywę w sprawie raportowania zrównoważonego rozwoju przedsiębiorstw (Wet implementatie richtlijn duurzaamheidsrapportering, sygnatura parlamentarna 36678) nadal oczekuje na rozpatrzenie w parlamencie w 2026 roku.

Dyrektywa wiąże państwa członkowskie, a nie firmy, do czasu jej transpozycji. UE odroczyła również obowiązki sprawozdawcze dla drugiej i trzeciej fali spółek w 2025 r. (środek „zatrzymania zegara”), a jej pakiet Omnibus I z 2026 r. dodatkowo zawęził zakres. Duże spółki giełdowe z pierwszej fali już składają sprawozdania.

Dyrektywa w sprawie należytej staranności w zrównoważonym rozwoju przedsiębiorstw (CSDDD) została przepisana w tym samym pakiecie zbiorczym: zniesiono zharmonizowany system odpowiedzialności cywilnej, a daty transpozycji i wejścia w życie przesunięto o kilka lat. Żadna holenderska firma nie ma obecnie ustawowego obowiązku należytej staranności w łańcuchu dostaw na mocy CSDDD.

To nie czyni sporów klimatycznych teoretycznymi. 12 listopada 2024 r. Sąd Apelacyjny w Hadze uchylił nakaz redukcji emisji CO2 o 45% wydany przeciwko Shell, ale orzekł, że Shell ma obowiązek dochowania należytej staranności w przeciwdziałaniu niebezpiecznym zmianom klimatu (ECLI:NL:GHDHA:2024:2100). Odpowiedzialność jest obecnie regulowana otwartymi standardami holenderskiego prawa deliktowego, a nie przepisami dotyczącymi raportowania.

Jakie są wymagania w zakresie kontroli inwestycji i restrukturyzacji transgranicznej?

Od 1 czerwca 2023 r. ustawa o kontroli bezpieczeństwa inwestycji, fuzji i przejęć (Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames, Vifo) wymaga, aby niektóre przejęcia zostały zgłoszone do Biura Kontroli Inwestycji (Bureau Toetsing Investeringen, BTI) przed ich sfinalizowaniem. Dotyczy to kluczowych dostawców, operatorów kampusów biznesowych oraz firm działających w obszarze technologii wrażliwych, niezależnie od narodowości nabywcy.

Transakcja może nie zostać sfinalizowana w trakcie weryfikacji. Sfinalizowanie transakcji bez wymaganego powiadomienia naraża strony na egzekwowanie prawa i wycofanie się z transakcji. Zmiana Vifo to najczęściej pomijana zmiana w transakcjach na rynku średniej wielkości; sprawdź ją przed podpisaniem.

Od 1 września 2023 r. Księga 2 Kodeksu spółek handlowych (BW) zawiera jednolitą procedurę transgranicznych przekształceń, fuzji i podziałów spółek w ramach Europejskiego Obszaru Gospodarczego. Obejmuje ona zaświadczenie przedtransakcyjne wydawane przez notariusza oraz ochronę akcjonariuszy mniejszościowych, wierzycieli i pracowników, w tym prawo wyjścia z prawem do rekompensaty dla akcjonariuszy, którzy głosowali przeciwko. Grupy międzynarodowe muszą również stale monitorować sankcje i kontrole eksportu; zapoznaj się z naszym artykułem na temat konsekwencji naruszenia sankcji oraz naszym przeglądem międzynarodowego prawa handlowego w Holandii.

Jakie są zasady turbolikwidacji?

Spółka bez aktywów może zostać rozwiązana i przestać istnieć w trybie natychmiastowym (turboliquidatie), ale od 15 listopada 2023 r. zarząd musi złożyć dokumenty w ciągu czternastu dni. Zgodnie z art. 2:19b BW, spółka składa w rejestrze handlowym bilans i rachunek zysków i strat, wyjaśnienie przyczyn braku aktywów i braku spłaty wierzycieli, a także wszelkie zaległe sprawozdania finansowe.

Zarząd musi następnie pisemnie powiadomić wierzycieli. Niezłożenie wniosku stanowi przestępstwo gospodarcze na mocy ustawy o przestępstwach gospodarczych (Wet op de economische delicten). Zgodnie z art. 2:19c BW, sąd może, na wniosek Prokuratury, orzec zakaz pełnienia funkcji członka zarządu (bestuursverbod), jeśli wierzyciele pozostają w zwłoce, a zarząd nie wywiązał się z obowiązku; zgodnie z art. 106b ustawy o upadłości (Faillissementswet), zakaz ten obowiązuje do pięciu lat.

Często mylone są dwie kwestie. Kryterium oceny jest brak aktywów, a nie brak długów. System nie tworzy też nowego standardu odpowiedzialności: dyrektorzy nadal podlegają zwykłym przepisom dotyczącym niewłaściwego zarządzania i czynów niedozwolonych. Ryzyko związane z zakładaniem i likwidacją podmiotu gospodarczego zostało omówione w naszym artykule na temat rejestracji holenderskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (BV).

Czy nowe prawo o spółkach partnerskich jest już w mocy?

Nie. Modernizacja holenderskiego prawa dotyczącego związków partnerskich (Wet modernisering personenvennootschappen) przeszła konsultacje publiczne, ale do października 2026 r. w Izbie Reprezentantów (Tweede Kamer) nie wpłynął żaden projekt ustawy.

Obowiązują zatem obowiązujące ramy prawne: spółka partnerska (maatschap) na podstawie tytułu 7A BW oraz spółka jawna (vof) i spółka komandytowa (cv) na podstawie Kodeksu handlowego (Wetboek van Koophandel), z odpowiedzialnością solidarną wspólników vof. Wybierz formę prawną na podstawie obowiązującego prawa; nasze porównanie możliwości zakładania spółek w Holandii przedstawia alternatywy.

Jak odróżnić regułę od planu?

Sprawdź cztery rzeczy: czy jest to dyrektywa UE, czy ustawa holenderska, czy została opublikowana w „Staatsblad”, czy dekret królewski określił datę wejścia w życie oraz co mówią przepisy przejściowe. Ustawa o zgromadzeniach cyfrowych pokazuje dlaczego: przyjęta 3 czerwca 2026 r., opublikowana 30 czerwca 2026 r., weszła w życie dopiero 1 stycznia 2027 r.

Dyrektywa nie nakłada bezpośrednio żadnych obowiązków na firmę, dopóki nie zostanie transponowana. Projekt ustawy może utknąć w którejkolwiek z izb przez lata. Przepis, który ma zastosowanie do nowych nominacji, umów lub lat obrotowych po określonej dacie, nie spełnia już obowiązujących przepisów. Nasz przegląd egzekwowania przepisów w Holandii wyjaśnia, jak organy nadzoru podchodzą do tej luki.

Na co powinieneś zwrócić uwagę jako reżyser?

• Sprawdź, czy statut Twojej spółki dopuszcza możliwość udziału elektronicznego i przygotuj aneks, który umożliwi w pełni cyfrowe uczestnictwo w posiedzeniach od 1 stycznia 2027 r.
• Przed podpisaniem umowy sprawdź, czy planowane przejęcie musi zostać zgłoszone do WIT zgodnie z Vifo.
• W przypadku dużej firmy: sprawdź, czy cele dotyczące płci i plan zgodnie z artykułem 2:166 BW zostały ustalone i zgłoszone do SER.
• Przed turbolikwidacją: przygotuj zgłoszenia na podstawie artykułu 2:19b BW, tak aby można je było złożyć w ciągu czternastu dni.
• Śledź projekt ustawy 36678, aby Twoje sprawozdania dotyczące zrównoważonego rozwoju były zgodne z obowiązującym prawem.

Na co powinieneś zwrócić uwagę jako akcjonariusz?

• Sprawdź, czy umowa wspólników przewiduje rozstrzyganie sporów dotyczących wykupu w drodze arbitrażu, czy nadal przewiduje rozstrzygnięcie w sądzie rejonowym.
• Sprawdź, czy spełniasz wymagania artykułu 2:346 BW uprawniające do złożenia wniosku o dochodzenie.
• Sprawdź, jak artykuły regulują głosowanie i uczestnictwo w spotkaniach cyfrowych od 2027 r.
• W przypadku impasu udokumentuj postępowanie współakcjonariuszy, na których opierasz swoją decyzję o wymuszonym wyjściu na mocy artykułu 2:343 BW.

Co możemy dla Ciebie zrobić w związku ze zmianami w holenderskim prawie korporacyjnym?

Nasi prawnicy korporacyjni doradzają firmom holenderskim i międzynarodowym oraz ich udziałowcom.

• Przeanalizujemy Twój statut i przygotujemy projekt poprawki umożliwiającej przeprowadzenie cyfrowych walnych zgromadzeń.
• Sprawdzamy czy transakcja musi zostać zgłoszona w ramach Vifo i przygotowujemy powiadomienie.
• Oceniamy wniosek o przymusowy wykup lub wyjście z inwestycji i składamy wniosek do Izby Przedsiębiorstw.
• Dokonujemy przeglądu umów akcjonariuszy pod kątem obowiązujących od 1 stycznia 2025 r. przepisów dotyczących rozstrzygania sporów.
• Przygotowujemy wnioski i pisma do wierzycieli w ramach turbolikwidacji.

Podsumowanie

• Od 1 stycznia 2025 r. Izba Przedsiębiorstw rozstrzyga sprawy przymusowego wykupu i wyjścia z przedsiębiorstwa na podstawie petycji.
• W pełni cyfrowe walne zgromadzenia będą możliwe od 1 stycznia 2027 r., jeżeli statut spółki to przewiduje.
• Holenderski projekt ustawy CSRD (36678) jest nadal w toku; CSDDD nie wiąże jeszcze żadnej holenderskiej firmy.
• O przejęciach w sektorach kluczowych i wrażliwych należy powiadomić BTI przed ich sfinalizowaniem.
• W przypadku turbolikwidacji zgłoszenia należy dokonać w ciągu czternastu dni; niespełnienie tego wymogu może skutkować dyskwalifikacją dyrektora.

PYTANIA I ODPOWIEDZI