Dziewięciu współpracowników przechodzi do konkurencji: klauzula zakazu pozyskiwania pracowników nie została naruszona, klauzula dotycząca relacji została naruszona

Zbiorowe przejście do konkurencji samo w sobie nie narusza klauzuli zakazu pozyskiwania pracowników. Wynika to z wyroku sądu rejonowego w sprawie Amsterdam z dnia 4 sierpnia 2026 r. (ECLI: NL: RBAMS: 2026: 8591). Fusion Trade Netherlands BV domagała się od byłego pracownika kary w wysokości 150 000 euro za nakłanianie pracowników, 230 000 euro za naruszenie klauzuli o stosunkach pracy oraz 150 000 euro za naruszenie poufności. Sąd zasądził jedną karę: 25 000 euro za naruszenie klauzuli o stosunkach pracy. Pozostała część powództwa została oddalona.

Co się stało w tym przypadku?

Pracownik dołączył do Fusion Trade, firmy handlującej podzespołami elektronicznymi, 31 stycznia 2011 r. i pracował jako Sales Account Executive na podstawie umowy na czas nieokreślony od 1 sierpnia 2012 r. Jego umowa o pracę zawierała klauzule poufności, zakazu pozyskiwania pracowników oraz klauzulę dotyczącą relacji, z karą pieniężną w wysokości 25 000 euro za każde naruszenie plus 5 000 euro za każdy dzień trwania naruszenia. Celowo nie było klauzuli zakazu konkurencji: Fusion Trade uznało, że pozostałe trzy klauzule wystarczająco chronią jej interesy. Zakres takiej klauzuli został opisany w naszym przewodniku po klauzulach zakazu konkurencji w prawie holenderskim.

Ponadto, w dniu 23 sierpnia 2018 r. pracownik i Fusion Trade Inc. zawarli odrębną umowę o zachowaniu poufności i zakazie pozyskiwania klientów. Sąd nie musiał rozstrzygać, czy Fusion Trade mogła egzekwować tę umowę: nie zawierała ona własnej klauzuli karnej ani żadnego postanowienia stosującego klauzulę karną z umowy o pracę w drodze analogii. Roszczenie o karę zostało zatem rozpatrzone wyłącznie na podstawie umowy o pracę.

Pracownik złożył wypowiedzenie 20 lutego 2024 r. ze skutkiem od 31 marca 2024 r. i dołączył do Chip 1 Exchange NL BV około 1 kwietnia 2024 r. W tym samym okresie odeszło ośmiu innych byłych pracowników Fusion Trade. Wkrótce po tym, jak ich kierownik ogłosił swoje odejście, utworzono grupę WhatsApp; jej nazwa była kilkakrotnie zmieniana, a wiadomości znikały automatycznie po 24 godzinach.

Co uznaje się za nagabywanie?

Klauzula zakazu pozyskiwania pracowników zabraniała pracownikowi przez rok po zakończeniu stosunku pracy kontaktowania się z pracownikami Fusion Trade lub jej spółek zależnych ani angażowania się w ich działalność. Według Fusion Trade, pracownicy namawiali się nawzajem, częściowo za pośrednictwem grupy WhatsApp, do rezygnacji i dołączenia do Chip 1. Sposób, w jaki zazwyczaj formułowana jest taka klauzula i co realnie może ona osiągnąć, wyjaśniono w naszym artykule na temat klauzuli zakazu pozyskiwania pracowników.

Sąd nie zaakceptował tego rozumowania. Nagabywanie zakłada aktywny krok, w którym jedna osoba próbuje nakłonić drugą do rezygnacji i podjęcia pracy gdzie indziej. Brakowało tego dowodu. Sąd uznał grupę za wątpliwą, ale nie udało się ustalić treści wiadomości: wiadomości były automatycznie usuwane, a uczestnicy od tego czasu usunęli grupę. Wiadomości, które uzyskała Fusion Trade, nie wskazywały na nagabywanie.

Kontekst również niekoniecznie wskazywał na nagabywanie. Część grupy była już zaprzyjaźniona, pracownicy stwierdzili, że są niezadowoleni z prowadzonej działalności i chcą kontynuować współpracę ze swoim odchodzącym przełożonym, a oni mogli dołączyć do Chip 1, ponieważ nie obowiązywała klauzula zakazu konkurencji. Nawet gdyby były zachęty, nie dało się ustalić, kto kogo nagabywał. Wspólne działanie samo w sobie nie stanowi indywidualnego aktu nagabywania. Kary za nagabywanie zostały oddalone.

Jak daleko sięga klauzula relacji?

Klauzula dotycząca relacji zabraniała pracownikowi, przez rok po rozwiązaniu umowy o pracę, pozyskiwania klientów Fusion Trade i nawiązywania z nimi relacji handlowych w zakresie podstawowej działalności Fusion Trade. Dotyczyła ona stron, które były klientami w dniu rozwiązania umowy lub były nimi w roku poprzednim. Sąd zinterpretował klauzulę w świetle standardu Haviltex i doszedł do trzech wniosków.

Nie każdy kontakt jest zabroniony

Klauzula nie stanowi, że wszelki kontakt z (byłym) klientem jest zabroniony. Zabronione jest natomiast pozyskiwanie takiego klienta i nawiązywanie z nim relacji handlowych, niezależnie od wysokości kwot.

Nie jest decydujące, kto nawiązał pierwszy kontakt

Kontakt ze strony klienta nie wyklucza naruszenia. Jeśli jednak nastąpi nakłanianie lub nawiązanie relacji handlowej, klauzula zostaje naruszona.

Przy dużym portfolio świadomość ma znaczenie

Fusion Trade utrzymywało około tysiąca relacji w Holandii i kilka tysięcy na całym świecie. Nie można oczekiwać, że pracownik będzie znał je wszystkie. Jeśli zostanie ustalone, że nie wiedział i nie mógł wiedzieć, że dana strona jest klientem, kontakt z tą stroną nie stanowi naruszenia. W przypadku szeroko sformułowanych klauzul dotyczących relacji, rozsądne jest zatem odnotowanie, które relacje są nimi objęte. Wymagania dotyczące ważności, które mają zastosowanie, zanim dojdzie do tego punktu, zostały określone w naszym artykule na temat tego, co nadal jest uzasadnione w klauzulach zakazu konkurencji w 2026 roku.

Dlaczego jeden e-mail doprowadził do kary w wysokości 25 000 euro?

W przypadku klienta SQP sąd uznał naruszenie za udowodnione. 17 lipca 2024 roku ktoś inny wysłał do SQP e-mail z informacją o nowym zamówieniu. 1 sierpnia 2024 roku pracownik SQP zapytał bezpośrednio pracownika i współpracownika, czy dostawa niektórych produktów nastąpi następnego dnia. Pracownik odpowiedział 2 sierpnia 2024 roku.

Jego obrona, że ​​jedynie odpowiedział na wewnętrznie przesłany e-mail, okazała się nieskuteczna: e-mail SQP był adresowany bezpośrednio do niego, a on sam nie podał odpowiedniego wyjaśnienia. Ponieważ SQP złożył zamówienie, a pracownik był zaangażowany w tę relację biznesową, klauzula dotycząca relacji została naruszona. Kara pieniężna w wysokości 25 000 euro.

Dochodzone za okres od 17 lipca do 2 sierpnia 2024 r. kary dzienne w wysokości 80 000 euro zostały oddalone. Nie wykazano, że pracownik miał jakikolwiek kontakt z SQP w dniu 17 lipca; wiadomość e-mail pochodziła od innej osoby. Aby nałożyć karę dzienną, pracodawca musi zatem osobno uzasadnić, kiedy nastąpiło naruszenie i jak długo trwało.

Fusion Trade argumentowała ponadto, że trzech innych klientów oświadczyło ustnie, że pracownik się z nimi skontaktował. Pracownik zakwestionował to, podając uzasadnienie, ale nie przedstawił dalszych dowodów, więc również w tym punkcie nie można stwierdzić naruszenia. Dla pracodawców lekcja jest taka, aby dla każdego kontaktu z klientem odnotowywać, kto nawiązał kontakt, kiedy, z jaką wiadomością, jaki krok handlowy nastąpił i jaką rolę odegrał w tym były pracownik.

Czy naruszenie klauzuli o relacjach jest również naruszeniem zasady poufności?

Nie. Fusion Trade argumentowało, że każde naruszenie klauzuli o relacjach automatycznie narusza również klauzulę poufności, ponieważ pracownik znał nazwiska, dane kontaktowe i wymagania klientów. Sąd odrzucił tę argumentację: są to dwie odrębne klauzule i żadna z nich nie stanowi, że naruszenie jednej pociąga za sobą naruszenie drugiej. Naruszenie poufności musi zostać ustalone niezależnie, poprzez wykazanie, że informacje poufne lub wrażliwe z punktu widzenia konkurencyjności zostały wykorzystane, skopiowane lub ujawnione osobom trzecim.

Co właściwie obejmuje klauzula poufności?

Klauzula chroni prawdziwe tajemnice handlowe, a nie ogólną wiedzę zawodową i doświadczenie zdobyte przez pracownika w trakcie kariery zawodowej. Pracownik może swobodnie korzystać z tej wiedzy po zakończeniu stosunku pracy. Jest to zgodne z artykułem 1 holenderskiej ustawy o ochronie tajemnic handlowych (Wet bescherming bedrijfsgeheimen), który wymaga, aby informacje były tajne, miały wartość handlową z tego powodu i zostały objęte tajnością za pomocą odpowiednich środków.

Korzystanie z LinkedIn Sales Navigator również nie stanowiło naruszenia. Pracownik użył go do utworzenia spersonalizowanej listy leadów 18 marca 2024 r. Sąd uznał to za wątpliwe, jednak informacje są dostępne dla każdego posiadacza licencji i dlatego nie stanowią poufnych informacji handlowych należących do Fusion Trade. Nie oznacza to jednak, że dane z komercyjnej bazy danych nigdy nie mogą być poufne: liczy się treść, jej dostępność, sposób ich zebrania i ustalenia stron. Każdy, kto chce zachować pełną poufność, musi określić, które informacje są objęte, co wyjaśniamy w naszym przewodniku po umowie o zachowaniu poufności.

Dlaczego kara nie została złagodzona?

Zgodnie z artykułem 6:94 holenderskiego Kodeksu cywilnego, sąd może obniżyć karę umowną tylko wtedy, gdy wymaga tego słuszność, tj. gdy zastosowanie klauzuli prowadziłoby do ewidentnie wygórowanego, a zatem niedopuszczalnego rezultatu. Sąd rozważa związek między rzeczywistą stratą a karą, charakter umowy, treść i cel klauzuli oraz okoliczności, w których jest ona stosowana. Sąd powołał się na wiodący wyrok Sądu Najwyższego z 27 kwietnia 2007 r. w sprawie Intrahof/Bart Smit (ECLI:NL:HR:2007:AZ6638), potwierdzony wyrokiem z 16 lutego 2018 r. w sprawie Turan/Easystaff (ECLI:NL:HR:2018:207), w którym kara wielokrotnie przewyższała rzeczywistą stratę.

Nie nastąpiła żadna redukcja. Kara stanowi zachętę do przestrzegania umowy, więc sam fakt, że przekracza ona rzeczywistą stratę, nie jest wystarczający. Naruszenie uznano za poważne, ponieważ klauzula dotycząca relacji chroni renomę pracodawcy i bazę klientów. Sąd wziął również pod uwagę, że w okresie od stycznia 2022 r. do czerwca 2023 r. pracownik otrzymał łącznie 6 705 000 USD w postaci premii i prowizji.

Ten wynik nie jest automatyczny. W przypadku, gdy sytuacja finansowa pracownika jest słabsza, naruszenie jest odosobnione i nie wykazano utraty obrotów, sądy niższej instancji zmniejszają kary. Przykłady można znaleźć w Sądzie Rejonowym w Limburgu (ECLI:NL:RBLIM:2025:3973) i Sądzie Apelacyjnym w 's-Hertogenbosch (ECLI:NL:GHSHE:2014:6). Jak inaczej może się to skończyć, gdy obowiązuje klauzula zakazu konkurencji i faktycznie dochodzi do ujawnienia tajemnic handlowych, pokazuje sprawa, w której sąd nałożył grzywny w łącznej wysokości 1.025 mln euro na trzech byłych pracowników . Związek między stratą a karą ma znaczenie, ale nigdy nie jest sam w sobie decydujący: liczą się wszystkie okoliczności sprawy.

Jakie wymagania muszą być spełnione, aby w umowie o pracę znalazł się zapis o karach pieniężnych?

Artykuł 6:91 holenderskiego Kodeksu Cywilnego traktuje jako klauzulę karną każde postanowienie, na mocy którego dłużnik jest winien określoną kwotę pieniężną w przypadku niewykonania zobowiązania, niezależnie od tego, czy stanowi ono odszkodowanie, czy zachętę. Do umów o pracę stosuje się dodatkowo wymogi artykułu 7:650 holenderskiego Kodeksu Cywilnego: klauzula musi być uzgodniona na piśmie, a przepis, do którego odnosi się kara, oraz jej wysokość muszą być precyzyjnie określone. Postanowienie to ma charakter w dużej mierze obligatoryjny: jedynie w przypadku pracownika zarabiającego więcej niż ustawowe wynagrodzenie minimalne można odstąpić od dalszych wymogów, w tym od miejsca przeznaczenia i wysokości kary, i to wyłącznie na piśmie. Odstępstwa nie można dorozumianie opierać na zachowaniu stron; musi ono zostać wyraźnie uzgodnione. Artykuł 7:651 dodaje, że pracodawca nie może jednocześnie nałożyć kary i domagać się odszkodowania za to samo działanie. Nasz artykuł na temat klauzuli karnej w umowie o pracę omawia to zagadnienie bardziej szczegółowo.

Na koniec warto zauważyć, że Sąd Najwyższy traktuje klauzulę o stosunku pracy jako klauzulę zakazu konkurencji w rozumieniu art. 7:653 holenderskiego kodeksu cywilnego (Sąd Najwyższy, 3 marca 2017 r., ECLI:NL:HR:2017:364). Obowiązują zatem te same wymogi formalne: musi ona zostać uzgodniona na piśmie z pełnoletnim pracownikiem, a w umowie na czas określony jest ważna tylko wtedy, gdy istnieje istotny interes prawny określony na piśmie. W tym przypadku tak się nie stało, ponieważ umowa została zawarta na czas nieokreślony.

Jaki był wynik postępowania?

Pracownik został zobowiązany do zapłaty kwoty 25 000 euro wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 29 maja 2026 r., czyli od dnia, w którym Fusion Trade zwiększyło swoje roszczenie i po raz pierwszy zażądało odsetek. Pozostałe roszczenia karne, w łącznej kwocie 505 000 euro, oraz pozasądowe koszty windykacji zostały oddalone. Fusion Trade został zobowiązany do zapłaty 3,026 euro kosztów sądowych. Wyrok został uznany za tymczasowo wykonalny.

Co to oznacza dla pracodawców?

Wyrok przekłada się na dziesięć konkretnych punktów dotyczących sporządzania i egzekwowania tych klauzul.

Co to oznacza dla pracowników?

Bez klauzuli zakazu konkurencji możesz dołączyć do konkurencji, nawet jednocześnie z kilkoma kolegami. Klauzula zakazu pozyskiwania klientów ogranicza to tylko wtedy, gdy aktywnie próbujesz przekonać kolegów do zmiany pracy. W praktyce spotykasz się z klauzulą ​​dotyczącą relacji: odpowiadanie na wiadomości od byłego klienta samo w sobie nie jest zabronione, ale jeśli w ślad za tym podąży interes, a Ty będziesz w to zaangażowany, poniesiesz karę. Nie przyjmuj zleceń handlowych od klientów byłego pracodawcy bez porady prawnej, nie zabieraj ze sobą akt ani danych klientów, a w razie wątpliwości zweryfikuj treść swojej klauzuli.

PYTANIA I ODPOWIEDZI

Co jest głównym daniem na wynos?

Sednem tego orzeczenia nie jest to, że klauzula o relacji jest ważniejsza niż klauzula o zakazie pozyskiwania klientów. Chodzi o to, że każda klauzula musi być interpretowana i udowodniona oddzielnie. Wspólny ruch to za mało, aby zastosować klauzulę o zakazie pozyskiwania klientów. Jedna konkretna czynność prawna wystarczy, aby zastosować klauzulę o relacji, nawet jeśli klient podjął pierwsze kroki. A w celu zachowania poufności konieczne są niezależne dowody na to, że informacje poufne zostały wykorzystane lub ujawnione.

Masz pytania dotyczące klauzuli o relacji, klauzuli o zakazie pozyskiwania klientów, klauzuli o zachowaniu poufności lub kary umownej? skontaktuj się dotychczasowy prawo pracy prawnicy w Law & More.

Autor: Michelle Marjanovic, adwokatka specjalizująca się w prawie pracy w Law & More

Źródło: Sąd Rejonowy Amsterdam (sąd rejonowy) 4 sierpnia 2026 r., ECLI:NL:RBAMS:2026:8591, numer sprawy 12121989 / CV EXPL 26-3003