Dyrektywa UE w sprawie mobilności: przeniesienie lub połączenie holenderskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez granice

Europejska Dyrektywa w sprawie Mobilności (Dyrektywa (UE) 2019/2121) pozwala holenderskim spółkom z ograniczoną odpowiedzialnością (BV) lub niespółkom z ograniczoną odpowiedzialnością (NV) na przeniesienie siedziby do innego państwa członkowskiego UE lub EOG, połączenie się z tamtejszą spółką lub podział na spółkę w ramach jednej procedury ustawowej. Główny wyjątek: droga ta jest zamknięta dla krajów spoza UE i EOG, więc nie można jej wykorzystać do przeniesienia holenderskiej spółki do Wielkiej Brytanii lub Stanów Zjednoczonych.

Holandia wdrożyła dyrektywę w ustawie wdrażającej dyrektywę w sprawie transgranicznych przekształceń, fuzji i podziałów spółek (Wet implementatie richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen). Ustawa ta weszła w życie 1 września 2023 r. i zmieniła odpowiednie części Księgi 2 holenderskiego Kodeksu Cywilnego (Burgerlijk Wetboek). Od tego czasu każda transgraniczna konwersja, fuzja lub podział spółek przebiega zgodnie z ustalonymi procedurami, w ustalonych terminach i podlega obowiązkowej weryfikacji przez holenderskiego notariusza (notaris).

Przed wejściem w życie dyrektywy jedynie fuzje transgraniczne podlegały zharmonizowanemu systemowi; przekształcenia i podziały spółek zależały od prawa krajowego oraz swobody przedsiębiorczości, zgodnie z interpretacją Trybunału Sprawiedliwości UE. W zamian za tę nową swobodę, dyrektywa zapewnia akcjonariuszom mniejszościowym, wierzycielom i pracownikom szczegółowy zestaw zabezpieczeń. Poniżej wyjaśniamy holenderską procedurę, co może zrobić każda chroniona grupa i kiedy, a także gdzie projekty kończą się niepowodzeniem.

Jakie operacje obejmuje dyrektywa?

Dyrektywa obejmuje trzy rodzaje operacji: transgraniczne przekształcenia, fuzje i podziały spółek z ograniczoną odpowiedzialnością w UE i EOG. W przypadku Holandii oznacza to spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (BV) i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (NV).

Dyrektywa ma zastosowanie do form spółek z ograniczoną odpowiedzialnością wymienionych w prawie spółek UE. Reguluje ona następujące trzy rodzaje działalności.

• Konwersja transgraniczna (przeniesienie własności): spółka przekształca się w spółkę podlegającą prawu innego państwa członkowskiego i przenosi tam swoją siedzibę. Zachowuje osobowość prawną. Nie ulega rozwiązaniu, nie przenosi majątku pojedynczo, a jej umowy i zezwolenia zasadniczo pozostają w mocy.
• Fuzja transgraniczna (fuzja uniwersalna): spółka łączy się ze spółką podlegającą prawu innego państwa członkowskiego. Następuje to poprzez wchłonięcie lub utworzenie nowej spółki. Aktywa i pasywa przechodzą na zasadzie sukcesji uniwersalnej.
• Podział transgraniczny (podział zbiorowy): spółka dzieli swoje aktywa i pasywa na jedną lub więcej nowych spółek podlegających prawu innego państwa członkowskiego, w całości lub w części.

Gdzie kończy się dyrektywa?

Od samego początku obowiązują dwa ograniczenia. Po pierwsze, system jest zamknięty dla krajów trzecich: holenderska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może go wykorzystać do przekształcenia się w spółkę w Zjednoczonym Królestwie, Stanach Zjednoczonych ani żadnym innym państwie spoza UE i EOG. Po drugie, nie ma on zastosowania do spółek w likwidacji, które rozpoczęły dystrybucję aktywów, ani do spółek objętych określonymi środkami upadłościowymi lub naprawczymi.

W jaki sposób Holandia wdrożyła dyrektywę?

Ustawa holenderska weszła w życie 1 września 2023 r. i umieściła te trzy operacje w Księdze 2 holenderskiego Kodeksu cywilnego. Są one zgodne z obowiązującymi przepisami dotyczącymi krajowych fuzji i podziałów.

Struktura jest celowo znajoma. Składa się z wniosku, raportu, sprawozdania księgowego, ujawnienia, terminu na uwagi, uchwały walnego zgromadzenia oraz aktu notarialnego. Dyrektywa dodała zestaw solidnych zabezpieczeń i strażnika.

Czym różni się to od fuzji czysto holenderskiej?

Procedurę transgraniczną wyróżniają trzy cechy. Pierwszą z nich jest zaświadczenie przedtransakcyjne (pre-attest), wydawane przez holenderskiego notariusza prawa cywilnego. Bez niego transakcja nie może zostać zrealizowana w państwie docelowym.

Drugim jest rozszerzona ochrona wierzycieli. Wierzyciele mają trzy miesiące na złożenie wniosku do sądu o zabezpieczenie, podczas gdy fuzja krajowa daje im miesiąc na wniesienie sprzeciwu. Trzecim jest wyraźne prawo wyjścia dla akcjonariuszy, którzy głosowali przeciwko. Holenderskie prawo dotyczące działalności krajowej nie przyznaje tego prawa w tej samej formie.

Które projekty należy sprawdzić ponownie?

Zasady te mają zastosowanie do postępowań rozpoczętych w dniu 1 września 2023 r. lub później. Projekt opracowany na podstawie wytycznych wydanych przed tą datą musi zostać sprawdzony pod kątem zgodności z aktualnym tekstem Księgi 2 BW przed złożeniem wniosku.

Jak wygląda ta procedura, krok po kroku?

Każda transgraniczna konwersja, fuzja lub podział przebiega według tej samej sekwencji: wniosek, raport, ekspertyza, ujawnienie, komentarze, uchwała i zaświadczenie notarialne. Należy zaplanować od trzech do sześciu miesięcy między złożeniem wniosku a jego sfinalizowaniem; krótszy harmonogram rzadko jest realistyczny.

Terminy to element, który firmy najczęściej bagatelizują. Poniższe kroki stanowią podstawę każdego projektu.

Krok 1: Sporządź propozycję

Zarząd sporządza pisemną propozycję z minimalną treścią wymaganą przepisami prawa. Propozycja zawiera:

• forma prawna, nazwa i siedziba spółki przed i po operacji;
• proponowany akt założycielski lub statut spółki i harmonogram;
• prawa oferowane akcjonariuszom i wierzycielom oraz wszelkie zabezpieczenia oferowane wierzycielom;
• w przypadku fuzji lub podziału – stosunek wymiany i ewentualna płatność gotówkowa;
• w podziale – podział aktywów i pasywów;
• prawdopodobne skutki dla zatrudnienia;
• szczegóły wszelkich zachęt i subwencji otrzymanych w ciągu ostatnich pięciu lat.

Wszystko, co tu pominiesz, zazwyczaj powraca później jako zarzut. Dlatego ta propozycja zasługuje na odpowiednią ilość czasu.

Krok 2: Przygotuj raport dla akcjonariuszy i pracowników

Zarząd sporządza również raport wyjaśniający składający się z dwóch części: jednej dla akcjonariuszy i jednej dla pracowników. Można zamieścić obie w jednym dokumencie lub sporządzić dwa.

Sekcja dla akcjonariuszy wyjaśnia wysokość rekompensaty pieniężnej oferowanej akcjonariuszom, którzy chcą odejść, oraz metodę jej ustalenia. Sekcja dla pracowników wyjaśnia wpływ na stosunki pracy. Obejmuje ona wszelkie istotne zmiany w warunkach zatrudnienia lub lokalizacji działalności spółki oraz ich wpływ na spółki zależne. Przedstawiciele pracowników mogą wyrazić opinię, która jest dołączana do raportu. Raport musi dotrzeć do nich na długo przed podjęciem decyzji przez walne zgromadzenie.

Krok 3: Zleć niezależnemu ekspertowi zbadanie propozycji

Księgowy, działający jako niezależny ekspert, analizuje propozycję. Księgowy sporządza raport na temat zasadności wynagrodzenia pieniężnego, a w przypadku fuzji lub podziału – na temat stosunku wymiany.

W niektórych przypadkach prawo nie wymaga takiego oświadczenia, na przykład gdy wszystkie akcje są w posiadaniu jednego akcjonariusza. Należy ostrożnie korzystać z wszelkich wyjątków. Opinia biegłego stanowi również najlepszy dowód dla zarządu, że warunki były uczciwe, na wypadek gdyby akcjonariusz mniejszościowy później je zakwestionował.

Krok 4: Ujawnij propozycję i zezwól na komentarze

Wniosek, raport i zawiadomienie należy złożyć w rejestrze handlowym Izby Handlowej (Kamer van Koophandel) co najmniej na miesiąc przed walnym zgromadzeniem, które ma zostać rozstrzygnięte. W zawiadomieniu informuje się akcjonariuszy, wierzycieli i przedstawicieli pracowników o możliwości zgłaszania uwag do wniosku.

Uwagi muszą zostać złożone nie później niż pięć dni roboczych przed walnym zgromadzeniem. W przypadku fuzji transgranicznych wynika to z art. 2:333e holenderskiego Kodeksu cywilnego. Walne zgromadzenie musi zostać poinformowane o otrzymanych uwagach przed głosowaniem.

Krok 5: Podjęcie uchwały i sporządzenie aktu notarialnego

Następnie walne zgromadzenie podejmuje decyzję w sprawie wniosku. Prawo krajowe określa wymaganą większość w granicach określonych w dyrektywie, a statut spółki może wymagać większej liczby głosów.

Po rozstrzygnięciu sprawy notariusz bada akt. Jeśli wszystko jest w porządku, wystawia zaświadczenie przedtransakcyjne. Organ w państwie członkowskim przeznaczenia przeprowadza następnie własną kontrolę legalności. Po zarejestrowaniu transakcji w tym państwie, transakcja staje się skuteczna i można na nią powoływać się wobec osób trzecich. Wpis w holenderskim rejestrze handlowym zostaje następnie zaktualizowany lub usunięty.

Co mogą zrobić akcjonariusze mniejszościowi?

Akcjonariusz, który głosował przeciwko wnioskowi, może wystąpić ze spółki za odpowiednią rekompensatą pieniężną. W przypadku fuzji transgranicznych, artykuł 2:333h holenderskiego Kodeksu cywilnego wymaga złożenia wniosku w ciągu jednego miesiąca od daty podjęcia uchwały.

Propozycja musi określać oferowane wynagrodzenie i sposób jego obliczenia. Akcjonariusz, który uważa ofertę za zbyt niską, może złożyć wniosek o jej ponowne rozpatrzenie. Operacja nie jest wstrzymywana na czas trwania tego przeglądu; otwarta pozostaje jedynie kwota.

Co to oznacza dla firmy i akcjonariuszy?

Dla firmy prawo wyjścia sprawia, że ​​wycena staje się realnym ryzykiem prawnym, a nie pozycją negocjacyjną. Przed złożeniem wniosku należy uzasadnić wysokość odszkodowania odpowiednią metodą.

Dla akcjonariusza miesięczny termin jest krótki. Zaczyna on biec od dnia podjęcia uchwały, a nie od dnia, w którym zasięgniesz porady. Jeśli rozważasz odejście, upewnij się, że Twój głos „przeciw” zostanie odnotowany w protokole ze zgromadzenia, ponieważ prawo to przysługuje tym, którzy głosowali „przeciw”.

Co się stanie, jeśli akcjonariusz będzie chciał pozostać, ale zakwestionuje stosunek wymiany?

Akcjonariusz, który nie chce odejść, ale uważa, że ​​stosunek wymiany w fuzji lub podziale jest niesprawiedliwy, może zamiast tego ubiegać się o dodatkową wypłatę gotówki. Roszczenie to również nie blokuje sfinalizowania transakcji.

Ochrona mniejszości w ramach tego systemu ma charakter kompensacyjny: zamienia sprzeciw wobec zarządzania w pieniądze. To celowy wybór. Dla akcjonariuszy przyzwyczajonych do bezpośredniego blokowania transakcji wymaga to innego podejścia.

Jak chronieni są wierzyciele?

Wierzyciele mogą zwrócić się do sądu o odpowiednie zabezpieczenie w ciągu trzech miesięcy od ujawnienia propozycji. Dotyczy to wierzycieli, których roszczenia powstały przed ujawnieniem propozycji i którzy nie są zadowoleni z zabezpieczeń zawartych w propozycji.

W przypadku fuzji transgranicznych termin trzech miesięcy określono w artykule 2:333ha holenderskiego Kodeksu cywilnego. Wierzyciel musi udowodnić, że zapłata wierzytelności jest zagrożona z powodu operacji i że spółka nie zapewniła odpowiednich zabezpieczeń.

Dlaczego okres wierzycielski ma znaczenie przy ustalaniu harmonogramu?

Trzymiesięczny okres jest dłuższy niż miesięczny okres sprzeciwu w przypadku fuzji krajowej i biegnie od momentu ujawnienia, a nie od momentu jej zakończenia. To jeden z powodów, dla których projekt transgraniczny trwa dłużej niż reorganizacja wewnętrzna.

Jeśli chcesz dotrzymać terminów, porozmawiaj ze swoimi wierzycielami, a w szczególności z bankami, zanim złożysz wniosek. Wynegocjowany pakiet zabezpieczeń jest szybszy dla obu stron niż wniosek sądowy.

Jakie zabezpieczenia powinna oferować propozycja?

Firma musi wskazać w ofercie, jakie zabezpieczenia oferuje. Milczenie nie jest neutralne: oferta, która niczego nie oferuje, zachęca do składania wniosków, a każdy wniosek powoduje opóźnienie. W przypadku, gdy gwarancja grupowa lub gwarancja bankowa może zostać udzielona po obniżonej cenie, złożenie jej w ofercie jest zazwyczaj tańsze niż obrona kilku wniosków sądowych.

Jakie są obowiązki wobec pracowników i rady zakładowej?

Trzy odrębne obowiązki pracownicze sąsiadują ze sobą: obowiązek informacyjny wynikający z dyrektywy, prawo rady zakładowej do konsultacji oraz ochrona partycypacji pracowników na poziomie zarządu. Często są one mylone, dlatego należy je oddzielić od samego początku.

Obowiązek informacyjny wynikający z dyrektywy

Pierwszy obowiązek wynika z samej dyrektywy. Obejmuje on część sprawozdania zarządu dotyczącą pracowników, prawo przedstawicieli pracowników do wyrażania opinii, która jest do niego dołączona, oraz prawo do komentowania wniosku przed walnym zgromadzeniem.

Prawo doradcze rady zakładowej

Drugim obowiązkiem jest prawo rady zakładowej (ondernemingsraad) do konsultacji wynikające z ustawy o radach zakładowych (Wet op de ondernemingsraden). Transgraniczne połączenie, podział lub przekształcenie, a także związane z tym przeniesienie kontroli, to decyzja, w której rada zakładowa musi być w stanie udzielić konsultacji. Należy o nią zwrócić się w momencie, gdy jej opinia może jeszcze wpłynąć na wynik.

Porada zwrócona po podjęciu decyzji nie spełnia tego kryterium. Rada zakładowa może wówczas zaskarżyć decyzję do Izby Przedsiębiorstw (Ondernemingskamer) Amsterdam Sąd Apelacyjny. Pracodawcy powinni również sprawdzić, czy Kodeks Fuzji SER (SER-Fusiegedragsregels) nakłada na nich obowiązek powiadomienia związków zawodowych.

Udział pracowników na poziomie zarządu

Trzeci obowiązek dotyczy partycypacji pracowników na poziomie zarządu, takiej jak holenderski system dla dużych spółek (structuurregeling) i jego odpowiedniki w innych krajach. Dyrektywa zawiera szczegółowe przepisy, które zapobiegają wykorzystywaniu operacji transgranicznych do zerwania z istniejącym systemem partycypacji.

W przypadku, gdy firma posiada system partycypacyjny lub gdy jej zatrudnienie zbliża się do progu krajowego w miesiącach poprzedzających propozycję, mogą być wymagane negocjacje ze specjalnym zespołem negocjacyjnym. Uzyskane porozumienie musi następnie obowiązywać przez pewien okres po jego zakończeniu. Jest to część procesu o najdłuższym czasie realizacji. Należy ją ocenić na samym początku, a nie dopiero po sporządzeniu propozycji. Nasz przegląd praw i obowiązków pracodawcy szczegółowo opisuje obowiązki konsultacyjne.

Co sprawdza notariusz?

Holenderski notariusz jest właściwym organem wydającym zaświadczenie przedtransakcyjne. Notariusz sprawdza, czy wszystkie kroki zostały wykonane prawidłowo i odmawia wydania zaświadczenia, jeśli transakcja jest zorganizowana w celu nadużycia lub oszustwa.

Notariusz weryfikuje wniosek, sprawozdania, ujawnienia, okres składania uwag, uchwałę oraz ochronę akcjonariuszy, wierzycieli i pracowników. Notariusz sprawdza również, czy wszelkie procedury dotyczące udziału pracowników zostały zakończone.

Jak działa kontrola w celu wykrycia nadużyć?

Jeśli istnieją poważne przesłanki wskazujące na to, że operacja jest wykorzystywana do celów nadużyć lub oszustw, obejścia prawa unijnego lub krajowego lub do celów przestępczych, notariusz odmawia wydania certyfikatu. W przypadku fuzji transgranicznych wynika to z artykułu 2:333i holenderskiego Kodeksu Cywilnego. Notariusz może zażądać dodatkowych informacji i skonsultować się z innymi organami; w takim przypadku ocena trwa dłużej. Królewskie Holenderskie Stowarzyszenie Notariuszy (KNB) wydało praktyczne wytyczne dotyczące certyfikatu, a notariusze traktują tę kontrolę poważnie.

W przypadku legalnej transakcji, czek jest raczej ćwiczeniem dokumentacyjnym niż przeszkodą. Jest to jednak ćwiczenie dokumentacyjne, które należy zaplanować. Należy od samego początku odnotować uzasadnienie biznesowe dla tej zmiany. Dokumentacja powinna odzwierciedlać istotę sprawy w miejscu docelowym, ciągłość siły roboczej i pozycję wierzyciela oraz spójność między treścią propozycji a rzeczywistymi intencjami grupy.

Jakie zmiany w umowach, pozwoleniach i personelu?

To zależy od operacji: w przypadku przekształcenia sama spółka kontynuuje działalność, w przypadku fuzji wszystko przechodzi na zasadzie sukcesji uniwersalnej, a w przypadku podziału przechodzi tylko to, co zostało przewidziane we wniosku. Różnica decyduje o tym, ile pracy pozostaje poza procedurą prawa spółek.

W konwersji

Osoba prawna pozostaje w mocy. Firma zachowuje swoją tożsamość, umowy, roszczenia i zobowiązania. Zmienia się jedynie prawo, któremu podlega, forma prawna i siedziba. Umowy o pracę pozostają zawarte z tym samym pracodawcą, ponieważ nie następuje zmiana pracodawcy.

Nie oznacza to jednak, że operacja jest niewidoczna dla kontrahentów. Umowy finansowania, umowy dzierżawy i długoterminowe kontrakty na dostawy często zawierają klauzule dotyczące zmiany kontroli, jurysdykcji lub prawa właściwego, które mogą zostać wywołane przez konwersję. Pozwolenia są zazwyczaj wydawane przez organ krajowy i nie przekraczają granicy. Przegląd umowy jest zatem częścią przygotowań, a nie dodatkiem.

W fuzji

Aktywa i pasywa spółki znikającej przechodzą na spółkę przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej z chwilą wejścia fuzji w życie. Nie jest wymagana cesja indywidualna ani zgoda wierzycieli, co jest właśnie celem fuzji, a nie sprzedaży.

Pracownicy przechodzą wraz z przedsiębiorstwem i zachowują swoje warunki zatrudnienia. W przypadku gdy firma przejmująca podlega innemu systemowi prawnemu, prawo właściwe dla każdej indywidualnej umowy o pracę wynika z europejskich przepisów kolizyjnych. Nie staje się ono po prostu prawem państwa docelowego. Dlatego transgraniczne doradztwo w zakresie prawa pracy jest nieodłączną częścią projektu od samego początku.

W dywizji

Alokacja jest zgodna z propozycją. Propozycja przypisuje aktywa i pasywa pozycja po pozycji. Wszystko, czego nie uda się przypisać, podlega zasadom rezydualnym, których wierzyciele rzadko akceptują po fakcie.

W przypadku gdy wydzielona część jest przedsiębiorstwem działającym w trybie ciągłym, do personelu z nim związanego stosuje się przepisy dotyczące przeniesienia przedsiębiorstwa (overgang van onderneming). Podziały są najbardziej wymagającą spośród trzech operacji do udokumentowania i najmniej dostosowaną do napiętego harmonogramu.

Czy powinieneś dokonać konwersji, fuzji, czy po prostu założyć nową spółkę zależną?

Droga ustawowa nie zawsze jest właściwa. Założenie spółki zależnej w państwie docelowym i przeniesienie tam działalności jest często szybsze. Pozwala to całkowicie uniknąć konieczności uzyskania zaświadczenia notarialnego i trzymiesięcznego okresu dla wierzycieli, a także zachować dostępność holenderskiego podmiotu.

Ceną jest utrata prawa do sukcesji uniwersalnej: każda umowa musi zostać przeniesiona, każde pozwolenie musi zostać ponownie złożone i każda strona musi zostać zapytana. Fuzja zapewnia sukcesję kosztem procedury. Konwersja zapewnia ciągłość osoby prawnej kosztem opuszczenia holenderskiego systemu prawnego, ze wszystkimi tego konsekwencjami dla statutu, struktury zarządczej i pozycji każdej dużej spółki. Dokonaj wyboru wyraźnie i zapisz go, ponieważ jest to również pierwsza rzecz, o którą zapyta notariusz.

Jak należy podchodzić do kwestii podatkowych?

Potraktuj podatek jako odrębną kwestię i rozlicz go przed sporządzeniem wniosku. Dyrektywa harmonizuje prawo spółek, a nie prawo podatkowe.

Transgraniczne przekształcenie, fuzja lub podział spółki ma konsekwencje dla podatku dochodowego od osób prawnych, podatku u źródła od dywidend, podatku od przeniesienia własności oraz sytuacji akcjonariuszy, regulowanej holenderskim prawem podatkowym, prawem państwa przeznaczenia oraz obowiązującą umową o unikaniu podwójnego opodatkowania. To, czy niezrealizowane zyski muszą zostać natychmiast rozliczone, zależy od faktów i jest oceniane indywidualnie w każdym przypadku.

Nie udzielamy porad dotyczących strukturyzacji podatkowej. Praktycznym punktem jest kolejność: przed sporządzeniem wniosku należy uzyskać analizę podatkową, a w stosownych przypadkach stanowisko holenderskiego urzędu skarbowego (Belastingdienst), ponieważ wniosek określa strukturę i warunki. Należy skorzystać z pomocy doradcy podatkowego w tym samym momencie, w którym korzysta się z usług notariusza.

Praktyczna lista kontrolna

Poniższa tabela łączy każdą fazę operacji transgranicznej z działaniami, które musisz wykonać, oraz z momentem, który najczęściej powoduje opóźnienia.

Jeśli Twoja firma regularnie stosuje ten proces, warto zapisać go jako wewnętrzną procedurę, z wyznaczonym właścicielem każdego kroku i standardowym zestawem dokumentów. Nasza korporacyjna lista kontrolna zgodności obejmuje szersze obowiązki w zakresie zarządzania.

Co powinieneś sprawdzić jako firma?

Projekty transgraniczne rzadko są niezgodne z prawem; często są niezgodne z harmonogramem. Sprawdź poniższe punkty, zanim ktokolwiek sporządzi dokument:

• Czy operacja odpowiada jednej z trzech ustawowych form, czy lepszym rozwiązaniem będzie przeniesienie aktywów do nowej spółki zależnej?
• Czy firma posiada system partycypacji na poziomie zarządu, czy też zbliża się do progu? Negocjacje ze specjalnym zespołem negocjacyjnym mogą trwać miesiącami.
• Czy rada zakładowa została poproszona o opinię na mocy Ustawy o radach zakładowych, chociaż jej opinia nadal może mieć wpływ na decyzję?
• Czy propozycja zawiera pełną treść ustawową, zabezpieczenia wierzycieli i odszkodowanie pieniężne poparte metodą wyceny?
• Czy zaplanowałeś co najmniej jeden miesiąc między złożeniem wniosku a walnym zgromadzeniem, trzy miesiące na konsultację z wierzycielami i czas na uzyskanie zaświadczenia notarialnego (art. 2:333e, 2:333ha i 2:333i BW w przypadku fuzji)?
• Czy analiza podatkowa została przeprowadzona i czy wiesz, jakie wymagania państwo docelowe ma w zakresie substancji, zarządzania i rejestracji?

Na co powinieneś zwrócić uwagę jako akcjonariusz lub wierzyciel?

Ochrona ma głównie charakter kompensacyjny, a okna są krótkie. Sprawdź te punkty:

• Jako akcjonariusz, który chce wystąpić: czy głosowałeś przeciwko i czy twój głos został odnotowany w protokole?
• Czy w ciągu miesiąca od dnia rozstrzygnięcia sporu wnioskowałeś o odszkodowanie pieniężne (art. 2:333h BW w przypadku fuzji)?
• Jeśli zostaniesz, ale zakwestionujesz stosunek wymiany: czy ubiegałeś się o dodatkową wypłatę gotówki w tym samym miesiącu?
• Jako wierzyciel: czy zabezpieczenia zawarte w propozycji są wystarczające, czy też musisz zwrócić się do sądu o ustanowienie zabezpieczenia w ciągu trzech miesięcy od ogłoszenia propozycji?
• Czy przesłałeś swoje uwagi dotyczące wniosku w takiej formie, aby dotarły nie później niż na pięć dni roboczych przed walnym zgromadzeniem?

Co możemy dla Ciebie zrobić w przypadku transgranicznej konwersji, fuzji lub podziału?

Nasi prawnicy korporacyjni doradzają firmom, akcjonariuszom i wierzycielom w zakresie funkcjonowania zgodnie z dyrektywą o mobilności, współpracując z notariuszem i doradcą podatkowym. W praktyce:

• ocenić, czy przekształcenie, fuzja, podział lub założenie nowej spółki zależnej najlepiej odpowiada Twoim planom;
• przygotować propozycję i sprawozdanie zarządu dla akcjonariuszy i pracowników;
• zaplanować harmonogram wstecz od planowanej daty zakończenia, wliczając okres wierzycielski;
• przygotować wniosek o opinię do rady zakładowej i ocenić udział zarządu;
• negocjować zabezpieczenia z bankami i innymi znaczącymi wierzycielami;
• doradzać akcjonariuszom mniejszościowym i wierzycielom w sprawie roszczeń odszkodowawczych i wniosków o zabezpieczenia.

Podsumowanie

• Od 1 września 2023 r. niderlandzkie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (BV) i spółki akcyjne (NV) mogą przekształcać, łączyć lub dzielić spółki w obrębie UE i EOG w ramach jednej, ustawowej procedury; droga ta jest zamknięta dla państw trzecich, takich jak Zjednoczone Królestwo i Stany Zjednoczone.
• Propozycję należy złożyć co najmniej na miesiąc przed walnym zgromadzeniem; uwagi należy składać na pięć dni roboczych przed zgromadzeniem.
• Akcjonariusze, którzy głosowali przeciwko, mogą odstąpić od uchwały w ciągu miesiąca od jej podjęcia, za wynagrodzeniem pieniężnym; wierzyciele mają trzy miesiące od ujawnienia informacji na zwrócenie się do sądu o zabezpieczenie.
• Należy w odpowiednim czasie zwrócić się o poradę do rady zakładowej, a udział zarządu należy ocenić na samym początku.
• Notariusz wystawia zaświadczenie przedtransakcyjne dopiero po sprawdzeniu każdego kroku i wykluczeniu nadużyć; podatki muszą być uregulowane przed sporządzeniem propozycji.

PYTANIA I ODPOWIEDZI