Odpowiedzialność przedsiębiorstwa w prawie holenderskim i jak ją ograniczyć umową

Odpowiedzialność przedsiębiorstwa w prawie holenderskim opiera się na dwóch podstawach. Firma ponosi odpowiedzialność za naruszenie umowy na podstawie artykułu 6:74 Burgerlijk Wetboek oraz za bezprawne działanie wobec osoby, z którą nie zawarła umowy, na podstawie artykułu 6:162 BW. Ponadto, Kodeks cywilny przypisuje przedsiębiorstwu odpowiedzialność za postępowanie jego pracowników i wykorzystywanych przez niego środków pomocniczych, a także ryzyko związane z ruchomościami, budynkami i substancjami niebezpiecznymi, którymi zarządza. Większość tego ryzyka może być ograniczona umową, ale nie całość, a klauzula ograniczająca odpowiedzialność działa tylko wtedy, gdy została ważnie uzgodniona.

W tym artykule omówiono odpowiedzialność z perspektywy firmy: skąd się bierze, jakie ryzyka są przypisywane z mocy prawa oraz w jakim stopniu umowa może je ograniczyć. Ogólne wymogi dotyczące odpowiedzialności przedstawiono w naszym artykule na temat odpowiedzialności za szkodę oraz w naszym poradniku dotyczącym roszczeń z tytułu odpowiedzialności cywilnej, który omawia drogę od roszczenia do odszkodowania.

Dwie podstawy odpowiedzialności biznesowej i dlaczego różnica jest istotna

Odpowiedzialność umowna powstaje, gdy strona nie wywiązuje się ze zobowiązania, a to niewykonanie jest jej winą. Artykuł 6:74 BW zobowiązuje stronę, która nie wywiązała się ze zobowiązania, do naprawienia szkody, ale w większości przypadków dopiero wtedy, gdy dłużnik zalega ze zobowiązaniem, co wymaga pisemnego zawiadomienia z wyznaczeniem rozsądnego terminu wykonania zgodnie z artykułem 6:82 BW. Zawiadomienie nie jest wymagane, gdy wykonanie stało się trwale niemożliwe lub gdy upłynął ustalony termin, a poważne naruszenie umowy otwiera również drogę do rozwiązania umowy zgodnie z artykułem 6:265 BW.

Odpowiedzialność deliktowa to system rezydualny. Artykuł 6:162 BW obejmuje trzy kategorie bezprawnych zachowań: naruszenie prawa, działanie lub zaniechanie sprzeczne z obowiązkiem ustawowym oraz zachowanie sprzeczne z normami społecznymi. Czyn musi być przypisywalny, musi wystąpić szkoda, musi istnieć związek przyczynowy, a naruszona norma musi mieć na celu ochronę przed poniesioną szkodą – wymóg względności zawarty w artykule 6:163 BW. Szkoda jest kompensowana w zakresie, w jakim można ją przypisać zdarzeniu jako konsekwencję zgodnie z artykułem 6:98 BW, który w sporach handlowych stanowi przedmiot większości sporów.

Różnica ta ma praktyczne znaczenie dla przedsiębiorstwa. Roszczenie umowne może zostać ograniczone, wyłączone lub obwarowane krótkim okresem wypowiedzenia; roszczenie deliktowe osoby trzeciej nie może być ograniczone umową, której ta strona nigdy nie podpisała. Dlatego ten sam incydent, nieszczelna instalacja, nieudana migracja, wadliwa partia, może skutkować niewielkim roszczeniem umownym ze strony klienta i nieograniczonym roszczeniem ze strony osoby trzeciej, która poniosła stratę.

Odpowiedzialność za ludzi i rzeczy używane przez firmę

Znaczna część ryzyka korporacyjnego wynika z przepisów, a nie z winy. Zgodnie z artykułem 6:170 BW pracodawca ponosi odpowiedzialność za szkody wyrządzone osobie trzeciej z winy pracownika, jeżeli ryzyko błędu wzrosło ze względu na powierzone zadanie, a pracodawca miał kontrolę nad jego postępowaniem. Artykuł 6:171 BW rozszerza tę samą ideę na podwykonawców niebędących podwładnymi, wykorzystywanych w prowadzeniu działalności, zatem zatrudnienie podwykonawcy samo w sobie nie przenosi ryzyka poza firmę. Artykuł 6:172 BW reguluje to samo w odniesieniu do przedstawicieli działających w ramach swoich uprawnień.

Kodeks określa również ryzyko związane z przedmiotami. Posiadacz wadliwej rzeczy ruchomej ponosi odpowiedzialność na podstawie artykułu 6:173 Kodeksu cywilnego (BW), posiadacz budynku lub budowli na podstawie artykułu 6:174 Kodeksu cywilnego (BW), a profesjonalny użytkownik substancji niebezpiecznej na podstawie artykułu 6:175 Kodeksu cywilnego (BW). W przypadku gdy rzeczy te są wykorzystywane w prowadzeniu działalności gospodarczej, artykuł 6:181 Kodeksu cywilnego (BW) przenosi odpowiedzialność z posiadacza na prowadzącego działalność gospodarczą, dlatego zazwyczaj roszczenie ponosi najemca prowadzący zakład, a nie wynajmujący.

Odpowiedzialność za produkt i nadchodzące zmiany

Producent ponosi odpowiedzialność bez winy za szkodę wyrządzoną przez wadliwy produkt na podstawie artykułu 6:185 Kodeksu cywilnego i następnych. Poszkodowany musi udowodnić wadę, szkodę i związek przyczynowy, a nie niedbalstwo. Obrona jest ograniczona i obejmuje obronę z tytułu ryzyka rozwoju, a co istotne dla redakcji, artykuł 6:192 Kodeksu cywilnego stanowi, że odpowiedzialności tej nie można wyłączyć ani ograniczyć w stosunku do poszkodowanego. Dostawca, który nie może zidentyfikować swojego dostawcy, może zostać potraktowany jak producent.

Ten system wkrótce ulegnie zmianie. Dyrektywa (UE) 2024/2853 zastępuje dyrektywę w sprawie odpowiedzialności za produkt z 1985 r., rozszerza pojęcie produktu na oprogramowanie i pliki cyfrowego wytwarzania, dodaje szkody, takie jak utrata lub uszkodzenie danych, oraz zmniejsza ciężar dowodu w technicznie złożonych przypadkach. Państwa członkowskie muszą ją transponować do 9 grudnia 2026 r. i ma ona zastosowanie do produktów wprowadzonych do obrotu po tej dacie. Holenderski projekt ustawy implementacyjnej zmieniający księgę 6 BW przeszedł konsultacje publiczne w 2025 r. i nie wszedł jeszcze w życie, dlatego obecne przepisy nadal obowiązują; firmy produkujące oprogramowanie i importerzy powinni jednak już teraz dokonać przeglądu swojej dokumentacji i ubezpieczeń.

Dyrektorzy i firma

W przypadku, gdy spółka nie jest w stanie wypłacić środków, wierzyciele zwracają się do zarządu. Dyrektor jest zobowiązany do należytego wykonywania swoich obowiązków wobec spółki na mocy artykułu 2:9 Kodeksu spółek handlowych (BW) i może ponosić osobistą odpowiedzialność wobec wierzyciela na mocy artykułu 6:162 BW, jeżeli zaciągnął zobowiązanie, wiedząc lub powinien był zrozumieć, że spółka nie będzie w stanie go wywiązać i nie będzie mogła skorzystać z jego pomocy. W postępowaniu upadłościowym artykuł 2:248 BW nakłada na zarząd odpowiedzialność za deficyt, jeżeli ewidentnie nienależycie wykonał swoje obowiązki i stanowiło to istotną przyczynę niewypłacalności, a nieprowadzenie prawidłowej dokumentacji lub terminowe złożenie rocznych sprawozdań finansowych stwarza domniemanie przeciwko zarządowi. Nasze artykuły dotyczące odpowiedzialności dyrektorów oraz odpowiedzialności korporacyjnej i grupowej szczegółowo omawiają te progi.

Ograniczenie odpowiedzialności na podstawie umowy: co dopuszcza prawo holenderskie

Klauzula zwalniająca, ograniczająca lub wyłączająca odpowiedzialność, jest zasadniczo ważna między przedsiębiorstwami zgodnie z prawem holenderskim. Granice te określa artykuł 6:248 ust. 2 BW: strona nie może powoływać się na klauzulę, jeżeli byłoby to niedopuszczalne ze względu na standardy rozsądku i uczciwości. W praktyce sąd bierze pod uwagę wagę naruszenia, charakter szkody, relacje między stronami, to, czy klauzula została wynegocjowana oraz czy ryzyko było ubezpieczone lub podlegało ubezpieczeniu. Klauzula jest prawie zawsze uchylana, gdy szkoda została wyrządzona umyślnie lub w wyniku świadomej lekkomyślności ze strony firmy lub osób nią zarządzających.

Prowadzi to do prostej zasady redakcyjnej: proporcjonalny limit obowiązuje, natomiast ogólne wyłączenie często nie. Limit wyrażony jako wielokrotność opłat uiszczonych na mocy umowy lub jako kwota wypłacona przez ubezpieczyciela, w połączeniu z wyłączeniem strat następczych, takich jak utrata zysków i przerwa w działalności, jest znacznie bardziej solidny niż klauzula rzekomo wyłączająca wszelką odpowiedzialność za wszystko.

Trzech kategorii w ogóle nie da się w ten sposób traktować. Odpowiedzialności za wadliwy produkt nie można wyłączyć wobec poszkodowanego. Odpowiedzialność wobec konsumentów jest ograniczona czarną i szarą listą w Księdze VI Kodeksu Cywilnego (BW), a klauzula wyłączająca odpowiedzialność za śmierć lub obrażenia ciała nie będzie obowiązywać. Klauzula nie może również ograniczać roszczenia osoby trzeciej z tytułu czynu niedozwolonego, ponieważ strona ta nie jest stroną umowy; jedynie prawidłowo sporządzona klauzula dotycząca osoby trzeciej lub łańcuch umów może to uregulować.

Klauzula musi być również uzgodniona

Klauzula zwalniająca od odpowiedzialności w ogólnych warunkach handlowych ma zastosowanie tylko wtedy, gdy warunki zostały ważnie włączone. Użytkownik musi dać drugiej stronie rozsądną możliwość zapoznania się z warunkami, zasadniczo poprzez ich przedstawienie przed zawarciem umowy lub w momencie jej zawarcia; w przeciwnym razie warunki mogą zostać unieważnione, a ograniczenie zniknie wraz z nimi. W przypadku gdy obie strony powołują się na własne warunki, pierwszeństwo ma pierwszeństwo, chyba że druga strona wyraźnie je odrzuci. Nasze wyjaśnienie ogólnych warunków handlowych określa mechanizmy.

Dwa kolejne instrumenty umowne mają realne zastosowanie. Klauzula reklamacyjna określa termin, w którym wady muszą zostać zgłoszone, co potwierdza ustawowy obowiązek zgłoszenia reklamacji w rozsądnym terminie wynikający z art. 6:89 BW, a utrata tego obowiązku jest jedną z najskuteczniejszych form obrony dostępnych dla dostawcy. Z kolei odszkodowanie, w przeciwieństwie do zwolnienia z odpowiedzialności, przenosi roszczenie strony trzeciej na kontrahenta; jest to standardowe rozwiązanie w przypadku, gdy podwykonawca pracuje w siedzibie klienta.

Terminy: firmy zbrojeniowe zapominają o podniesieniu

Odpowiedzialność, której nigdy nie dochodzono w terminie, nie musi być uiszczona. Roszczenie odszkodowawcze z tytułu czynu niedozwolonego lub naruszenia przedawnia się po upływie pięciu lat od dnia, w którym poszkodowany dowiedział się o szkodzie i osobie odpowiedzialnej, a w każdym razie po upływie dwudziestu lat od zdarzenia, zgodnie z art. 3:310 BW. Roszczenie o wykonanie zobowiązania umownego podlega co do zasady pięcioletniemu okresowi przedawnienia, liczonemu od dnia, w którym wykonanie stało się wymagalne. Bieg przedawnienia można przerwać pisemnym zawiadomieniem jednoznacznie zastrzegającym prawo do wykonania, zgodnie z art. 3:317 BW; nieformalne zgłoszenie roszczenia nie zawsze jest wystarczające.

Obok przedawnienia obowiązuje obowiązek złożenia reklamacji określony w artykule 6:89 Kodeksu cywilnego. Kupujący lub klient, który odkryje wadę, musi złożyć reklamację w rozsądnym terminie, który zależy od charakteru umowy i szkody. Należy pamiętać, że stały dwumiesięczny termin, podawany czasami, dotyczy jedynie sprzedaży konsumenckiej rzeczy ruchomych, a nie umów handlowych ani zakupu domu, gdzie standardem pozostaje rozsądny termin. Dla firm praktyczny skutek jest prosty: zgłaszaj reklamacje na piśmie, z datą i nie pozwól, aby dyskusja trwała miesiącami bez jej zarejestrowania.

Obowiązki regulacyjne, które przekształcają się w odpowiedzialność

Coraz większa część narażenia przedsiębiorstw wynika z obowiązków ustawowych, których naruszenie jest czynem niedozwolonym lub które organy regulacyjne egzekwują grzywnami. Od 15 sierpnia 2026 r. ustawa Cyberbeveiligingswet, będąca holenderską implementacją dyrektywy NIS2, nakłada na organizacje z wyznaczonych sektorów obowiązek rejestracji w Krajowym Centrum Cyberbezpieczeństwa, podjęcia odpowiednich środków zarządzania ryzykiem oraz zgłoszenia poważnego incydentu w ciągu 24 godzin, a pełnego raportu w ciągu 72 godzin. Zgodnie z ogólnym rozporządzeniem o ochronie danych osobowych (RODO) naruszenie danych osobowych musi zostać zgłoszone do Urzędu Ochrony Danych Osobowych (Autoriteit Persoonsgegevens) w ciągu 72 godzin, a osoby poszkodowane mogą ubiegać się o odszkodowanie za poniesione szkody.

W kwestii zrównoważonego rozwoju przedsiębiorstw sytuacja zmieniła się wraz z rewizją Omnibus. Dyrektywa (UE) 2026/470 zmieniła dyrektywę w sprawie należytej staranności w zakresie zrównoważonego rozwoju przedsiębiorstw: zniesiono zharmonizowany system odpowiedzialności cywilnej zawarty w pierwotnej dyrektywie, pułap kar ustalono na trzy procent, transpozycja ma nastąpić do 26 lipca 2028 r., a stosowanie rozpocznie się 26 lipca 2029 r. Roszczenia przeciwko przedsiębiorstwom z tytułu szkód klimatycznych i środowiskowych nadal są zatem wnoszone na zwykłej podstawie art. 6:162 BW, jak w przypadku postępowania Shell, w którym wyrok z 2021 r. został uchylony 12 listopada 2024 r., podczas gdy istnienie obowiązku zachowania należytej staranności zostało utrzymane, a postępowanie kasacyjne jest w toku. Nie jest prawdą, że dyrektywa Klimaatwet nakłada odpowiedzialność na poszczególne przedsiębiorstwa; wyznacza ona cele dla polityki rządowej.

W przypadku sztucznej inteligencji stanowisko to jest często przesadzone. Zgodnie z ustawą o sztucznej inteligencji zakazy, przepisy dotyczące modeli sztucznej inteligencji ogólnego przeznaczenia oraz obowiązki przejrzystości już obowiązują, natomiast system wysokiego ryzyka został przesunięty na 2 grudnia 2027 r. dla systemów wymienionych w załączniku III oraz na 2 sierpnia 2028 r. dla systemów wymienionych w załączniku I. Proponowana dyrektywa w sprawie odpowiedzialności za sztuczną inteligencję została wycofana, więc szkody wyrządzone przez system sztucznej inteligencji są oceniane zgodnie ze zwykłymi przepisami holenderskiego prawa o odpowiedzialności cywilnej, a po transpozycji – zgodnie ze zmienionym systemem odpowiedzialności za produkt.

Co teraz uporządkować

Zacznij od umów o największym obrocie i sprawdź trzy rzeczy: czy ogólne warunki umowy zostały faktycznie podane przed jej zawarciem, czy klauzula odpowiedzialności zawiera proporcjonalne ograniczenie i wyłączenie odpowiedzialności za szkody następcze, a nie ogólne wyłączenie, oraz czy uwzględniono w niej okres reklamacyjny i obowiązek powiadomienia. Następnie przyjrzyj się relacjom wykraczającym poza te umowy, takim jak podwykonawcy, osoby trzecie na miejscu budowy, produkty w terenie, ponieważ to właśnie tam odpowiedzialność jest przypisana ustawowo i nie można jej ograniczyć.

Po drugie, należy dostosować warunki ubezpieczenia do klauzul. Limit ustalony poniżej kwoty ubezpieczenia pozostawia wartość do stracenia; limit powyżej tej kwoty pozostawia firmę do pokrycia różnicy. Ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej, odpowiedzialności zawodowej, wycofania produktów z rynku, cyberzagrożenia oraz ubezpieczenia członków zarządu i dyrektorów obejmują różne aspekty sytuacji, a warunki powiadomienia w tych polisach są rygorystyczne.

Po trzecie, należy prowadzić dokumentację. W sporach dotyczących odpowiedzialności zazwyczaj wygrywa strona, która może wykazać, co zostało uzgodnione, co i kiedy zostało zgłoszone oraz jakie środki zostały podjęte, niezależnie od zapisów klauzuli. Dotyczy to w równym stopniu zarządu: protokoły, oceny ryzyka i terminowe składanie sprawozdań finansowych skracają dyskusję na temat niewłaściwego zarządzania.

W jaki sposób Law and More może pomóc

Law and More Doradza firmom w zakresie odpowiedzialności: opracowuje i weryfikuje klauzule zwolnienia z odpowiedzialności i odszkodowania oraz warunki ogólne, ocenia ryzyko wynikające z umowy i czynu niedozwolonego, broni i wnosi roszczenia oraz doradza zarządom w zakresie odpowiedzialności osobistej. Jeśli chcesz, aby Twoje umowy lub konkretne roszczenie zostały ocenione, skontaktuj się z nami.