Odpowiedzialność spółki w prawie holenderskim: co przedsiębiorcy powinni wiedzieć

Odpowiedzialność przedsiębiorstwa w prawie holenderskim przebiega trzema drogami: odpowiedzialnością za naruszenie umowy, odpowiedzialnością deliktową za czyny niedozwolone oraz odpowiedzialnością obiektywną lub jakościową za osoby, dobra i produkty, za które odpowiada przedsiębiorstwo. Wszystkie trzy drogi są określone w Księdze 6 holenderskiego Kodeksu Cywilnego (Burgerlijk Wetboek) i każda z nich ma swoje własne warunki, ciężar dowodu i termin przedawnienia. Roszczenie, które nie zostanie uwzględnione na jednej drodze, może zostać uwzględnione na innej, dlatego pierwszym pytaniem po poniesieniu straty nigdy nie jest po prostu to, kto ją spowodował, ale na jakiej podstawie powód wniesie pozew.

Trzy drogi do odpowiedzialności w prawie holenderskim

Odpowiedzialność kontraktowa powstaje, gdy strona nie wywiązuje się z zaciągniętego zobowiązania. Odpowiedzialność deliktowa powstaje niezależnie od jakiejkolwiek umowy, gdy zachowanie jest bezprawne wobec drugiej strony i można je przypisać osobie, która je spowodowała. Odpowiedzialność jakościowa wiąże się ze zdolnością, a nie z zachowaniem: pracodawca ponosi odpowiedzialność za błędy swoich pracowników, posiadacz za wadliwy przedmiot, producent za wadliwy produkt, niezależnie od tego, czy ktoś zachował się niedbale. W praktyce powód często powołuje się na kilka zarzutów jednocześnie, a obrona musi być prowadzona oddzielnie dla każdego z nich.

Niezależnie od wybranej drogi, powtarzają się cztery elementy: naruszenie lub czyn niedozwolony, przypisywalność, szkoda oraz związek przyczynowy między nimi. Prawo holenderskie filtruje również roszczenia poprzez wymóg względności, co oznacza, że ​​naruszona zasada musiała mieć na celu ochronę przed poniesioną szkodą, oraz poprzez zasadę rozsądności i uczciwości (redelijkheid en billijkheid), która może złagodzić lub zaostrzyć dosłowne brzmienie umowy. Przyczynienie się do winy po stronie powoda proporcjonalnie zmniejsza wysokość odszkodowania.

Odpowiedzialność za naruszenie umowy

Strona, która nie wywiązuje się ze swoich zobowiązań, dopuszcza się naruszenia (tekortkoming) i ponosi odpowiedzialność za powstałą szkodę na podstawie artykułu 6:74 Kodeksu cywilnego, chyba że niewykonanie zobowiązania nie jest jej winą. Siła wyższa (overmacht) na podstawie artykułu 6:75 ma wąski zakres: niedobór personelu, zawodzący dostawca lub wzrost kosztów zazwyczaj leżą w sferze ryzyka, a klauzula umowna o sile wyższej zmienia tę równowagę, a nie ustawa.

Czas jest czynnikiem decydującym o wygraniu lub przegraniu większości roszczeń umownych. Odszkodowanie za opóźnienie w wykonaniu zobowiązania przysługuje zazwyczaj dopiero po stwierdzeniu zwłoki dłużnika (verzuim), a zwłoka zazwyczaj wymaga pisemnego zawiadomienia z wyznaczeniem rozsądnego terminu na wykonanie zobowiązania, chyba że termin był nieodwołalny, dłużnik oświadczył, że nie wykona zobowiązania lub wykonanie stało się trwale niemożliwe. Wierzyciel, który zignoruje zawiadomienie o zwłoce i od razu wystąpi z roszczeniem o odszkodowanie, często przegrywa już na tym etapie. Obowiązek odszkodowawczy spoczywa na odbiorcy wadliwego wykonania, który musi złożyć reklamację w rozsądnym terminie od momentu jej wykrycia zgodnie z art. 6:89; reklamacja złożona zbyt późno powoduje wygaśnięcie roszczenia.

Rozwiązanie umowy z powodu naruszenia (ontbinding) na mocy artykułu 6:265 jest możliwe w przypadku każdego naruszenia, chyba że jest ono zbyt drobne, aby je uzasadnić, i może być połączone z roszczeniem o odszkodowanie. Decyzja o rozwiązaniu umowy, zawieszeniu wykonania lub nakłonieniu do wykonania umowy jest decyzją biznesową pociągającą za sobą konsekwencje prawne i powinna zostać podjęta przed przedstawieniem stanowiska na piśmie, a nie po jego sformułowaniu.

Odpowiedzialność deliktowa: gdy zachowanie jest niezgodne z prawem

Artykuł 6:162 Kodeksu cywilnego to ogólny przepis o czynach niedozwolonych i najbardziej popularny artykuł w holenderskiej praktyce odpowiedzialności cywilnej. Postępowanie jest bezprawne, jeśli narusza prawo, uchybia obowiązkowi ustawowemu lub narusza zasady współżycia społecznego zgodnie z niepisanym prawem. Ta trzecia kategoria obejmuje większość sporów biznesowych: niebezpieczne lokale, wprowadzające w błąd oświadczenia wobec kontrahenta, podkupywanie pracowników w sposób wykraczający poza uczciwą konkurencję lub kontynuowanie działalności, którą ostrożny przedsiębiorca by przerwał. Czyn musi być przypisany pozwanemu, z winy lub na mocy przepisu prawa lub powszechnie przyjętej praktyki.

W sytuacjach niebezpiecznych holenderskie sądy od dawna stosują kryteria opracowane w sprawie Kelderluik: prawdopodobieństwo, że ktoś będzie nieuważny, prawdopodobieństwo wypadku, powaga konsekwencji oraz uciążliwość podjęcia środków ostrożności. Te cztery czynniki, zastosowane w odniesieniu do własnej działalności, stanowią użyteczną wewnętrzną listę kontrolną dla obiektów, maszyn, prac na drogach publicznych i imprez.

Dwa kolejne filtry ograniczają narażenie. Wymóg względności zawarty w artykule 6:163 oznacza, że ​​obowiązek rekompensaty nie powstaje, gdy naruszona norma nie służy ochronie przed poniesioną szkodą. Artykuł 6:98 z kolei zezwala na naprawienie szkody tylko wtedy, gdy można ją rozsądnie przypisać zdarzeniu, biorąc pod uwagę charakter odpowiedzialności i szkody, co pozwala wykluczyć odległe straty następcze.

Odpowiedzialność za osoby i wadliwe przedmioty

Firmy odpowiadają za szkody, których nie wyrządziły osobiście. To właśnie ta odpowiedzialność jakościowa najczęściej przyłapuje firmy na tego typu odpowiedzialności, ponieważ nie ma możliwości obrony przed zarzutem, że kierownictwo działało ostrożnie.

Pracownicy, kontrahenci i obiekty

Artykuł 6:170 nakłada na pracodawcę odpowiedzialność wobec osób trzecich za błędy popełnione przez pracowników, jeżeli stosunek pracy zwiększał ryzyko wystąpienia błędu, a pracodawca miał kontrolę nad postępowaniem. Artykuł 6:171 rozszerza tę samą ideę na podwykonawców niebędących podwładnymi, pracujących w ramach działalności gospodarczej, zatem zatrudnienie podwykonawcy prowadzącego działalność na własny rachunek samo w sobie nie przenosi ryzyka poza firmę. Posiadacze ponoszą odpowiedzialność za wadliwe przedmioty ruchome i instalacje na podstawie artykułu 6:173, za budynki i inne konstrukcje na podstawie artykułu 6:174 oraz za substancje niebezpieczne na podstawie artykułu 6:175. Wynajmujący, właściciele działek i zarządcy obiektów powinni traktować te artykuły jako obowiązek utrzymania z dołączoną metką z ceną.

Szkody poniesione przez własnych pracowników

W stosunku do własnych pracowników pracodawca podlega przepisom artykułu 7:658, który nakłada obowiązek zorganizowania miejsca pracy i pracy w taki sposób, aby pracownik nie poniósł szkody podczas wykonywania swoich obowiązków. Ciężar dowodu jest odwrócony: gdy pracownik wykaże, że szkoda została poniesiona w trakcie wykonywania pracy, pracodawca musi udowodnić, że dopełnił obowiązku należytej staranności lub że szkoda była w dużej mierze spowodowana umyślnym działaniem lub celową lekkomyślnością pracownika. Przestrzeganie branżowych przepisów bezpieczeństwa jest wymogiem minimalnym i nie jest automatyczne. Jednocześnie, obowiązek działania jak dobry pracodawca na podstawie artykułu 7:611 został zastosowany w celu wymogu odpowiedniego ubezpieczenia dla pracowników, którzy w ramach swojej pracy uczestniczą w ruchu drogowym.

Odpowiedzialność za produkt i nadchodząca reforma UE

Odpowiedzialność za produkt w Holandii regulują artykuły 6:185–6:193 Kodeksu cywilnego, które wdrażają europejski system odpowiedzialności za produkt. Producent ponosi odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną wadą swojego produktu, a produkt jest wadliwy, jeśli nie zapewnia bezpieczeństwa, jakiego można oczekiwać, biorąc pod uwagę jego wygląd, racjonalnie przewidywalne użytkowanie oraz moment wprowadzenia do obrotu. Poszkodowany nie musi udowadniać winy, a jedynie wadę, szkodę i związek przyczynowy. Importerzy do Unii Europejskiej oraz firmy umieszczające na produktach własną nazwę lub markę są traktowani jak producenci, co dotyczy dystrybutorów i sprzedawców detalicznych marek własnych.

Ustawowe środki obrony są ograniczone i szczegółowe, między innymi takie, że producent nie wprowadził produktu do obrotu, że wada nie istniała w danym momencie lub że stan wiedzy naukowej i technicznej w tamtym czasie nie pozwalał na jej wykrycie. Roszczenia podlegają własnym terminom: trzyletniemu okresowi przedawnienia od dnia, w którym poszkodowany dowiedział się o szkodzie, wadzie i tożsamości producenta, oraz łącznemu okresowi dziesięciu lat od dnia wprowadzenia produktu do obrotu, po którym roszczenie wygasa.

Ten system jest zastępowany. Dyrektywa (UE) 2024/2853 modernizuje odpowiedzialność za produkt w całej Unii Europejskiej, rozszerzając ją na oprogramowanie, usługi cyfrowe powiązane z produktami oraz przedsiębiorstwa, które istotnie modyfikują produkt, a także dostosowując ciężar dowodu w skomplikowanych przypadkach. Państwa członkowskie muszą wdrożyć ją do 9 grudnia 2026 r., a holenderski projekt ustawy wdrażającej nadal przechodził proces legislacyjny w 2026 r. Do czasu wejścia w życie aktu wykonawczego obowiązują obowiązujące artykuły Kodeksu cywilnego, a nowe przepisy będą miały zastosowanie do produktów wprowadzonych do obrotu po dacie określonej w przepisach wykonawczych. Producenci, importerzy i dostawcy oprogramowania powinni dokonać przeglądu swojej dokumentacji, dokumentacji technicznej i umów z dostawcami już teraz, a nie po wprowadzeniu zmian.

Odpowiedzialność dyrektora: gdy tarcza spółki nie obowiązuje

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (besloten vennootschap) chroni swoich akcjonariuszy, ale nie automatycznie swoich dyrektorów. Wewnętrznie dyrektor, który nie wywiązuje się należycie ze swoich obowiązków, ponosi odpowiedzialność wobec spółki na podstawie artykułu 2:9 Kodeksu cywilnego, ale tylko w przypadku poważnego zarzutu osobistego (ernstig verwijt); niewystarczająca jest decyzja biznesowa, która okazała się niekorzystna. Zewnętrznie dyrektor może ponosić odpowiedzialność deliktową wobec wierzyciela, klasycznie, gdy zaciągnął zobowiązania w imieniu spółki, wiedząc lub będąc zobowiązanym do zrozumienia, że ​​spółka nie będzie w stanie ich wywiązać się z zobowiązań i nie zaoferuje żadnych środków odwoławczych, lub gdy udaremnił zapłatę istniejącego roszczenia.

W przypadku upadłości sytuacja się zaostrza. Jeżeli zarząd w sposób oczywisty niewłaściwie wykonał swoje obowiązki, co stanowi istotną przyczynę niewypłacalności, każdy członek zarządu ponosi solidarną odpowiedzialność za deficyt masy upadłościowej. Nieprawidłowe prowadzenie ksiąg rachunkowych lub terminowe złożenie rocznego sprawozdania finansowego jest traktowane jako nienależyte wykonanie i rodzi domniemanie, że było przyczyną upadłości, które członek zarządu musi następnie obalić. Okres retrospektywny wynosi trzy lata przed ogłoszeniem upadłości. Terminowe złożenie sprawozdania finansowego i prowadzenie kontrolowanego postępowania administracyjnego nie jest zatem obowiązkiem administracyjnym, ale najtańszym ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej, jakie zarząd może wykupić.

Ograniczenie odpowiedzialności: umowy, warunki ogólne i ubezpieczenia

Prawo holenderskie pozostawia przedsiębiorstwom znaczną swobodę w alokacji ryzyka w ramach umowy: limit odszkodowań, wyłączenie odpowiedzialności za szkody następcze, krótki okres wypowiedzenia, określony zakres świadczeń. Klauzule te sprawdzają się znacznie częściej, niż się powszechnie zakłada, ale nie bez ograniczeń. Wyłączenie nie będzie stosowane, jeżeli powoływanie się na nie jest niedopuszczalne ze względu na standardy rozsądku i uczciwości, a jest to standardowy wynik w przypadku, gdy szkoda została wyrządzona umyślnie lub świadomie z powodu lekkomyślności kierownictwa firmy lub gdy zagrożone było bezpieczeństwo osób.

Ogólne warunki umowy wiążą drugą stronę tylko wtedy, gdy zostały faktycznie udostępnione przed zawarciem umowy lub w momencie jej zawarcia, w sposób umożliwiający odbiorcy ich zachowanie, a wersja elektroniczna wymaga od drugiej strony możliwości ich przechowywania. Postanowienie zawarte w umowie, które nigdy nie zostało zawarte, może zostać unieważnione, co sprawia, że ​​starannie sformułowane ograniczenie staje się bezprzedmiotowe. W odniesieniu do konsumentów obowiązują dodatkowo ustawowe listy klauzul zakazanych i podejrzanych, a wyłączenie odpowiedzialności za szkody osobowe nie będzie obowiązywać.

Ubezpieczenie stanowi trzecią warstwę. Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej, ubezpieczenie od odpowiedzialności zawodowej za doradztwo, ubezpieczenie od wycofania produktu z rynku oraz ubezpieczenie członków zarządu i dyrektorów – każde z nich dotyczy innego ryzyka, a przerwy między nimi to źródło strat nieubezpieczonych. Polisy nakładają obowiązek powiadamiania z krótkimi terminami i często wykluczają kary i zobowiązania umowne wykraczające poza prawo, dlatego treść polisy powinna być interpretowana tak samo, jak umowa, której ma dotyczyć. Nasi prawnicy specjalizujący się w prawie odpowiedzialności cywilnej analizują umowy, warunki ogólne i ubezpieczenie jako jeden pakiet, ponieważ w ten sposób dotknie ich roszczenie.

Terminy i co zrobić po otrzymaniu roszczenia

Ogólny termin przedawnienia roszczeń odszkodowawczych wynosi pięć lat od dnia, w którym poszkodowany dowiedział się o szkodzie i osobie odpowiedzialnej, z bezwzględnym limitem dwudziestu lat od zdarzenia, zgodnie z art. 3:310 Kodeksu cywilnego. Niektóre kategorie, takie jak odpowiedzialność za produkt i szkody osobowe spowodowane substancjami niebezpiecznymi, podlegają odrębnym regulacjom. Przedawnienie można przerwać pisemnym zawiadomieniem, w którym wierzyciel jednoznacznie zastrzega sobie prawo do wykonania świadczenia, zgodnie z art. 3:317, a dobrze sporządzone pismo o przerwaniu biegu przedawnienia jest jednym z najtańszych instrumentów prawnych.

W przypadku zgłoszenia roszczenia kolejność jego rozpatrzenia ma znaczenie. Niezwłocznie powiadom ubezpieczyciela, ponieważ spóźnione zgłoszenie może skutkować utratą ubezpieczenia. Zabezpiecz dowody, póki istnieją: dokumentację produkcyjną, rejestry konserwacji, korespondencję e-mailową, dowody dostawy, wersje warunków ogólnych, które zostały faktycznie wysłane. Nie przyznawaj się do odpowiedzialności i nie oferuj ugody z klauzulą ​​dobrej woli, dopóki sytuacja prawna nie będzie jasna, ponieważ obie te kwestie mogą zostać wykorzystane przeciwko Tobie i naruszyć Twoją polisę. Następnie oceń, na jakiej podstawie jesteś pozywany, czy ta podstawa jest zgodna z faktami, czy osoba składająca roszczenie wniosła skargę w terminie i czy roszczenie o odszkodowanie w ogóle można przypisać do zdarzenia.

Zapobieganie to to samo, co robiliśmy wcześniej. Przeanalizuj swoje standardowe umowy i warunki ogólne pod kątem ryzyka, na jakie faktycznie się narażasz, sprawdź, czy warunki są rzeczywiście przedstawione przed zawarciem każdej umowy, udokumentuj podejmowane decyzje dotyczące bezpieczeństwa i jakości, dbaj o porządek w administracji firmy i terminowo składaj sprawozdania finansowe, a także przeszkol personel, który podejmuje zobowiązania w Twoim imieniu. Nic z tego nie jest drogie w porównaniu ze spornym roszczeniem.

Law & More Doradzamy firmom w zakresie odpowiedzialności cywilnej i bronimy je w przypadku roszczeń, od przeglądu umów i warunków ogólnych po spory dotyczące czynów niedozwolonych, odpowiedzialności za produkt i odpowiedzialności dyrektorów. Działamy od… Eindhoven oraz Amsterdam i reprezentować klientów holenderskich i międzynarodowych. Proszę skontaktuj się Law & More B.V. jeśli chcesz, aby Twoja pozycja została oceniona.