Sąd Rejonowy dla Zelandii-Brabantu Zachodniego, 13 maja 2026 r. – ECLI:NL:RBZWB:2026:5158
Pracodawca z branży offshore odkrywa, że trzech byłych pracowników założyło konkurencyjną firmę, będąc nadal zatrudnionymi. Zabrali ze sobą poufne dokumenty, skopiowali je bezpośrednio do ofert dla potencjalnych klientów i zaprezentowali się na targach jako pełnoprawni gracze na rynku. 13 maja 2026 r. sąd rejonowy Sądu Rejonowego Zeeland-West-Brabant nakazał im zapłatę grzywny w łącznej wysokości 1 025 000 euro, obniżonej z potencjalnych kwot sięgających milionów. Wyrok ten niesie ze sobą wnioski dla każdego pracodawcy, który chce chronić poufne informacje konkurencyjne – i dla każdego pracownika rozważającego rozpoczęcie działalności na własny rachunek.
Fakty w skrócie
W tym przypadku pracodawca działa w sektorze energetyki morskiej, w szczególności w zakresie układania kabli podmorskich dla farm wiatrowych. Jest to wysoce wyspecjalizowany rynek, z zaledwie kilkoma graczami na całym świecie i kablowcami, których nie można wykorzystać do żadnych innych celów. Firma posiadała jeden kablowiec i nabyła drugi w 2022 roku, częściowo ze względu na rosnący rynek amerykański.
Trzej oskarżeni — kierownik projektu, inżynier przetargowy i koordynator przetargów — mieli umowy o pracę zawierające klauzulę zakazu konkurencji, klauzulę dotyczącą działalności dodatkowej, klauzulę poufności, klauzulę dotyczącą majątku firmy oraz klauzulę karną w wysokości 25 000 euro za każde naruszenie plus 2,500 euro za każdy dzień trwania naruszenia.
Kierownik projektu był zatrudniony do 1 października 2023 r., inżynier przetargowy odszedł 1 sierpnia 2022 r., a koordynator przetargu 1 sierpnia 2023 r. Z uwagi na swoje funkcje wszyscy oni mieli dostęp do informacji wrażliwych pod względem handlowym i technicznym: struktury cenowej przetargów, procedur roboczych, planów inwestycyjnych i dokumentacji projektowej.
Co oni zrobili?
Już w 2021 roku – na długo przed odejściem – kierownik projektu i inżynier przetargowy odbywali dwutygodniowe spotkania w ramach Teams, poświęcone nowej firmie. W kwietniu 2022 roku zarejestrowali ją w stanie Delaware. Kontaktowali się z projektantami statków, korzystając ze swoich służbowych adresów e-mail u pracodawcy, zapraszali krewnych pracodawcy na spotkania – na koszt pracodawcy – i kontaktowali się z inwestorami, przedstawiając się jako przedstawiciele ówczesnego pracodawcy.
Krótko przed odejściem inżynier przetargowy wysłał swojemu koledze następującą wiadomość na czacie: „Przygotowując się do odejścia z [pracodawcy] w nadchodzących miesiącach, możesz (ostrożnie) zabrać ze sobą dokumentację, która może się nam przydać. Takie rzeczy jak instrukcje dotyczące metod i procedury — na razie byłyby dobre”. Kierownik projektu odpowiedział: „Już się tym zajmuję”.
Następnie kierownik projektu pobrał na swój prywatny Dropbox liczne poufne dokumenty, w tym kompletny plan inwestycyjny pracodawcy dla nowego statku do układania kabli – dokument zawierający specyfikacje techniczne, analizy rynku i dane finansowe. W Dropboxie znaleziono również folder o nazwie „[employer] sourced”.
Koordynatorka przetargów została zatrudniona przez swoich byłych współpracowników do złożenia oferty w imieniu nowego przedsiębiorstwa operatorowi – dokładnie tej samej oferty, nad którą pracowała wówczas dla swojego pracodawcy. Po fakcie inżynier przetargów napisał do swoich interesariuszy: „Wspaniały wysiłek zespołowy, choć szczególne podziękowania należą się [koordynatorce przetargów] za jej ciężką pracę, która pozwoliła nam sfinalizować tę sprawę – pomogła nam przejść od zerowej dokumentacji do zgodnej z przepisami i wysokiej jakości oferty IAC”.
Dzień po zakończeniu stosunku pracy kierownik projektu stawił się w imieniu nowego przedsiębiorstwa na targach offshore w Stanach Zjednoczonych.
Śledztwo kryminalistyczne
Pracodawca zlecił firmie zajmującej się dochodzeniami cyfrowymi. Jej wnioski nie pozostawiały miejsca na domysły: dochodzenie ujawniło „bardzo dużą liczbę śladów cyfrowych związanych z działaniami związanymi z przygotowaniem i uruchomieniem konkurencyjnej działalności gospodarczej”. Nowa firma dosłownie, w skali jeden do jednego, skopiowała fragmenty dokumentów pracodawcy do swoich ofert przetargowych. Wykazano również, że dokumenty pracodawcy posłużyły jako punkt odniesienia przy ustalaniu cen.
Orzeczenie sądu rejonowego
Czy nowa firma jest konkurentem?
Pierwsze pytanie dotyczyło tego, czy w ogóle istniała konkurencja. Byli pracownicy twierdzili, że nie: ich nowa firma była jedynie pomysłem, bez pracowników ani płacących klientów, a ponadto była ukierunkowana na rynek amerykański, który byłby zamknięty dla zagranicznych operatorów kablowych na mocy ustawy Jonesa.
Sąd rejonowy odrzucił tę obronę. Układanie kabli jest w rzeczywistości wyłączone z Ustawy Jonesa, więc zagraniczne statki do układania kabli mogą swobodnie operować na wodach amerykańskich. Co więcej, nowa firma zarejestrowała się w tych samych przetargach co pracodawca – również poza Stanami Zjednoczonymi. Fakt, że żaden statek nie był jeszcze w eksploatacji, nie oznaczał braku konkurencji. Nowa firma łowiła ryby w tym samym stawie.
Utrata praw?
Byli pracownicy argumentowali, że pracodawca zbyt długo zwlekał z dochodzeniem roszczeń. Sąd rejonowy podkreślił, że utrata praw stawia poprzeczkę wysoko: sam upływ czasu jest niewystarczający. Już 6 lutego 2024 r. pracodawca zwrócił się do obu mężczyzn na piśmie i wyraźnie zadeklarował, że będzie egzekwował klauzule umowne – w tym klauzulę dotyczącą kary umownej. To wystarczy. Nie było uzasadnionego oczekiwania, że pracodawca zaprzestanie dochodzenia swoich roszczeń.
Które klauzule zostały naruszone?
W odniesieniu do kierownika projektu i inżyniera przetargu, sąd rejonowy orzekł, że naruszyli oni klauzulę zakazu konkurencji, klauzulę dotyczącą działalności dodatkowej, klauzulę poufności i klauzulę dotyczącą majątku spółki, a także Kodeks Etyki. Naruszenia klauzul zakazu konkurencji i klauzul dotyczących działalności dodatkowej potraktowano jako jedno naruszenie, ponieważ rozsądna interpretacja oznacza, że to samo zachowanie nie powinno być karane dwukrotnie.
Sąd rejonowy ustalił, że naruszenia klauzuli zakazu konkurencji rozpoczęły się 1 czerwca 2023 r., czyli w momencie uruchomienia strony internetowej nowego przedsiębiorstwa. Od tego momentu nie było to już tylko przygotowanie, ale działalność gospodarcza.
W odniesieniu do koordynatora przetargów ustalono, że dwukrotnie dosłownie skopiowała dokumenty biznesowe swojego pracodawcy do materiałów, które sporządziła dla nowej firmy, w tym do Lokalnego Planu Zasobów i dokumentu HIRA (Identyfikacja Zagrożeń i Ocena Ryzyka).
Kary i ich moderacja
Na podstawie klauzul kar umownych, teoretycznie przepadnięte grzywny wynosiły miliony euro na każdego pozwanego. Sąd rejonowy znacznie je jednak obniżył, w szczególności dlatego, że pracodawca nie udowodnił konkretnie poniesionej straty (poza kwotą 55 438 euro), grzywny nie były ograniczone w umowie o pracę, a ich wysokość była nieproporcjonalna do wynagrodzeń osób zaangażowanych w sprawę.
Z drugiej strony: naruszenia były popełniane świadomie i celowo, systematycznie i przez lata, z wykorzystaniem materiałów poufnych dla własnych korzyści handlowych oskarżonych. Byli pracownicy nie byli również transparentni w kwestii dochodów z nowej działalności.
W rezultacie kierownik projektu i inżynier przetargu zostali zobowiązani do zapłaty po 500 000 euro. Koordynator przetargu musiał zapłacić 25 000 euro.
Odpowiedzialność samego nowego przedsiębiorstwa
Nowa firma sama została pociągnięta do odpowiedzialności za stratę poniesioną przez pracodawcę w wyniku nienależnego świadczenia, która ma zostać rozpatrzona w odrębnym postępowaniu następczym. Jako podmiot prawny, wiedziała o naruszeniach umowy – w końcu została założona i zarządzana przez byłych pracowników, których to dotyczyło – i czerpała z nich konkretne korzyści. Stanowi to czyn niedozwolony wobec byłego pracodawcy.
Zakazy i nakazy
Oprócz grzywien, sąd rejonowy nałożył zakaz dalszego wykorzystywania informacji poufnych oraz nakazał zniszczenie wszystkich dokumentów, których dotyczyły. Zabroniono również udziału w konkretnych przetargach, w których nowa firma już się zarejestrowała. Sąd odrzucił szerszy zakaz rejestracji w podobnych przetargach do 2032 roku – co w efekcie oznaczało zamknięcie firmy – jako zbyt daleko idące ograniczenie wolności przedsiębiorczości.
Prośba o sprostowanie, której domagano się na stronie internetowej i w listach do klientów, również została odrzucona: skoro zakaz przetargów już obowiązywał, nie było jasne, jaki interes w tym nadal miał zleceniodawca.
Jakie są lekcje?
Dla pracodawców orzeczenie to pokazuje, że dobrze sporządzona klauzula karna, w połączeniu z klauzulą poufności i klauzulą dotyczącą majątku firmy, stanowi solidną podstawę prawną – ale kluczowe znaczenie ma terminowe egzekwowanie i dokumentowanie strat. Sąd znacznie złagodził wysokość grzywien, częściowo dlatego, że pracodawca nie był w stanie ustalić konkretnego rozmiaru poniesionej straty. Każdy, kto chce wszcząć postępowanie o odszkodowanie, powinien jak najszybciej zidentyfikować i udowodnić tę stratę.
W tej sprawie decydujące okazało się dochodzenie kryminalistyczne zwróconego sprzętu. Wiadomości z czatów, logi Dropboxa i protokoły ze spotkań okazały się na wagę złota. Pracodawcy z dostępem do firmowych laptopów i środowisk chmurowych mogą zlecić przeprowadzenie ukierunkowanej analizy cyfrowej po odejściu pracownika, jeśli mają uzasadnione podejrzenie nieprawidłowości.
Dla pracowników rozważających samodzielne działanie: fakt, że w oczach pracownika działu kadr klauzula zakazu konkurencji może być „tylko formalnością”, nie ma znaczenia w sądzie, jeśli nie zostanie sporządzona na piśmie. Każdy, kto podejmuje czynności przygotowawcze w trakcie zatrudnienia – z pewnością korzystając z dokumentów firmowych, służbowych adresów e-mail lub relacji biznesowych – naraża się nie tylko na odpowiedzialność wobec pracodawcy, ale także na wysokie grzywny.
Nowa firma sama przekonała się, że czerpanie korzyści z naruszeń umowy przez jej założycieli może skutkować wszczęciem odrębnego postępowania o odszkodowanie, nawet jeśli sama nie była stroną umowy o pracę.
PYTANIA I ODPOWIEDZI
Klauzula zakazu konkurencji
Czym jest klauzula zakazu konkurencji i kiedy jest ważna?
Klauzula zakazu konkurencji to umowa, na mocy której pracownik zobowiązuje się do niepracowania dla konkurencji ani niepodejmowania własnej działalności konkurencyjnej po zakończeniu stosunku pracy. Jej ważność zależy od spełnienia szeregu warunków: klauzula musi zostać zawarta na piśmie, a w przypadku umów na czas określony pracodawca musi również określić ważne interesy biznesowe lub operacyjne. Klauzula obejmująca również okres zatrudnienia nie jest klauzulą zakazu konkurencji w rozumieniu art. 7:653 holenderskiego kodeksu cywilnego, lecz ukrytą klauzulą dotyczącą działalności dodatkowej.
Jak długo może obowiązywać klauzula zakazu konkurencji?
Prawo nie określa sztywnego maksymalnego okresu obowiązywania umowy, ale sądy oceniają, czy jest on rozsądny w stosunku do stanowiska, rynku i interesów pracodawcy. W praktyce okres jednego roku jest zazwyczaj uznawany za akceptowalny w przypadku stanowisk kierowniczych lub wrażliwych pod względem handlowym. Dłuższe okresy obowiązywania umowy są regularnie unieważniane w całości lub w części.
Czy klauzula zakazu konkurencji nadal obowiązuje, jeśli pracownik działu kadr stwierdzi, że to „tylko formalność”?
Nie, jeśli oświadczenie to nie zostało potwierdzone na piśmie. W wyroku z 13 maja 2026 r. byli pracownicy podnieśli właśnie taką obronę: pracownik działu kadr miał rzekomo twierdzić, że klauzula nie będzie egzekwowana. Sąd rejonowy odrzucił tę obronę z powodu braku pisemnego uzasadnienia. Ustne zapewnienie nie ma mocy prawnej w takich sprawach.
Czy pracodawca może zobowiązać niektórych pracowników do przestrzegania klauzuli zakazu konkurencji, a innych nie?
Tak. Decyzja o zasadności egzekwowania klauzuli należy do pracodawcy w każdym indywidualnym przypadku, w zależności od stanowiska, charakteru pracy i nowego miejsca pracy odchodzącego pracownika. Fakt, że w przeszłości współpracownicy nie byli zobowiązani do przestrzegania klauzuli, nie daje pracownikowi prawa do równego traktowania.
Czy jako pracownik mogę zwrócić się do sądu o zawieszenie lub unieważnienie klauzuli zakazu konkurencji?
Tak. Pracownik może zwrócić się do sądu o unieważnienie klauzuli w całości lub w części, jeśli stawia go ona w niesprawiedliwej niekorzystnej sytuacji w stosunku do interesów pracodawcy, które mają być chronione. Możliwe jest również wszczęcie postępowania zabezpieczającego w celu uzyskania zawieszenia. Rozsądnie jest to zrobić przed rozpoczęciem nowej pracy lub działalności, a nie później.
Klauzula dotycząca działalności pomocniczej
Czym jest klauzula dotycząca działań dodatkowych i czy pracodawca może ją po prostu narzucić?
Klauzula dotycząca działalności dodatkowej zabrania pracownikowi pracy na rzecz osób trzecich lub prowadzenia własnej działalności gospodarczej równolegle z zatrudnieniem. Od czasu wprowadzenia artykułu 7:653a holenderskiego Kodeksu cywilnego pracodawca nie może już stosować ogólnego zakazu działalności dodatkowej, chyba że ma ku temu obiektywne uzasadnienie. Ochrona poufnych informacji biznesowych, zapobieganie konfliktom interesów i przeciwdziałanie działalności konkurencyjnej mogą stanowić takie uzasadnienie.
Od którego momentu założenie konkurencyjnej działalności gospodarczej narusza klauzulę dotyczącą działalności pomocniczej?
Czynności czysto przygotowawcze – takie jak rejestracja firmy czy zgłębianie pomysłu – co do zasady nie stanowią jeszcze naruszenia. W wyroku z 13 maja 2026 r. sąd rejonowy wyznaczył granicę uruchomienia strony internetowej nowego przedsiębiorstwa, ponieważ od tego momentu przedsiębiorstwo mogłoby być uznane za aktywne gospodarczo. Jednak każdy, kto, będąc jeszcze zatrudnionym, zaczyna kontaktować się z klientami, składać oferty lub korzystać z dokumentów firmowych dla nowego przedsiębiorstwa, przekracza tę granicę znacznie wcześniej.
Klauzula poufności i majątek firmy
Jakie informacje objęte są klauzulą poufności?
Zależy to od sformułowania klauzuli. Klauzule o szerokim brzmieniu – jak w tym przypadku, które odnosiły się również do informacji niepisanych, procesów pracy, cen i relacji z klientami – obejmują praktycznie wszystko, co pracownik uzyskał w trakcie pełnienia obowiązków. To, czy informacje te kwalifikują się również jako „tajemnica przedsiębiorstwa” w rozumieniu ustawy o ochronie tajemnic handlowych (WBB), nie jest nawet wymagane do nałożenia grzywny: podstawą jest sama klauzula.
Czy jako pracownik mogę zabrać ze sobą dokumenty, które sam stworzyłem, kiedy odchodzę z pracy?
Nie, co do zasady nie. Dokumenty utworzone lub otrzymane przez pracownika w trakcie zatrudnienia pozostają własnością pracodawcy. Klauzula o własności firmy wymaga, aby pracownik zwrócił je w momencie odejścia z pracy, nawet bez wyraźnego żądania ze strony pracodawcy. Celowe kopiowanie plików do osobistej chmury – nawet „przypadkowo” – szybko staje się naruszeniem bezpieczeństwa.
Jakie są konsekwencje, jeśli wykorzystam dokumenty firmowe nowego pracodawcy lub firmy?
Oprócz grzywny z tytułu kary pieniężnej, pracodawca może ubiegać się o zakaz dalszego wykorzystywania dokumentów i nakaz ich zniszczenia. Jeśli nowy pracodawca lub firma jest świadoma naruszenia umowy i czerpie z tego korzyści, również może zostać pociągnięta do odpowiedzialności za poniesioną stratę – tak jak miało to miejsce w przypadku nowej firmy w wyroku z 13 maja 2026 r.
Kary i odszkodowania
Jak wysoka może być kara za złamanie klauzuli zakazu konkurencji?
Zależy to od klauzuli karnej zawartej w umowie o pracę. W omawianym przypadku grzywna wynosiła 25 000 euro za każde naruszenie plus 2,500 euro za każdy dzień trwania naruszenia, bez limitu. Teoretycznie przepadnięte kwoty sięgały kilku milionów euro na osobę. Sąd rejonowy ostatecznie złagodził grzywny do 500 000 euro za głównego sprawcę i 25 000 euro za mniej zaangażowaną osobę trzecią.
Czy sąd może złagodzić karę grzywny?
Tak. Zgodnie z artykułem 6:94 holenderskiego kodeksu cywilnego, sąd może złagodzić karę pieniężną, jeżeli względy słuszności wyraźnie tego wymagają, a zastosowanie klauzuli prowadziłoby do wygórowanych i niedopuszczalnych skutków. Sąd bierze przy tym pod uwagę między innymi związek między karą pieniężną a rzeczywistą stratą, charakter umowy oraz okoliczności, w których klauzula została powołana. Pracodawca, który nie udowodnił konkretnie poniesionej straty, naraża się na ryzyko, że sąd znacząco złagodzi karę pieniężną.
Czy pracodawca może domagać się odszkodowania oprócz grzywny?
Tak. Klauzula karna zazwyczaj działa obok lub zamiast roszczenia odszkodowawczego; pracodawca ma wybór. W wyroku z 13 maja 2026 r. nowo założona firma została zobowiązana do zapłaty odszkodowania, które zostanie oszacowane w toku postępowania, a byli pracownicy musieli również zapłacić zaliczkę na koszty dochodzenia i koszty sądowe w wysokości ponad 55 000 euro.
Utrata praw i termin ich egzekucji
Czy pracodawca może utracić swoje prawa, jeśli zbyt długo czeka z ich egzekwowaniem?
Teoretycznie tak, ale poprzeczka jest wysoko postawiona. Sam upływ czasu nie wystarczy. Muszą istnieć szczególne okoliczności, które dawały pracownikowi uzasadnione oczekiwanie, że pracodawca nie będzie już dochodzić swoich roszczeń, lub które w nieuzasadniony sposób szkodziłyby jego pozycji. W praktyce terminowe pisemne zawiadomienie – nawet jeśli postępowanie zostanie wszczęte dopiero później – wystarcza, aby zapobiec utracie praw.
Nielegalna konkurencja
Kiedy konkurencja jest nielegalna po wygaśnięciu klauzuli zakazu konkurencji?
Po wygaśnięciu klauzuli zakazu konkurencji były pracownik ma co do zasady swobodę konkurowania z byłym pracodawcą. Mimo to, bezprawna konkurencja może nadal mieć miejsce, gdy spełnione jest tzw. kryterium Boogaard/Vesta: musi nastąpić systematyczna i istotna erozja trwałej renomy przedsiębiorstwa byłego pracodawcy, z wykorzystaniem środków uzyskanych w zaufaniu. W wyroku z 13 maja 2026 r. nie przyjęto tego, ponieważ pracodawca nie wykazał w wystarczającym stopniu, że jego renoma przedsiębiorstwa rzeczywiście uległa istotnemu naruszeniu.
Praktyczne porady
Co powinienem zrobić jako pracodawca, jeśli podejrzewam, że były pracownik łamie klauzulę zakazu konkurencji?
Działaj szybko i na piśmie. Wyślij list z przypomnieniem, w którym wskażesz obowiązki pracownika i oświadczysz, że będziesz egzekwować klauzule – w tym klauzulę dotyczącą kary umownej. W razie potrzeby zleć przeprowadzenie analizy cyfrowej zwróconego sprzętu. Udokumentuj stratę tak konkretnie, jak to możliwe, ponieważ sąd, który łagodzi kary, robi to częściowo z powodu braku konkretnych dowodów na stratę. Rozważ zajęcie dowodów przed wydaniem wyroku, jeśli podejrzewasz, że druga strona posiada istotne materiały.
Co powinienem zrobić jako pracownik, zanim przejdę do pracy u konkurencji lub zacznę działać na własny rachunek?
Przeczytaj uważnie swoją umowę o pracę. Sprawdź, czy zawiera ona klauzulę zakazu konkurencji, jak długo obowiązuje oraz jaki jest jej zakres terytorialny i przedmiotowy. Nie usuwaj żadnych akt i nie zabieraj ze sobą żadnych dokumentów, odchodząc. Nie rozpoczynaj żadnej pracy u nowego pracodawcy ani w nowej firmie, dopóki klauzula obowiązuje bez porady prawnej. Jeśli uważasz, że klauzula jest nadmiernie uciążliwa, złóż wniosek do sądu o jej unieważnienie lub zawieszenie – zanim dopuścisz się naruszenia.
Masz pytania dotyczące ochrony tajemnic handlowych, ważności klauzuli zakazu konkurencji lub jej egzekwowania? specjaliści prawa pracy w Law & More Chętnie Ci doradzimy.
