Długotrwała relacja biznesowa nie musi być sporządzona na piśmie, aby wywołać skutki prawne. Wynika to z orzeczenia Rechtbank Midden-Nederland (Sądu Rejonowego dla Niderlandów Środkowych) z dnia 22 października 2025 r. (ECLI:NL:RBMNE:2025:6129) dotyczącego współpracy holenderskiego wydawcy magazynu o klasycznych samochodach ze szwajcarskim wydawnictwem.
Strony współpracowały ze sobą przez lata, opierając się na ustnych ustaleniach. Kiedy szwajcarskie wydawnictwo z dnia na dzień zakończyło współpracę, powstał spór o to, czy jest to dozwolone, biorąc pod uwagę istnienie ustnego porozumienia o kontynuacji współpracy. Pojawiło się również pytanie, czy ponowne wykorzystanie wcześniej dostarczonych materiałów narusza prawa autorskie.
Sąd orzekł, że istniała ustna umowa o charakterze ciągłym, zawarta na czas nieokreślony. Jej natychmiastowe rozwiązanie było niezgodne z prawem. Holenderskiemu wydawcy przysługiwało odszkodowanie w wysokości dwunastomiesięcznego okresu wypowiedzenia. Roszczenia dotyczące praw autorskich zostały jednak odrzucone.
Współpraca
Od 2010 roku holenderski wydawca dostarczał szwajcarskiemu wydawnictwu artykuły i zdjęcia za opłatą. Szwajcarska firma wykorzystała te materiały we własnym magazynie o klasycznych samochodach, a później opublikowała również zdjęcia z tej współpracy na swojej stronie internetowej.
Początkowo holenderski wydawca zajmował się również składem. Później współpraca polegała głównie na okresowym dostarczaniu materiałów i wystawianiu za nie faktur.
Jurysdykcja sądu holenderskiego
Ponieważ szwajcarskie wydawnictwo miało siedzibę w Szwajcarii, sąd musiał najpierw ocenić, czy sąd holenderski ma jurysdykcję.
Sąd zastosował Konwencję z Lugano. Strona szwajcarska wzięła udział w postępowaniu, nie kwestionując jurysdykcji sądu holenderskiego. W rezultacie sąd holenderski został uznany za właściwy w tej sprawie.
Nie oznacza to, że sąd holenderski ma automatycznie jurysdykcję w każdej sprawie przeciwko spółce szwajcarskiej. Jurysdykcję należy zawsze oceniać na podstawie okoliczności i obowiązujących przepisów międzynarodowych.
Które prawo miało zastosowanie?
Sąd rozróżnił roszczenia umowne i roszczenia dotyczące praw autorskich.
Rozwiązanie umowy: prawo holenderskie
Roszczenie dotyczące nieprawidłowego rozwiązania umowy opierało się na umowie zawartej między stronami. Sąd zastosował zatem normy kolizyjne rozporządzenia Rzym I.
Strony nie dokonały wyboru prawa. W takiej sytuacji zazwyczaj stosuje się prawo kraju, w którym ma siedzibę strona wykonująca zobowiązanie charakterystyczne. W tym przypadku był to holenderski wydawca, ponieważ dostarczył materiał redakcyjny.
W związku z tym w przypadku zakończenia współpracy zastosowanie miało prawo holenderskie.
Roszczenia dotyczące praw autorskich: prawo szwajcarskie
Inny punkt wyjścia zastosowano w przypadku roszczeń o naruszenie praw autorskich. Nie były to roszczenia umowne, lecz roszczenia oparte na domniemanym bezprawnym wykorzystaniu materiałów chronionych prawem autorskim.
Ochrona praw autorskich podlega co do zasady prawu kraju, w którym ubiega się o ochronę. Domniemane naruszenie dotyczyło szwajcarskiej strony internetowej i magazynu skierowanego na rynek szwajcarski. W związku z tym sąd zastosował prawo szwajcarskie do tej części sprawy.
Współpraca miała charakter umowy ustnej o charakterze ciągłym
Sąd uznał współpracę za umowę ustną, zawartą na czas nieokreślony.
Istotne były między innymi następujące okoliczności:
- współpraca trwała około czternastu lat
- występy odbywały się okresowo
- istota układu pozostawała w dużej mierze taka sama przez długi czas
- holenderski wydawca strukturalnie dostarczył materiał
- strona szwajcarska regularnie za to płaciła
Przy określaniu rozsądnego okresu wypowiedzenia rolę odgrywają czas trwania współpracy, interesy drugiej strony i konsekwencje rozwiązania umowy.
W tym przypadku współpraca została zakończona z dnia na dzień. Szwajcarskie wydawnictwo nie wydało żadnego ostrzeżenia ani nie zaoferowało żadnego odszkodowania. Zdaniem sądu, biorąc pod uwagę długi czas trwania współpracy i konsekwencje dla holenderskiego wydawcy, takie rozwiązanie było niedopuszczalne.
Sąd ustalił zatem rozsądny okres wypowiedzenia wynoszący dwanaście miesięcy. Holenderski wydawca otrzymał odszkodowanie równe dochodom, jakich mógł oczekiwać w tym okresie.
Roszczenia dotyczące praw autorskich zostały odrzucone
Sąd odrzucił roszczenia o naruszenie praw autorskich.
Istotnym powodem był fakt, że szwajcarskie wydawnictwo nadal płaciło za korzystanie z materiałów w fikcyjnym okresie wypowiedzenia. W tych okolicznościach korzystanie z materiałów w tym okresie nie mogło zostać uznane za bezprawne.
Dostępność cyfrowa starszych wydań również nie przyczyniła się do uwzględnienia roszczeń. Holenderski wydawca od dawna wiedział o cyfrowym wykorzystaniu starszych wydań i nie zgłaszał w odpowiednim czasie sprzeciwu.
W praktyce istotne są następujące punkty:
- zapisywać pisemne porozumienia dotyczące czasu trwania i rozwiązania umowy
- zawierać jasną klauzulę rozwiązania umowy
- określić, co dzieje się z przedpłaconymi lub jeszcze niedostarczonymi występami
- zapis, czy materiał może być nadal używany po rozwiązaniu umowy
- zawierać umowy dotyczące publikacji cyfrowej i archiwizacji
- terminowo udokumentować sprzeciwy wobec nieautoryzowanego użycia
- sprawdź, w przypadku współpracy międzynarodowej, jakie prawo i który sąd mają zastosowanie
Pisemna umowa nie zapobiega wszelkim sporom, ale wyraźniej określa, czego strony mogą od siebie oczekiwać.
Wniosek
Współpraca ustna może przerodzić się w ustną umowę o charakterze ciągłym, zawartą na czas nieokreślony. W długoterminowym związku rozwiązanie umowy bez wypowiedzenia i bez odszkodowania może być sprzeczne z zasadą rozsądku i sprawiedliwości.
W tym przypadku skutkowało to odszkodowaniem z dwunastomiesięcznym okresem wypowiedzenia. Roszczenia z tytułu praw autorskich zostały oddalone, ponieważ za korzystanie z nich w tym okresie uiszczono opłatę i nie zgłoszono w terminie sprzeciwu wobec cyfrowego wykorzystania starszych wydań.
Najważniejsza praktyczna lekcja jest taka: każdy, kto chce zakończyć długotrwałą współpracę, powinien zastanowić się nie tylko nad tym, czy takie rozwiązanie jest możliwe, ale także nad sposobem przeprowadzenia takiej operacji i konsekwencjami, jakie będzie to miało dla drugiej strony.
Najczęściej zadawane pytania
Czy ustalenia ustne mogą być umową ciągłą?
Tak. Umowa nie musi być sporządzona na piśmie. Jeśli strony regularnie wymieniają się świadczeniami przez dłuższy czas, umowa może wynikać z ich zachowania. To, czy istnieje ustna umowa o charakterze ciągłym, zależy od całokształtu okoliczności: czasu trwania współpracy, regularności świadczeń, ewentualnej wyłączności oraz stopnia, w jakim strony były od siebie zależne.
Czy umowę ustną zawartą na czas nieokreślony można po prostu rozwiązać?
Co do zasady, ustna umowa o pracę na czas nieokreślony może zostać rozwiązana. Rozwiązanie umowy musi jednak spełniać wymogi rozsądku i uczciwości. W zależności od okoliczności, może być wymagany okres wypowiedzenia, ważny powód lub odszkodowanie finansowe. W przypadku długoterminowej współpracy, natychmiastowe rozwiązanie umowy bez okresu przejściowego nie jest łatwo zakładane.
Czy wypowiedzenie musi nastąpić w formie pisemnej?
Nie zawsze. Wypowiedzenie umowy jest co do zasady bezwarunkowe, chyba że strony uzgodniły konkretną formę. Ustne powiadomienie może zatem być wystarczające, jeśli jest jasne i dociera do drugiej strony. Zazwyczaj jednak zaleca się wypowiedzenie pisemne, ponieważ może ono uniemożliwić dyskusję na temat treści, terminu i zakresu wypowiedzenia.
Który sąd jest właściwy w sporze ze stroną zagraniczną?
Zależy to od miejsca siedziby stron, wyboru sądu właściwego oraz obowiązujących przepisów międzynarodowych. W sporach ze stroną ze Szwajcarii zastosowanie może mieć Konwencja z Lugano. Pozwany może również zaakceptować jurysdykcję sądu, przed którym wytoczono powództwo, stając w postępowaniu, bez jej kwestionowania. Należy to zawsze oceniać indywidualnie w każdym przypadku.
Jakie prawo ma zastosowanie, jeśli strony mają siedzibę w różnych krajach?
W przypadku roszczeń umownych zazwyczaj stosuje się przepisy rozporządzenia Rzym I. Jeżeli strony nie dokonały wyboru prawa, zazwyczaj stosuje się prawo państwa, z którym umowa jest najściślej związana, przy czym istotne może być miejsce wykonania świadczenia charakterystycznego. W przypadku roszczeń z tytułu praw autorskich obowiązuje inny reżim: zasadniczo stosuje się prawo państwa, w którym dochodzi się ochrony praw autorskich.
Czy materiały mogą być nadal wykorzystywane po zakończeniu współpracy?
Zależy to od zawartych umów i okoliczności sprawy. W tym przypadku istotne było, że płatność za korzystanie została uiszczona w okresie odpowiadającym rozsądnemu okresowi wypowiedzenia, a holenderski wydawca od jakiegoś czasu wiedział o cyfrowym wykorzystaniu starszych wydań i nie zgłaszał sprzeciwu. Nie oznacza to, że materiały zawsze mogą być wykorzystywane po zakończeniu współpracy; ważne jest zawarcie umów dotyczących takich kwestii, jak ponowne wykorzystanie, publikacja cyfrowa, archiwizacja i korzystanie po rozwiązaniu umowy.
