Umowy zakupu energii elektrycznej w Holandii: struktura, ryzyko i obowiązujące prawo

Umowa zakupu energii elektrycznej jest obecnie powszechnym sposobem zakupu energii odnawialnej w Holandii po ustalonej cenie na dziesięć lub piętnaście lat, a także powszechnym sposobem pozyskiwania finansowania przez deweloperów energii wiatrowej lub słonecznej. Niniejszy przewodnik przedstawia struktury, warunki decydujące o wyniku handlowym oraz ramy regulacyjne Energiewet. Jest on napisany z myślą o obu stronach.

Czym jest umowa PPA i dlaczego przedsiębiorstwa ją zawierają

Umowa zakupu energii elektrycznej (PPA) to długoterminowa umowa dwustronna na sprzedaż energii elektrycznej z określonej instalacji określonemu nabywcy po cenie ustalonej z góry. Nie jest to umowa dostawy: umowa dostawy ustala cenę zużycia na podstawie krzywej hurtowej z marżą, podczas gdy PPA ustala ekonomikę jednej elektrowni w stosunku do popytu jednego nabywcy na dekadę lub dłużej.

Przedsiębiorstwa podpisują umowy PPA z trzech powodów. To, który z nich przeważa, powinno decydować o strukturze.

• Pewność ceny. Stała lub indeksowana cena dla określonego wolumenu eliminuje barierę zmienności budżetowej.
• Zabezpieczenie. PPA jest z ekonomicznego punktu widzenia zabezpieczeniem długoterminowym; czy jest ono traktowane jako takie, to osobna kwestia.
• Roszczenie odnawialne. Nabywca chce udowodnić, ku uciesze audytora, że ​​jego działalność w Holandii opiera się na energii elektrycznej pochodzącej ze źródeł odnawialnych, pochodzącej z nowej instalacji, którą pomógł zbudować dzięki swoim pieniądzom.

Dla dewelopera logika jest prostsza: bankowa umowa PPA z wiarygodnym kredytodawcą zamienia ryzyko cenowe sprzedawcy na zakontraktowany przychód, a to właśnie na jego podstawie udzielany jest kredytodawca.

Struktury i wyraźne różnice między nimi

PPA fizyczny lub w osłonie

Energia elektryczna jest fizycznie dostarczana do liczników kupującego, ale nie bezpośrednio. Wytwórca sprzedaje ją licencjonowanemu dostawcy lub podmiotowi handlowemu, który wlicza wolumen do umowy dostawy kupującego, bilansuje pozycję i wystawia fakturę po cenie PPA powiększonej o opłatę.

Jego słabością jest opłata za rękaw, w której wyceniane jest ryzyko kształtu i która jest często indeksowana lub ponownie otwierana. Umowa PPA i umowa o rękaw muszą być spójne pod względem wolumenu, ograniczeń i siły wyższej, w przeciwnym razie kupujący znajdzie się w luce.

Prywatny przewód lub PPA na miejscu

Instalacja znajduje się na terenie lub obok działki kupującego, podłączona kablem, który nie jest częścią sieci publicznej. Ponieważ energia elektryczna nigdy nie trafia do systemu przesyłowego ani dystrybucyjnego, opłaty sieciowe i potencjalny podatek energetyczny od tej ilości energii maleją, co jest punktem odniesienia komercyjnego.

Utrudnieniem jest kwestia regulacji. Kabel do pojedynczego klienta może kwalifikować się jako linia bezpośrednia, wymagająca zgłoszenia (artykuł 3.9 Energiewet). Sieć obsługująca wielu użytkowników może być zamkniętym systemem dystrybucyjnym wymagającym rozpoznania (artykuły 3.6 i 3.7 Energiewet). Klasyfikacja powinna zostać ustalona przed ułożeniem kabla.

Wirtualny lub finansowy PPA

Między stronami nie następuje przepływ energii elektrycznej. Wytwórca sprzedaje swoją produkcję na rynku, nabywca kupuje od swojego dotychczasowego dostawcy, a strony rozliczają kontrakt różnicowy na podstawie ceny referencyjnej, zazwyczaj holenderskiej ceny dnia następnego. Poniżej ceny wykonania nabywca płaci różnicę; powyżej tej ceny – wytwórca. Gwarancje pochodzenia są przenoszone oddzielnie.

Jest on odpowiedni dla nabywców posiadających nieruchomości w kilku krajach lub wiele małych metrów kwadratowych i jest niewątpliwie instrumentem finansowym.

Kształt: płatność za produkcję, płatność za zużycie i obciążenie podstawowe

Ryzyko związane z kształtem towaru stanowi istotę negocjacji handlowych i jest tym obszarem, na którym niedoświadczeni kupujący tracą pieniądze.

• Płać za ilość wyprodukowaną. Kupujący bierze i płaci za wszystko, co wygeneruje instalacja. Generator nie ponosi ryzyka związanego z wolumenem; kupujący ponosi koszty, a energia słoneczna jest dostarczana, gdy ceny są najniższe.
• Płać według zużycia. Kupujący płaci tylko za generację zgodną z jego własnym popytem. Jego ekspozycja maleje, ekspozycja sprzedającego rośnie, a cena odpowiednio rośnie.
• Obciążenie podstawowe. Sprzedawca zobowiązuje się do stałej wielkości obrotu w każdym okresie rozliczeniowym, kupując niedobory i sprzedając nadwyżki. Przypomina to konwencjonalną umowę, ale sprzedawca prowadzi działalność formującą i pobiera za nią opłaty.

Ceny ofertowe dla tych trzech form nie są zatem porównywalne, a przetarg, w którym traktuje się je jako takie, będzie błędnie oceniany. Ceny przejęcia spadają wraz z dodawaniem większej ilości mocy słonecznej i wiatrowej, a umowa PPA z płatnością za produkcję (pay-as-producted) w całości przenosi tę erozję na kupującego.

Gwarancje pochodzenia i odnawialne roszczenia

Roszczenia przedsiębiorstwa z tytułu odnawialnych źródeł energii w Holandii opierają się na gwarancjach pochodzenia (garanties van oorsprong), a nie na elektronach: energia elektryczna w sieci jest zmienna, a certyfikat jest instrumentem śledzenia. Energiewet zajmuje się nimi w artykułach 2.57–2.61. Artykuł 2.57 dotyczy gwarancji jako dowodu wytwarzania energii ze źródeł odnawialnych, artykuł 2.58 powierza te zadania ministrowi i pozwala na ich zlecanie, a artykuł 2.59 reguluje kwestie anulowania.

Rejestr jest prowadzony przez VertiCer BV (dawniej CertiQ), podmiot wyznaczony do wydawania gwarancji pochodzenia na podstawie art. 2.58 Energiewet, zarówno dla gazu, jak i energii elektrycznej. VertiCer powstał 1 stycznia 2023 r. w wyniku fuzji CertiQ BV, spółki zależnej TenneT, z Vertogas BV, spółką zależną Gasunie. Jest to spółka joint venture, w której TenneT TSO BV i Gasunie Certification Holding BV posiadają po pięćdziesiąt procent udziałów. Spółka wystawia, przenosi i unieważnia gwarancje pochodzenia dla każdego odnawialnego nośnika energii. Wytwarzanie jest mierzone przez uznaną jednostkę pomiarową i zgłaszane do rejestru, a jedna gwarancja pochodzenia jest wydawana na megawatogodzinę. Certyfikaty są przechowywane na rachunkach posiadaczy rachunków, przesyłane elektronicznie i unieważniane w przypadku wykorzystania do uzasadnienia roszczenia.

• Umowa PPA musi wyraźnie określać, że gwarancje pochodzenia są przenoszone, w jakiej ilości, kiedy i na jaki rachunek. Umowa PPA nie zawiera żadnych informacji o certyfikatach, co nie gwarantuje odnawialności roszczenia.
• Certyfikaty mają ograniczony okres ważności, więc późne przeniesienie traci wartość. Gwarancja pochodzenia traci ważność po jej unieważnieniu, najpóźniej dwanaście miesięcy po zakończeniu produkcji, której dotyczy. Należy ustalić terminy przeniesienia, które mieszczą się w tym okresie, oraz przewidzieć sposób rozwiązania problemu.
• Jeżeli energia elektryczna jest dostarczana w inny sposób niż za pośrednictwem sieci, gwarancja pochodzenia służy jako dowód dostawy wyłącznie dla użytkownika końcowego podłączonego do tej samej linii bezpośredniej lub dla użytkownika końcowego, do którego instalacji energia została doprowadzona bezpośrednio.
• Certyfikaty wydane w innych krajach Unii Europejskiej są zasadniczo uznawane w tym kraju (art. 2.60 Energiewet). Nabywca, którego raport wymaga certyfikatów holenderskich, powiązanych z projektem lub dopasowanych czasowo, musi to zgłosić.

Warunki handlowe decydujące o transakcji

Termin, wolumen oraz nadwyżka lub niedobór dostaw

Holenderskie korporacyjne umowy PPA zazwyczaj obowiązują przez dziesięć do piętnastu lat, a ich podstawą jest okres zapadalności długu, a nie horyzont planowania nabywcy. Wolumen jest wyrażony jako całkowita produkcja danej instalacji, jako jej procent lub jako stała roczna ilość z określonym przedziałem tolerancji. Konsekwencje przekroczenia tego przedziału muszą być jasno określone.

Niedobór dostaw jest zazwyczaj rekompensowany przez sprzedawcę zakupem energii zastępczej po cenie rynkowej i pokryciem różnicy, z zastrzeżeniem rocznego limitu. Nadwyżka dostaw jest lustrzanym odbiciem i często w ogóle nie jest rozwiązywana: kupujący z ustaloną roczną ilością i silnym wiatrem w roku musi wiedzieć, czy musi przyjąć nadwyżkę.

Cena i indeksacja

Ceny są ustalane na stałym poziomie nominalnym lub indeksowane, zazwyczaj o wskaźnik inflacji cen konsumpcyjnych. Indeksacja wydaje się nieszkodliwa w ciągu roku, ale po piętnastu latach ma charakter transformacyjny. W przypadku ustalenia ceny minimalnej lub minimalnej, należy precyzyjnie określić, czy dotyczy ona ceny kontraktowej, ceny referencyjnej, czy kwoty rozliczeniowej: te trzy opcje dają różne odpowiedzi.

Równoważenie odpowiedzialności

Każde połączenie w systemie holenderskim musi mieć stronę odpowiedzialną za bilansowanie, o której mowa w artykule 2.42 Energiewet. Koszty niezbilansowania są rzeczywiste i podlegają wahaniom. W strukturze z płaszczem strona z płaszczem zazwyczaj ponosi odpowiedzialność i uwzględnia ją w opłacie; w bezpośredniej strukturze fizycznej strony muszą ją wyraźnie przypisać; w wirtualnej umowie PPA pozostaje ona na swoim miejscu. Umowa PPA, która nie wskazuje tej strony, pozostawia koszt rzeczywisty nieprzypisany.

Ograniczenia i ujemne ceny

Obecnie jest to główne ryzyko na rynku holenderskim i musi być wyraźnie alokowane.

Pierwszym z nich jest ograniczenie produkcji. Może ono zostać nakazane przez operatora systemu, wynikać z zarządzania ograniczeniami lub elastycznej umowy transportowej, być spowodowane przez nabywcę lub być wyborem samego wytwórcy. Każda przyczyna powinna pociągać za sobą określone konsekwencje: uznana produkcja, traktowana jako dostarczona i podlegająca opłacie, ma miejsce tam, gdzie spowodował ją nabywca, a nie tam, gdzie operator systemu.

Ceny ujemne powstają, gdy produkcja przewyższa popyt, a w Holandii występują one regularnie w słoneczne, wietrzne dni o niskim zapotrzebowaniu. Umowa musi odpowiadać na trzy pytania: czy wytwórca nadal wytwarza energię; czy cena PPA jest nadal płatna; oraz kto ponosi koszty utylizacji energii. Od 1 października 2025 r. holenderski rynek dnia następnego rozlicza się w okresach kwadransowych, więc formułowanie oparte na godzinowych wyzwalaczach jest już nieaktualne.

Podłączenie do sieci i przeciążenie sieci

Data przyłączenia decyduje o całym kontrakcie. Umowa PPA na niezrealizowany projekt to obietnica przyszłego przyłączenia, a zobowiązania przyłączeniowe Energiewet (art. 3.38 dla energii elektrycznej) nie gwarantują przepustowości przesyłowej. Duże części holenderskiej sieci są przeciążone, a operatorzy systemów kupują usługi zarządzania ograniczeniami (art. 3.29 Energiewet), ponieważ przepustowość jest ograniczona.

Zatem: uczyń połączenie i uzgodnioną przepustowość warunkiem zawieszającym; ustal długoterminową datę zakończenia projektu z możliwością całkowitego odejścia od umowy zamiast zawieszenia na czas nieokreślony; określ, co się stanie, jeśli projekt będzie realizowany w oparciu o elastyczne lub ograniczone czasowo prawo do transportu, ponieważ zmienia to profil otrzymywany przez nabywcę.

Zmiana prawa, zmiana dotacji i SDE++

Piętnastoletnia umowa jest ważniejsza niż obowiązujące systemy. Ustawa o Energiewet dowodzi tego: większość weszła w życie 1 stycznia 2026 r., kolejna transza 1 lipca 2026 r., a ustawa o Elektriciteitswet z 1998 r. wygasła 1 stycznia 2026 r. Klauzula zmieniająca prawo powinna odróżniać dyskryminującą zmianę wymierzoną w tę generację od ogólnej zmiany obejmującej cały rynek i określać, czy środkiem zaradczym jest korekta cen, renegocjacja czy rozwiązanie umowy.

W przypadku gdy projekt posiada również dotację operacyjną w ramach SDE++ , interakcja wymaga wyraźnego potraktowania. SDE++ wypłaca różnicę między kwotą bazową a kwotą korekcyjną odzwierciedlającą średnią wartość rynkową energii, więc dotacja i cena PPA nie są niezależne. Dotacja jest również wstrzymywana w okresach cen ujemnych, na warunkach różniących się w zależności od roku przyznania: w przypadku dotacji od 2016 do 2022 r. zostaje utracona, gdy cena jest ujemna przez sześć kolejnych godzin, dla instalacji od 500 kW i turbin wiatrowych od 3 MW; w przypadku dotacji od 2023 r. zostaje utracona za każdy okres ujemny, dla instalacji od 200 kW na przyłączenie. Od 1 października 2025 r. testy te obowiązują co kwadrans, a umowa PPA zobowiązująca wytwórcę do dostarczania energii po cenach ujemnych może zatem unieważnić dotację.

Wsparcie kredytowe: gwarancje rodzicielskie i bankowe

Rating kredytowy odbiorcy decyduje o tym, czy projekt zostanie sfinansowany: kredytodawca, który gwarantuje przychody z tytułu umowy, gwarantuje zdolność płatniczą nabywcy przez piętnaście lat. Jeśli podmiotem zlecającym jest holenderska spółka zależna zagranicznej grupy, należy spodziewać się gwarancji spółki dominującej od ocenianego podmiotu, gwarancji bankowej lub zabezpieczenia gotówkowego o określonej liczbie miesięcy wartości umowy. Negocjuj warunki finansowania tak ostro, jak kwotę, i zadaj to samo pytanie w odwrotnej kolejności: sprzedający jest zazwyczaj słabą spółką celową.

Wymagania pożyczkodawcy i umowa bezpośrednia

Umowa PPA dotycząca aktywów finansowanych w ramach projektu jest w istocie dokumentem finansowym. Zostanie ona przeniesiona na kredytodawców jako zabezpieczenie, a kredytodawcy będą musieli zawrzeć z kupującym bezpośrednią umowę: powiadomienie o wszelkich niewypłacalnościach sprzedającego i okres naprawczy przed rozwiązaniem umowy, prawo kredytodawcy lub jego zastępcy do interwencji i przeniesienia umowy PPA oraz ograniczenia dotyczące zmian i dobrowolnego rozwiązania umowy. Uwzględnienie tego w arkuszu warunków umowy jest tańsze niż ponowne otwarcie podpisanej umowy PPA w momencie zamknięcia finansowego.

Pytania regulacyjne

Czy do realizacji umowy potrzebna jest licencja na dostawę?

Zgodnie z artykułem 2.17 Energiewet zabrania się dostarczania energii elektrycznej lub gazu do odbiorcy końcowego z małym przyłączem lub ułatwiania handlu peer-to-peer dla takiego odbiorcy bez zezwolenia. Przepis ten przewiduje wyjątki, w tym dostarczanie energii do odbiorców końcowych podłączonych do systemu zamkniętego. Obowiązek ten jest powiązany z wielkością przyłącza klienta, a nie sprzedawcy, dlatego dostarczanie energii do dużego przyłącza przemysłowego lub handlowego nie wymaga zezwolenia. Małe przyłącze, zgodnie z definicją Energiewet, to przyłącze o natężeniu do 3 x 80 amperów włącznie. Dla dewelopera sprzedającego energię najemcom w parku biznesowym, z których niektórzy posiadają małe przyłącza, nie jest to proste.

Dostarczanie stronom trzecim w sieci prywatnej

W przypadku gdy generator zaopatruje wielu użytkowników w ramach sieci, której jest właścicielem, układ może stanowić zamknięty system dystrybucyjny wymagający uznania na mocy artykułu 3.7 Energiewet. Uznanie zależy od kryteriów, takich jak ograniczony geograficznie obszar, liczba podłączonych odbiorców mniejsza niż tysiąc, brak gospodarstw domowych jako odbiorców końcowych, z wyjątkiem nielicznych wyjątków dozwolonych przez przepis, oraz wystarczające bezpieczeństwo i niezawodność. ACM wyznacza operatora uznanego systemu (artykuł 3.6 Energiewet), który następnie ponosi odpowiednie obowiązki związane z przyłączeniem i przesyłem.

Pojedynczy kabel dedykowany jednemu użytkownikowi to najprawdopodobniej linia bezpośrednia. Linia bezpośrednia musi spełniać kryteria techniczne określone w artykule 3.9 Energiewet, a jej właściciel musi powiadomić ACM jak najszybciej po oddaniu linii do użytku oraz ponownie po każdej istotnej jej zmianie.

Podatki i opłaty za licznikiem

Podatek energetyczny od energii elektrycznej jest pobierany na podstawie rozdziału ustawy Wet belastingen op milieugrondslag (Ustawa o samowystarczalności energetycznej). Atrakcyjność umów PPA na miejscu polega na tym, że energia elektryczna zużywana za licznikiem może nie być objęta dostawą, która powoduje naliczenie podatku, i nie podlegać regulowanym opłatom sieciowym. To, czy tak się stanie, zależy od konfiguracji opomiarowania, własności instalacji oraz tego, czy umowa dotyczy dostawy do strony trzeciej, czy konsumpcji własnej. Art. 50 tej ustawy nakłada podatek na dostawę do konsumenta za pośrednictwem przyłącza, ale także na dostawę w inny sposób niż przez przyłącze oraz na zużycie energii elektrycznej uzyskanej w inny sposób niż poprzez dostawę, zatem umowa „za licznikiem” nie jest objęta opłatą tylko dlatego, że energia elektryczna nigdy nie przekracza przyłącza. Istotne zwolnienie dotyczy energii elektrycznej wytwarzanej samodzielnie przez konsumenta ze źródeł odnawialnych; następuje ono po wytworzeniu własnym, a nie zakupie, więc gdy strona trzecia jest właścicielem i operatorem instalacji, a użytkownik kupuje energię, transakcja jest dostawą, a zwolnienie nie jest przenoszone. Te trzy zmienne decydują zatem o sytuacji podatkowej, a często także o tym, czy projekt na miejscu w ogóle działa; Przed wyceną modelu należy potwierdzić zabieg w Belastingdienst.

Rachunkowość i rozliczanie instrumentów pochodnych

Ogólnie rzecz biorąc: fizyczna umowa PPA utrzymywana na własny użytek kupującego może podlegać zwolnieniu z podatku od użytku własnego i być ujmowana jako zwykła umowa kupna, podczas gdy wirtualna umowa PPA, rozliczana netto w gotówce, zazwyczaj będzie instrumentem pochodnym wycenianym według wartości godziwej, z wahaniami w rachunku zysków i strat, chyba że zostanie zastosowana rachunkowość zabezpieczeń. To rozróżnienie wpływa na zmienność raportowanych zysków i często decyduje o tym, jaką strukturę akceptuje funkcja finansowa grupy. To drogowskaz, a nie porada: przed podpisaniem umowy należy uzyskać poradę księgową, podatkową i dotyczącą regulacji finansowych.

Rozwiązanie umowy, niewykonanie zobowiązania i siła wyższa

Zdarzenia powodujące rozwiązanie umowy powinny być ściśle określone i, przede wszystkim, finansowe: brak płatności po okresie naprawczym, niewypłacalność, brak wsparcia kredytowego, przedłużająca się siła wyższa oraz brak możliwości rozpoczęcia działalności komercyjnej w terminie. Unikaj nieistotnych, niekorzystnych czynników wyzwalających zmiany w umowie, na których muszą polegać kredytodawcy.

Odprawy za rozwiązanie umowy to kwestie, które będą przedmiotem sporu sądowego, jeśli w ogóle. Standardowo ustala się rozliczenie według wartości rynkowej w pozostałym okresie, ale metoda kalkulacji, zastosowana krzywa forward oraz strona dokonująca kalkulacji powinny zostać uzgodnione z wyprzedzeniem. Zatory, ujemne ceny i ograniczenia powinny być ujęte w osobnych klauzulach, a nie w kontekście siły wyższej, jeśli dają błędną odpowiedź.

Lista kontrolna negocjacji

• Jaka struktura i czy funkcja finansowa akceptuje jej ujęcie księgowe?
• Jakiego kształtu są te oferty i czy zostały znormalizowane, aby można je było porównywać?
• Czy gwarancje pochodzenia są przenoszone wyraźnie: jaka objętość, na które konto, do kiedy?
• Kto jest odpowiedzialny za bilansowanie i kto pokrywa koszty niezbilansowania?
• Czy każda przyczyna ograniczeń jest przypisana i co się dzieje w okresach ujemnych cen?
• Czy warunki dotyczące przyłączenia i przepustowości transportu są precedensowe i mają długoterminową datę zakończenia?
• Czy projekt jest zgodny ze standardem SDE++ i czy obowiązek dostarczenia go koliduje z tym standardem?
• Jakiego wsparcia kredytowego udzielono każdej ze stron i czy bezpośrednie porozumienie było przewidywane?
• Czy jakieś zasilanie jest kierowane do małego łącza i czy klasyfikacja sieci jest ustalona?
• Jak obliczana jest odprawa i kto ją ustala?