Akcje mogą być bardzo cenne, ale nie da się ich po prostu upłynnić: za każdą akcją kryje się spółka z własnym statutem, rejestrem akcjonariuszy i współakcjonariuszami. Zajęcie akcji jest zatem potężnym, ale delikatnym instrumentem. Na tym blogu dowiesz się, jak to działa, od zamrożenia odsetek po ostateczną sprzedaż, i gdzie tkwią ostre krawędzie.
Dwa smaki: mrożenie lub zbieranie
Zajęcie udziałów występuje w dwóch formach, które łatwo pomylić. Zajęcie przedsądowe (conservatoir beslag) polega na zamrożeniu udziałów przed wydaniem wyroku. Zapewnia ono, że udziałowiec nie może ich szybko sprzedać ani zastawić, aby uniemożliwić odzyskanie należności. Zajęcie egzekucyjne (executoriaal beslag) idzie o krok dalej: polega na ściągnięciu, a właściwie upłynnieniu udziałów na podstawie wykonalnego tytułu sądowego.
W praktyce sprawa często rozpoczyna się od zajęcia przedsądowego, aby następnie, po wygranym postępowaniu, przekształcić je w egzekucję. Zamrożenie i egzekucja to zatem dwie fazy tego samego procesu.
Jak dokonuje się zajęcia
W przypadku akcji imiennych, najpopularniejszej formy w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością (BV) i wielu spółkach akcyjnych (NV), zajęcie nie następuje za pośrednictwem samego akcjonariusza, lecz spółki. Komornik sądowy dokonuje zajęcia w drodze nakazu z powiadomieniem spółki o zajęciu, po czym niezwłocznie zamieszcza adnotację w rejestrze akcjonariuszy, podpisaną w imieniu spółki i przez komornika sądowego (art. 474c holenderskiego Kodeksu Postępowania Cywilnego, Rv). Spółka jest zobowiązana do współdziałania w tym zakresie.
W przypadku zajęcia przedsądowego wymagana jest uprzednia zgoda sędziego orzekającego w sprawie zabezpieczenia wstępnego; zgoda ta zastępuje tytuł wykonawczy (art. 715 Rv w związku z art. 474c Rv). Zgoda ta wiąże się z terminem, w którym należy wszcząć postępowanie co do istoty sprawy. Termin ten jest określony w zezwoleniu i zazwyczaj jest krótki. W przypadku jego przekroczenia zajęcie wygasa z mocy prawa. To klasyczna pułapka: prawidłowo przeprowadzone zajęcie nie zostaje zrealizowane, ponieważ postępowanie główne zostało wszczęte zbyt późno.
W przypadku papierów wartościowych notowanych na giełdzie lub zdematerializowanych sytuacja jest inna. Zajęcie następuje wówczas nie na rzecz spółki, lecz na rzecz banku lub instytucji papierów wartościowych przechowującej instrumenty, zgodnie z ustawą o obrocie papierami wartościowymi (Wet giraal effectenverkeer). Zbywalność takich papierów wartościowych ułatwia ponadto ich sprzedaż.
Przełomowy moment: od wyroku wstępnego do egzekucji
Jeśli wierzyciel wygra postępowanie główne, nie musi dokonywać nowego zajęcia. Gdy tylko uzyska tytuł egzekucyjny i zostanie on doręczony stronie, wobec której toczy się postępowanie, zajęcie przedsądowe przekształca się z mocy prawa w zajęcie egzekucyjne (art. 704 Rv). W przypadku zajęcia na rzecz osoby trzeciej, doręczenie musi zostać dokonane również tej osobie trzeciej. Doręczenie orzeczenia jest zatem kluczowym momentem: dopiero wtedy można przystąpić do sprzedaży.
Dlaczego nie można po prostu sprzedać akcji
I tu zaczyna się robić ciekawie. Wierzyciel nie może z własnej inicjatywy wprowadzić zajętych akcji na rynek. Sprzedaż odbywa się pod nadzorem sądowym. Wierzyciel egzekwujący musi w ciągu miesiąca od wydania nakazu zajęcia zwrócić się do sądu o ustalenie, kiedy i w jakim terminie sprzedaż i przeniesienie mogą nastąpić, pod rygorem wygaśnięcia zajęcia (art. 474g Rv). W związku z tym nie sędzia orzekający w sprawie wstępnego zabezpieczenia, lecz sąd właściwy dla miejsca siedziby spółki rozstrzyga w tej sprawie, a termin jednego miesiąca jest niepodważalny.
Zanim sąd podejmie decyzję, wzywa strony zaangażowane w sprawę do złożenia wyjaśnień: komornika, wierzyciela dokonującego zajęcia, stronę, przeciwko której wniesiono egzekucję, spółkę oraz, w razie potrzeby, inne zainteresowane strony. Sąd następnie ustala sposób i warunki sprzedaży i wydania udziałów. Może przy tym zdecydować się na sprzedaż publiczną lub prywatną. W przypadku udziałów sprzedaż prywatna jest często mądrzejszym wyborem, po prostu dlatego, że nie ma dla nich wolnego rynku, a aukcja rzadko przynosi realistyczną cenę.
Powszechnym błędem jest kwestia dostawy. Do zwykłego przeniesienia akcji imiennych wymagany jest akt notarialny, ale w przypadku egzekucji stosuje się odrębny tryb dostawy (art. 474h Rv). Postanowienie statutu przewidujące dostawę w formie aktu notarialnego może w przypadku sprzedaży egzekucyjnej zostać uchylone, co wynika również z niedawnego orzecznictwa (ECLI:NL:RBAMS:2025:4722). Nie zawsze zatem konieczny jest odrębny akt notarialny; egzekucja ma swoją własną drogę. Spółka następnie rejestruje nabywcę, który nabywa akcje wolne od zajęcia.
Układ blokujący: najbardziej wrażliwy punkt
Największym problemem związanym z akcjami jest blokada (blokkeringsregeling) zawarta w wielu umowach spółki. Taka umowa zobowiązuje akcjonariusza, na przykład, do uprzedniego zaoferowania swoich akcji pozostałym akcjonariuszom lub uzależnia przeniesienie od uzyskania zgody. Punktem wyjścia jest przestrzeganie tych ustawowych i statutowych ograniczeń dotyczących przeniesienia w egzekucji (art. 474g ust. 4 Rv).
W przypadku akcji BV sąd może odstąpić od tej zasady, ale standard jest surowy. Sąd uwzględnia wniosek o unieważnienie układu, w razie potrzeby w drodze odstępstwa od art. 474g ust. 4 Rv, tylko wtedy, gdy interesy wnioskodawcy wyraźnie tego wymagają i nie naruszają w sposób nieproporcjonalny interesów innych osób (art. 2:195 ust. 7 holenderskiego kodeksu cywilnego, BW). Nie jest to zatem automatyczne i dalekie od formalności.
Wynik w dużej mierze zależy od faktów. Ugody nie da się łatwo obejść. Sąd orzekł zatem, że zastawnik musi co do zasady liczyć się z ograniczoną zbywalnością zablokowanych akcji, a sama okoliczność, że realizacja ugody jest czasochłonna i kosztowna, nie wystarcza, aby ją odstąpić (ECLI:NL:RBGEL:2025:3204 i ECLI:NL:GHARL:2026:1605). Z drugiej strony, ugoda zostaje unieważniona, gdy nie służy ona żadnemu rzeczywistemu interesowi ochronnemu, na przykład dlatego, że dłużnik jest jedynym udziałowcem, a zatem nie ma współwłaścicieli, których należałoby chronić (ECLI:NL:RBNHO:2024:10714) lub gdy wierzyciel egzekwujący ma istotny interes w odzyskaniu należności, brakuje alternatywnych celów odzyskania, a dłużnik odmawia jakiejkolwiek przejrzystości (ECLI:NL:GHAMS:2026:16).
Wspólnym mianownikiem jest zatem ocena indywidualna, a nie sztywna ścieżka. Dobrze uzasadniona wycena ma tu ogromne znaczenie, ale uwaga: nie ma jednej, jednolitej, powszechnie akceptowanej metody wyceny. Prawne punkty wyjścia dla wyceny akcji nienotowanych na giełdzie są rozbieżne, co często sprawia, że ustalenie ceny samo w sobie staje się przedmiotem sporu.
Co może zrobić akcjonariusz?
Strona, wobec której zajęto nieruchomość, nie jest bezsilna. W postępowaniu w sprawie sprzedaży jest wysłuchana i może podnieść zarzuty nie tylko co do sposobu sprzedaży, ale w stosownych przypadkach również co do istnienia wystarczającego tytułu prawnego. Odwołanie od decyzji jest co do zasady możliwe. Ponadto może wnieść pozew egzekucyjny (art. 438 Rv), w razie potrzeby w postępowaniu uproszczonym przed sędzią orzekającym w sprawie zabezpieczenia, który może zawiesić egzekucję lub uchylić zajęcie. W praktyce zarzuty mają szczególne szanse powodzenia, gdy dotyczą tytułu prawnego, uchybienia terminom lub sposobu postępowania w sprawie zabezpieczenia.
Firma jest w środku
Ponieważ zajęcie jest dokonywane na spółce, stanowi ona niezbędne ogniwo w łańcuchu i ciążą na niej natychmiastowe zobowiązania. Spółka musi niezwłocznie dokonać adnotacji o zajęciu w rejestrze i udzielić komornikowi dostępu (art. 474c Rv), w ciągu ośmiu dni ujawnić starsze prawa ciążące na udziałach (art. 474f Rv) oraz złożyć oświadczenie dotyczące wypłat i innych świadczeń, które musi przekazać komornikowi na żądanie (art. 716 Rv). Wreszcie, spółka nie może ułatwiać żadnych działań na szkodę wierzyciela dokonującego zajęcia.
Najnowsze orzecznictwo pokazuje, jak daleko to sięga. Sądy nakazywały firmom współpracę w ramach egzekucji, dostarczanie danych do wyceny i sprzedaży, współpracę z należytą starannością oraz przekazywanie korzyści, a wszystko to obwarowane karami pieniężnymi (ECLI:NL:GHAMS:2026:16 i ECLI:NL:RBOBR:2025:5849). Firma, która odmawia współpracy, sama staje się przedmiotem egzekucji i naraża się na ryzyko odpowiedzialności.
Instrument z wadą
Zajęcie udziałów nie jest środkiem przymusu bezwarunkowego. Kto dokonuje zajęcia wierzytelności, która następnie okazuje się bezpodstawna, działa co do zasady bezprawnie i ponosi odpowiedzialność za szkodę. W przypadku udziałów szkoda może znacznie wzrosnąć, na przykład w przypadku niespełnienia warunków umowy lub zaniżonej ceny sprzedaży. Dłużnik może ponadto żądać uchylenia zajęcia przedsądowego (art. 705 Rv), na przykład ze względu na bezzasadność wierzytelności lub zbędność zajęcia, bądź poprzez ustanowienie zabezpieczenia zastępczego. Zajęcie wierzytelności wymaga zatem starannego rozważenia z wyprzedzeniem.
Podsumowując
Zajęcie udziałów jest skuteczne, ale wymaga precyzji. Należy pamiętać o ścisłym, miesięcznym terminie na złożenie wniosku o sprzedaż, specjalnym trybie doręczenia w formie egzekucji oraz ścisłym, indywidualnym standardzie odstąpienia od umowy o blokadzie. Jeden niedotrzymany termin lub pominięty zapis w umowie może zniweczyć całą trajektorię. Każdy, kto rozważa zajęcie udziałów lub się z tym zetknął, powinien zasięgnąć rzetelnej porady z wyprzedzeniem.
PYTANIA I ODPOWIEDZI
Jaka jest różnica między zajęciem udziałów przed wydaniem wyroku a zajęciem egzekucyjnym?
Zajęcie przedsądowe zamraża akcje przed wydaniem wyroku, uniemożliwiając akcjonariuszowi ich zbycie. Zajęcie egzekucyjne służy do faktycznej likwidacji akcji na podstawie tytułu prawnego. W praktyce zajęcie przedsądowe, po wygranym postępowaniu, przekształca się z mocy prawa w zajęcie egzekucyjne.
Jak odbywa się zajęcie akcji imiennych?
Nie akcjonariuszowi, ale za pośrednictwem spółki. Komornik doręcza spółce nakaz, który natychmiast odnotowuje zajęcie w rejestrze akcjonariuszy (art. 474c Rv). Do zajęcia przedsądowego wymagana jest uprzednia zgoda sędziego orzekającego w sprawie zabezpieczenia.
Czy wierzyciel może sam sprzedać zajęte akcje?
Nie. Sprzedaż odbywa się pod nadzorem sądowym. Sąd, na wniosek, ustala, czy, w jaki sposób i w jakim terminie akcje zostaną sprzedane i wydane, po wysłuchaniu stron (art. 474g Rv).
W jakim terminie należy złożyć wniosek o sprzedaż?
W ciągu miesiąca od dnia zajęcia wierzyciel egzekwujący musi zwrócić się do sądu o wydanie orzeczenia o sprzedaży, pod rygorem utraty prawa do zajęcia. Termin ten jest sztywny i ściśle egzekwowany w orzecznictwie.
Czy blokada ma zastosowanie również w przypadku sprzedaży egzekucyjnej?
Zasadniczo tak: ograniczenia transferowe zawarte w statutach są przestrzegane w egzekucji. Sąd może je uchylić w przypadku akcji BV, ale tylko wtedy, gdy wyraźnie wymaga tego interes wnioskodawcy, a interesy innych nie zostaną w nieproporcjonalny sposób naruszone (art. 2:195 ust. 7 BW). To, czy tak się stanie, zależy w dużej mierze od konkretnych okoliczności.
Czy do dostawy zawsze potrzebna jest obecność notariusza?
W przypadku zwykłego przeniesienia własności tak, ale w przypadku egzekucji obowiązuje odrębny tryb doręczenia (art. 474h Rv). Wymóg zawarty w umowie o doręczeniu w formie aktu notarialnego może zostać uchylony nawet w przypadku sprzedaży w trybie egzekucji. Dlatego też odrębny akt notarialny nie zawsze jest wymagany.
Co mogę zrobić jako akcjonariusz w związku z zajęciem lub sprzedażą?
W postępowaniu sprzedażowym jesteś wysłuchany i możesz podnieść zarzuty, w tym dotyczące istnienia tytułu własności. Zasadniczo przysługuje Ci odwołanie od decyzji, a w razie potrzeby możesz wszcząć postępowanie egzekucyjne (art. 438 Rv), wnosząc o zawieszenie lub uchylenie wyroku.
Czy jako wierzyciel dokonujący zajęcia ponoszę jakieś ryzyko?
Tak. Jeśli roszczenie okaże się bezpodstawne, zajęcie jest co do zasady bezprawne i ponosisz odpowiedzialność za szkodę. W przypadku akcji szkoda może być znaczna, na przykład z powodu nieudanej transakcji lub niższej ceny sprzedaży.
