Holenderska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z zagranicznymi udziałowcami: jak przebiega zakładanie spółki krok po kroku

Osoby fizyczne i firmy zagraniczne mogą założyć holenderską spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (besloten vennootschap, BV) na takich samych zasadach jak rezydenci Holandii. Wymagany jest notariusz, akt założycielski i co najmniej jeden udział, ale nie ma minimalnego kapitału zakładowego ani holenderskiego dyrektora. Główną przeszkodą praktyczną nie jest prawo, lecz weryfikacja tożsamości: notariusz i bank muszą ustalić, kim są ostateczni beneficjenci, zanim podejmą działania.

Poniżej przedstawiamy kroki, dokumenty wymagane od zagranicznego udziałowca, obowiązki po założeniu spółki oraz kwestie, które powinni sprawdzić udziałowcy i członkowie zarządu. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (BV) podlega przepisom tytułu 5 Księgi 2 holenderskiego Kodeksu Cywilnego (BW). Ogólne wprowadzenie znajduje się na naszej stronie poświęconej holenderskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Czy zagraniczny udziałowiec może być właścicielem holenderskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Tak. Prawo holenderskie nie nakłada żadnych wymogów dotyczących obywatelstwa ani miejsca zamieszkania na akcjonariuszy lub dyrektorów spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.

Akcjonariuszem może być osoba fizyczna lub prawna, na przykład zagraniczna spółka dominująca. Od czasu reformy Flex-BV z 1 października 2012 r. nie ma ustawowego minimalnego kapitału zakładowego; jedna akcja w wysokości 0.01 euro jest prawnie wystarczająca. W praktyce kapitał powinien być adekwatny do prowadzonej działalności: bank lub dostawca będzie patrzył na bilans, a nie na ustawowe minimum.

Dyrektor również nie musi mieszkać w Holandii. Jednak miejsce faktycznego zarządzania spółką ma znaczenie dla kwestii podatkowych. Spółka BV jest co do zasady traktowana jako rezydent w Holandii w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, ale jeśli wszystkie decyzje są podejmowane za granicą, sytuacja podatkowa wymaga analizy przez doradcę podatkowego. Sami nie udzielamy takich porad podatkowych.

Którą strukturę wybierasz?

Dwa popularne modele to pojedyncza spółka operacyjna BV lub spółka holdingowa BV, która jest właścicielem spółki operacyjnej BV. Grupa zagraniczna często pozwala swojej istniejącej spółce dominującej posiadać akcje bezpośrednio.

Struktura holdingowa oddziela ryzyko biznesowe od już wypracowanych zysków i ułatwia pozyskiwanie współinwestorów na poziomie operacyjnym. Oznacza to konieczność składania dwóch sprawozdań rocznych i dwóch sprawozdań do Izby Handlowej (KVK). Jeżeli w sprawę zaangażowanych jest kilku akcjonariuszy, porozumienie akcjonariuszy powinny zostać podpisane w tym samym czasie co akt notarialny.

Jak przebiega proces zakładania spółki krok po kroku?

Notariusz sporządza akt założycielski i rejestruje spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w rejestrze handlowym. Od pierwszego zlecenia do rejestracji trwa to zazwyczaj od jednego do dwóch tygodni, po skompletowaniu wszystkich dokumentów.

1. Sprawdź nazwę firmy. Szukaj KVK Rejestr handlowy i rejestry znaków towarowych. Nazwa zbyt podobna do istniejącej nazwy handlowej może naruszać prawa tej firmy wynikające z ustawy o nazwach handlowych (Handelsnaamwet).
2. Uzgodnienie statutu spółki. Określają one nazwę, siedzibę w gminie holenderskiej, przedmiot, klasy udziałów, ograniczenia transferowe oraz sposób podejmowania uchwał. Zobacz naszą stronę na umowa spółki.
3. Identyfikacja przez notariusza. Zgodnie z ustawą o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (Wwft) notariusz musi zidentyfikować każdego założyciela, dyrektora i ostatecznego beneficjenta rzeczywistego, a także może zapytać o źródło środków.
4. Wykonanie aktu. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (BV) jest rejestrowana w formie aktu notarialnego (art. 2:175 BW). Zagraniczni założyciele mogą podpisać się za pośrednictwem pełnomocnictwa, które zazwyczaj musi być zalegalizowane lub opatrzone apostille. Wiele kancelarii notarialnych oferuje również rejestrację online z wykorzystaniem bezpiecznego połączenia wideo.
5. Rejestracja. Notariusz rejestruje spółkę BV w KVK, który wydaje KVK numer, a także składa dane UBO.

Do momentu zarejestrowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (BV), członkowie zarządu odpowiadają solidarnie ze spółką za każdą czynność prawną dokonaną w jej imieniu (art. 2:180 BW). Umowy podpisane w imieniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przed jej zarejestrowaniem wiążą spółkę dopiero po ich ratyfikacji (art. 2:203 BW).

Jakich dokumentów potrzebuje zagraniczny udziałowiec?

Notariusz potrzebuje dowodu tożsamości, a w przypadku akcjonariusza spółki – dowodu istnienia spółki i osoby, która może ją reprezentować. Dokumenty w języku innym niż niderlandzki lub angielski zazwyczaj wymagają tłumaczenia przysięgłego.

• Ważny paszport lub dowód osobisty każdego założyciela, dyrektora i ostatecznego beneficjenta rzeczywistego.
• Dowód adresu zamieszkania, np. ostatni wyciąg bankowy.
• Dla akcjonariusza będącego spółką kapitałową: aktualny wyciąg z zagranicznego rejestru spółek i jego statut, często z apostille.
• Przegląd łańcucha własnościowego aż do osób fizycznych, które ostatecznie są właścicielami lub kontrolują przedsiębiorstwo.
• Pełnomocnictwo w przypadku, gdy założyciel nie stawi się osobiście przed notariuszem.

Czym jest rejestr UBO i kto jest w nim ujęty?

Każda spółka BV musi zarejestrować swoich ostatecznych beneficjentów rzeczywistych (UBO) w KVKUBO to w zasadzie każda osoba, która posiada bezpośrednio lub pośrednio ponad 25% akcji, praw głosu lub udziałów własnościowych bądź sprawuje kontrolę w inny sposób.

Jeśli nikt nie spełnia tego kryterium, rejestrowani są wysocy rangą urzędnicy. Po wyroku Trybunału Sprawiedliwości UE z 22 listopada 2022 r. (ECLI:EU:C:2022:912) publiczny dostęp do rejestru został zamknięty. Zgodnie z ustawą z dnia 14 lipca 2025 r. (Stb. 2025, 189) dostęp jest ograniczony do organów, instytucji zobowiązanych do zachowania należytej staranności oraz osób mających uzasadniony interes.

Jakie podatki i rejestracje obowiązują?

Administracja Podatkowa i Celna (Belastingdienst) zazwyczaj rejestruje BV do celów podatku dochodowego od osób prawnych i VAT na podstawie: KVK rejestracja. Spółka BV zatrudniająca pracowników musi również zarejestrować się jako pracodawca w celu płacenia podatku od wynagrodzeń.

Podatek dochodowy od osób prawnych w 2026 roku wynosi 19% od zysku podlegającego opodatkowaniu do 200 000 euro i 25.8% powyżej tej kwoty. Dywidendy wypłacane akcjonariuszom podlegają co do zasady holenderskiemu podatkowi u źródła w wysokości 15%, który może zostać obniżony na mocy umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub dyrektywy UE w sprawie spółek dominujących i zależnych. To, czy obniżka zostanie zastosowana, zależy od faktów i wymaga konsultacji podatkowej.

Jak otworzyć konto firmowe w banku holenderskim?

Potrzebujesz KVK wyciąg, akt założycielski wraz ze statutem oraz dokumenty tożsamości dyrektorów i beneficjentów rzeczywistych. Holenderskie banki muszą przeprowadzać dochodzenie należytej staranności wobec klientów zgodnie z ustawą WWFT, dlatego spodziewaj się pytań dotyczących biznesplanu i źródeł finansowania.

W przypadku firmy, w której udziałowcy i zarząd są wyłącznie zagraniczni, proces ten może trwać kilka tygodni. Bank może również zapytać, dlaczego firma została założona w Holandii i gdzie prowadzi działalność. Kompletna dokumentacja z przejrzystym schematem własnościowym przyspiesza ten proces.

Jakie są obowiązki po założeniu spółki?

Dyrektorzy muszą prowadzić prawidłowe księgi rachunkowe i rejestr akcjonariuszy oraz sporządzać sprawozdania finansowe. Błędy w tym zakresie mogą prowadzić do odpowiedzialności osobistej, zwłaszcza w przypadku upadłości.

• Rejestr akcjonariuszy: Zarząd prowadzi rejestr, w którym zapisuje imiona i nazwiska oraz adresy wszystkich akcjonariuszy (art. 2:194 BW).
• Sprawozdania roczne: sporządzone w terminie pięciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego, z możliwością przedłużenia przez walne zgromadzenie o maksymalnie pięć miesięcy (art. 2:210 BW) i złożone w KVK.
• Transfery akcji: każde przeniesienie udziałów wymaga aktu notarialnego (art. 2:196 BW).
• Dystrybucje: zarząd musi odmówić zatwierdzenia dywidendy, jeżeli wie lub powinien przewidzieć, że spółka BV nie będzie w stanie w dalszym ciągu spłacać swoich zobowiązań (art. 2:216 BW).
• Zmiany: nowi dyrektorzy, nowy adres lub nowi UBO muszą zostać zarejestrowani w KVK.

Dowiedz się więcej o odpowiedzialności dyrektorów w Holandii.

Na co powinieneś zwrócić uwagę jako zagraniczny udziałowiec?

• Czy łańcuch własności aż do osób fizycznych jest udokumentowany i poparty wyciągami z rejestru?
• Czy artykuły zawierają ograniczenia dotyczące transferu lub prawa zatwierdzania, które odpowiadają Twoim planom wobec przyszłych inwestorów?
• Czy istnieje porozumienie akcjonariuszy dotyczące sytuacji patowych, wyjścia i dywidend?
• Czy doradca podatkowy dokonał przeglądu podatku u źródła od dywidend i ulg umownych w Twoim kraju zamieszkania?
• Czy Twoje dokumenty tożsamości są zalegalizowane lub poświadczone apostille w miejscu wymaganym przez notariusza?

Na co powinieneś zwrócić uwagę jako dyrektor BV?

• Czy spółka BV jest zarejestrowana zanim podpiszesz umowy w jej imieniu (art. 2:180 BW)?
• Czy rejestr akcjonariuszy jest kompletny i aktualny?
• Czy księgi rachunkowe są prowadzone w sposób umożliwiający na bieżąco śledzenie sytuacji finansowej?
• Czy sprawozdania roczne są sporządzane i składane w terminach ustawowych?
• Czy stosujecie test dystrybucji przed zatwierdzeniem jakiejkolwiek dywidendy?
• Czy wpisy UBO i dyrektora w rejestrze handlowym są prawidłowe?

Co możemy dla Ciebie zrobić przy zakładaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Holandii?

Nasi prawnicy specjalizujący się w prawie gospodarczym pomagają zagranicznym przedsiębiorcom i firmom w procesie zakładania działalności oraz w pierwszych latach po jej założeniu.

• Sporządzamy umowę spółki i koordynujemy jej rejestrację z notariuszem.
• Przygotowujemy listę dokumentów dla każdego zagranicznego udziałowca i sprawdzamy je przed przekazaniem do notariusza.
• Przygotowujemy umowę akcjonariuszy i, w razie potrzeby, strukturę holdingową.
• Przygotowujemy umowy o zarządzanie i regulaminy dla dyrektorów.
• Każdego roku dokonujemy przeglądu dokumentacji korporacyjnej: rejestrów, uchwał i KVK wpisy.

Podsumowanie

• Osoby fizyczne i spółki zagraniczne mogą być właścicielami i zarządcami holenderskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością; nie ma tu wymogu zamieszkania.
• Od 1 października 2012 r. nie obowiązuje żaden minimalny kapitał zakładowy; spółka BV jest zawierana w formie aktu notarialnego (art. 2:175 BW).
• Członkowie zarządu ponoszą osobistą odpowiedzialność za działania podjęte przed rejestracją (Artykuł 2:180 BW).
• Notariusz i bank muszą zidentyfikować wszystkich beneficjentów rzeczywistych w ramach Wwft; przejrzysty schemat własnościowy pozwala zaoszczędzić tygodnie.
• Po założeniu spółki jej dyrektorzy mają obowiązek prowadzić rejestry i księgi oraz terminowo składać sprawozdania finansowe.

PYTANIA I ODPOWIEDZI