Zakładanie holenderskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z zagranicznymi udziałowcami: przewodnik krok po kroku

Nie musisz mieszkać w Holandii, aby założyć holenderską spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z zagranicznymi udziałowcami. Proces zakładania spółki może być zarządzany zdalnie za pośrednictwem notariusza, z odpowiednią dokumentacją i niekiedy pełnomocnictwem, co umożliwia dostęp do niego. przedsiębiorcy międzynarodowi które chcą ustanowić legalną działalność na terenie UE.

Holenderska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oferuje ograniczona odpowiedzialność Ochrona i wiarygodność zawodowa, a jednocześnie umożliwienie zagranicznym osobom fizycznym lub firmom prowadzenie działalności gospodarczej w Holandii. Struktura ta jest popularna, ponieważ oddziela majątek osobisty od długów firmy i zapewnia elastyczność w sposobie organizacji własności i zarządzania.

W tym przewodniku znajdziesz praktyczne kroki związane z: zakładanie holenderskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Jako zagraniczny udziałowiec. Dowiesz się o wymogach prawnych, wymaganej dokumentacji, obowiązkach podatkowych i sposobach zachowania zgodności po zarejestrowaniu firmy.

Zrozumienie holenderskiej struktury BV

A Holenderski BV oferuje zagraniczne akcjonariuszTo niezawodny sposób na zaistnienie w Holandii, z ochroną prawną i elastycznością. Struktura zapewnia ograniczoną odpowiedzialność, zachowując jednocześnie profesjonalną wiarygodność na rynkach europejskich.

Co to jest Besloten Vennootschap (BV)?

A Besloten Vennootschap (BV) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością pod kierownictwem holenderskim prawoSpółka BV jest odrębnym podmiotem prawnym, co oznacza, że ​​to sama spółka jest właścicielem aktywów, podpisuje umowy i ponosi odpowiedzialność za długi, a nie Ty osobiście.

Zakładając spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (BV), możesz pełnić funkcję zarówno udziałowca, jak i dyrektora. Jako udziałowiec jesteś właścicielem części lub całości firmy.

Jako dyrektor zarządzasz codziennymi operacjami i podejmujesz decyzje w imieniu firmy. Akt notarialny spółki (BV) wymaga wyemitowania co najmniej jednej akcji w trakcie rejestracji.

Nie ma maksimum kapitał zakładowy wymóg, dający Ci elastyczność w sposobie strukturyzowania własności. Akcjonariusze zagraniczni podlegają tym samym wymogom co rezydenci Holandii przy zakładaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Główne korzyści z holenderskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dla zagranicznych akcjonariuszy

Ograniczona odpowiedzialność jest główną zaletą struktury BV. majątek osobisty pozostać oddzielone od długów i zobowiązań biznesowych.

Jeśli firma ma trudności finansowe, wierzyciele nie mogą dochodzić od Ciebie majątku prywatnego. Holandia oferuje konkurencyjne warunki podatkowe dla przedsiębiorstw.

Stawki podatku od osób prawnych są początkowo niższe dla początkowych zysków, a kraj utrzymuje umowy podatkowe z wieloma państwami, aby zapobiec podwójnemu opodatkowaniu. Spółka BV zapewnia profesjonalny wizerunek w relacjach z klientami, dostawcami i inwestorami.

Europejskie firmy często preferują współpracę ze spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością zamiast jednoosobowych działalności gospodarczych. Taka struktura pozwala również na zatrudnianie pracowników, w tym siebie, co otwiera dostęp do świadczeń, takich jak 30% ulga dla pracowników zagranicznych.

Różnice między spółką BV a innymi typami spółek

Główną alternatywą dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (BV) jest jednoosobowa działalność gospodarcza (eenmanszaak), która jest prostsza do założenia, ale nie zapewnia ochrony przed odpowiedzialnością. Pozostajesz osobiście odpowiedzialny za wszystkie długi firmy.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (BV) wymaga formalnej rejestracji przez notariusza oraz stałych obowiązków administracyjnych, takich jak roczne sprawozdania finansowe i deklaracje podatkowe dla osób prawnych. Jednoosobowe działalności gospodarcze mają mniej obowiązków związanych z przestrzeganiem przepisów, ale nie mogą emitować akcji ani łatwo przenosić własności.

Wymagania prawne i rozważania wstępne

Zagraniczni akcjonariusze nie napotykają żadnych istotnych barier prawnych przy zakładaniu holenderskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ale zrozumienie wymogów kapitałowych, zasad dotyczących zarządu i opcji strukturalnych jest kluczowe. Wybory, których dokonujesz w włączenie wpływają na ochronę przed odpowiedzialnością, efektywność podatkową i elastyczność operacyjną.

Kwalifikowalność zagranicznych udziałowców i dyrektorów

W Holandii zagraniczni udziałowcy i dyrektorzy niebędący rezydentami mogą bez ograniczeń posiadać i zarządzać holenderskimi spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością. Do założenia spółki nie jest wymagane holenderskie obywatelstwo ani miejsce zamieszkania.

Akcjonariuszem może być każda osoba fizyczna lub prawna. Dotyczy to również spółek zagranicznych, które często pełnią funkcję podmiotów dominujących dla holenderskich spółek zależnych.

Dyrektorzy zarządzający mogą być również nierezydentami, choć obowiązują względy praktyczne. W przypadku powołania dyrektora nierezydenta, spółka BV musi posiadać wystarczającą ilość środków w Holandii.

Zazwyczaj oznacza to posiadanie zarejestrowanego adresu siedziby i zapewnienie, że kluczowe decyzje będą podejmowane w ramach jurysdykcji holenderskiej. Bez odpowiedniej podstawy prawnej organy podatkowe mogą zakwestionować holenderski status rezydencji podatkowej firmy.

Większość założycieli decyduje się na mianowanie siebie dyrektorami zarządzającymi. Taka struktura sprawdza się, jeśli planujesz przeprowadzkę do Holandii lub kontynuowanie tam regularnej działalności biznesowej.

Wybór struktury spółki: pojedyncza spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, holding lub spółka zależna

Możesz założyć holenderską spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (BV) jako samodzielny podmiot, spółkę holdingową lub spółkę zależną istniejącej spółki zagranicznej. Każda struktura służy innym celom.

A pojedynczy BV Rozwiązanie odpowiednie dla większości małych i średnich przedsiębiorstw. Posiadasz udziały bezpośrednio i zarządzasz firmą bez dodatkowych warstw korporacyjnych.

A struktura trzymająca Obejmuje dwie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością: spółkę holdingową posiadającą udziały w spółce operacyjnej. Chroni to zyski zatrzymane przed zobowiązaniami biznesowymi i oferuje korzyści podatkowe przy sprzedaży przedsiębiorstwa lub wypłacie dywidendy.

Wielu inwestorów i założycieli firm z planami rozwoju wybiera tę opcję od samego początku. struktura zależna oznacza, że ​​Twoja zagraniczna firma jest właścicielem holenderskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

To podejście ma sens, jeśli prowadzisz już działalność za granicą i chcesz zaistnieć na rynku europejskim. Utrzymuje ono scentralizowaną własność, ale może wiązać się z dodatkowymi wymogami zgodności w różnych jurysdykcjach.

Minimalny kapitał zakładowy i klasy akcji

Minimalny wymóg kapitałowy dla holenderskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi €0.01Można założyć spółkę z kapitałem akcyjnym w wysokości jednego centa, choć wiąże się to z ryzykiem.

Niski kapitał zakładowy ogranicza Twoją wiarygodność finansową w oczach banków, dostawców i klientów. Większość poważnych firm wybiera minimum € 1,000 do € 10,000 aby wykazać zaangażowanie i ułatwić relacje bankowe.

Kapitał zakładowy musi zostać wpłacony na rachunek bankowy spółki po jej założeniu. Akcje można podzielić na różne klasy, z różnymi prawami głosu, prawami do zysku lub innymi warunkami.

Akcje standardowe dają równe prawa, chyba że umowa spółki Określ inaczej. Założyciele często korzystają z różnych klas akcji, gdy uczestniczy w nich wielu inwestorów lub gdy oddzielają kontrolę głosów od praw majątkowych.

Taka elastyczność pozwala dostosować się do skomplikowanych ustaleń własnościowych, zachowując jednocześnie jasną strukturę zarządzania.

Proces zakładania spółki krok po kroku

Proces rejestracji holenderskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (BV) wymaga współpracy z holenderskim notariuszem prawa cywilnego i przygotowania odpowiednich dokumentów prawnych. Akcjonariusze zagraniczni mogą wykonać większość czynności zdalnie, choć niektóre dokumenty i weryfikacje są obowiązkowe.

Wybór i weryfikacja nazwy firmy

Twoje nazwa firmy Nazwa musi być unikatowa i nie może być identyczna ani zbyt podobna do nazw istniejących spółek zarejestrowanych w Holandii. Holenderski notariusz sprawdzi nazwę w bazie danych Izby Handlowej przed kontynuacją procedury.

Nazwa musi zawierać skrót „BV” lub „besloten vennootschap”, aby identyfikować spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Nie można używać słów sugerujących powiązania z rządem ani wymagających specjalnych licencji, chyba że posiada się takie licencje.

Wybierz 2-3 alternatywne nazwy, na wypadek gdyby Twoja pierwsza propozycja była niedostępna. Notariusz poinformuje Cię, czy nazwa spełnia holenderskie wymogi dotyczące nazewnictwa.

Niektóre nazwy mogą zostać odrzucone, jeśli są mylące lub obraźliwe.

Sporządzanie statutu spółki

Statut spółki jest jej podstawą dokumenty ustawowe które definiują strukturę i strukturę Twojej firmy ład korporacyjny Zasady. Notariusz holenderski sporządza je na podstawie Państwa wymagań i holenderskiego prawa spółek.

Kluczowe elementy zawarte w artykułach:

• Nazwa firmy i adres siedziby

• Działalność i cele biznesowe

• Struktura kapitału zakładowego i wartości nominalne akcji

• Liczba i rodzaj wyemitowanych akcji

• Prawa i obowiązki akcjonariuszy

• Powoływanie i uprawnienia dyrektorów

• Regulamin walnych zgromadzeń i podejmowania decyzji

Dla litu szacuje się zagraniczni akcjonariuszeW artykułach można określić, czy posiedzenia mogą odbywać się poza Holandią. Można również zawrzeć szczegółowe klauzule dotyczące przeniesienia akcji, podziału zysków i odpowiedzialności członków zarządu.

Notariusz zapewnia zgodność wszystkich postanowień prawo holenderskie.

Akt założycielski i wymogi notarialne

akt założycielski jest oficjalny akt notarialny o założeniu spółki która nadaje Twojej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością byt prawny. Tylko Notariusz holenderski może wykonać ten dokument.

Akcjonariusze zagraniczni zazwyczaj udzielają notariuszowi lub przedstawicielowi pełnomocnictwa do podpisywania dokumentów w ich imieniu. Należy dostarczyć notariuszowi:

• Ważne kopie paszportów lub dowodów osobistych wszystkich udziałowców i dyrektorów

• Dowód adresu zamieszkania

• Oświadczenia ostatecznego beneficjenta rzeczywistego (UBO)

• Dla akcjonariuszy korporacyjnych: dokumenty rejestrowe i potwierdzenie uprawnień

holenderski notariusz prawa cywilnego Weryfikacja tożsamości za pomocą dokumentów apostille, jeśli przebywasz poza Holandią. Po podpisaniu aktu notarialnego, notariusz rejestruje spółkę BV w Izbie Handlowej.

Cały proces trwa zazwyczaj 1–2 tygodnie od momentu złożenia wszystkich dokumentów.

Rejestracja i dokumentacja firmy

Po sporządzeniu aktu założycielskiego przez notariusza, należy zarejestrować holenderską spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (BV) w Izbie Handlowej i zebrać wymagane dokumenty. Proces rejestracji trwa zazwyczaj od jednego do trzech dni roboczych i zapewnia firmie legalne prowadzenie działalności w Holandii.

Rejestracja w Holenderskiej Izbie Handlowej (KvK)

Twój notariusz zajmie się wstępną Rejestracja KvK automatycznie po sporządzeniu aktu założycielskiego. Izba Handlowa (Kamer van Koophandel) prowadzi holenderskie rejestr handlowy, która jest publiczną bazą danych wszystkich zarejestrowanych przedsiębiorstw.

Podczas rejestracji w KvK należy podać szczegółowe informacje. Obejmują one nazwę firmy, adres rejestrowy, rodzaj działalności gospodarczej oraz dane wszystkich dyrektorów i udziałowców.

Akcjonariusze zagraniczni muszą przedstawić ważne dokumenty tożsamości, takie jak paszporty lub dowody osobiste. KvK pobiera jednorazową opłatę rejestracyjną w wysokości około 50 euro.

Otrzymasz potwierdzenie, gdy Twoja firma pojawi się w rejestrze handlowym. Banki i agencje rządowe sprawdzą ten wpis przed rozpatrzeniem innych wniosków.

Uzyskanie numeru rejestracyjnego spółki

Izba Handlowa nadaje numer rejestracyjny firmy natychmiast po pomyślnej rejestracji. Ten ośmiocyfrowy numer KvK służy jako unikalny identyfikator firmy we wszystkich sprawach urzędowych w Holandii.

Musisz umieszczać swój numer KvK na wszystkich dokumentach biznesowych, w tym na fakturach, umowach, stronach internetowych i podpisach e-mail.

Numer ten widnieje również na wyciągu z rejestru handlowego, który potwierdza legalność Twojej firmy. Numer rejestracyjny firmy różni się od numeru identyfikacji podatkowej.

Otrzymasz oddzielne numery od holenderskiego urzędu skarbowego dla celów podatku VAT i podatku dochodowego od osób prawnych.

Niezbędne dokumenty do rejestracji

Rejestracja w KvK wymaga dostarczenia kilku kluczowych dokumentów:

• Akt notarialny o założeniu spółki – Podpisany i poświadczony notarialnie akt założycielski

• Prawidłowa identyfikacja – Paszport lub dowód osobisty dla wszystkich dyrektorów i udziałowców

• Potwierdzenie adresu – Rachunek za media lub wyciąg bankowy z siedziby firmy

• Deklaracja UBO – Dane osób posiadających ponad 25% akcji

• Pełnomocnictwo – Jeżeli ktoś działa w imieniu zagranicznych udziałowców (należy dołączyć apostille lub legalizację)

Dokumenty zagraniczne wymagają uwierzytelnionych tłumaczeń przez tłumacza przysięgłego. Dokumenty spoza UE często wymagają pieczęci apostille lub legalizacji konsularnej w celu potwierdzenia ich autentyczności.

Notariusz może doradzić, jaka procedura legalizacji obowiązuje w kraju, z którego pochodzi Twój udziałowiec. Izba Handlowa przechowuje te dokumenty.

W każdej chwili możesz zwrócić się o wydanie oficjalnego wyciągu z rejestru handlowego. Koszt jednej kopii wynosi około 10 euro.

Podatki, UBO i zgodność z przepisami

Holenderska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (BV) podlega licznym obowiązkom podatkowym i wymogom przejrzystości od momentu jej zarejestrowania. Zagraniczni udziałowcy muszą znać stawki podatku dochodowego od osób prawnych, rejestrować beneficjentów rzeczywistych w urzędach i rozważać, jak opodatkowane są wypłaty dywidend w innych krajach.

Rejestracja podatku dochodowego od osób prawnych i VAT

Twoja spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (BV) musi zostać zarejestrowana w holenderskim urzędzie skarbowym natychmiast po założeniu. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) obejmuje wszystkie zyski wypracowane przez Twoją spółkę.

Stawka podstawowa wynosi 25.8% dla zysków powyżej 200 000 euro, natomiast stawka obniżona w wysokości 19% obowiązuje od pierwszych 200 000 euro zysku podlegającego opodatkowaniu. Holenderska Administracja Podatkowa automatycznie nada Twojemu przedsiębiorstwu numer VAT.

Musisz składać kwartalne deklaracje VAT, nawet jeśli Twoja firma nie osiągnęła w tym okresie żadnego przychodu. Brak deklaracji skutkuje karami finansowymi.

Jeśli sprzedajesz usługi firmom z innych krajów UE, możesz naliczyć 0% podatku VAT w ramach mechanizmu odwrotnego obciążenia. Sprzedaż poza UE jest często zwolniona z holenderskiego podatku VAT.

Prawidłowe fakturowanie i dokumentowanie są niezbędne do zachowania zgodności z przepisami.

Rejestracja UBO i beneficjent rzeczywisty

Każda holenderska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (BV) musi zarejestrować swoich beneficjentów rzeczywistych w rejestrze beneficjentów rzeczywistych (UBO) prowadzonym przez Izbę Handlową. Beneficjentem rzeczywistym jest każda osoba posiadająca ponad 25% udziałów lub praw głosu albo sprawująca kontrolę nad spółką w inny sposób.

Akcjonariusze zagraniczni muszą przedstawić dowód tożsamości i adres zamieszkania. Rejestracja musi zostać dokonana w ciągu tygodnia od założenia spółki lub jakiejkolwiek zmiany struktury własnościowej.

Brak rejestracji skutkuje karami i potencjalną odpowiedzialnością karną dyrektorów. Informacje są dostępne dla władz i niektórych specjalistów, ale nie dla ogółu społeczeństwa.

Podatek od dywidend i umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania

Gdy Twoja spółka BV dystrybuuje zyski akcjonariuszom, musi potrącić 26.9% podatku podatek od dywidendy. Dotyczy to niezależnie od miejsca zamieszkania akcjonariusza.

Holandia podpisała umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania z ponad 100 krajami, aby zapobiec dwukrotnemu opodatkowaniu tych samych dochodów. Umowy te często obniżają lub całkowicie eliminują holenderski podatek od dywidend dla zagranicznych akcjonariuszy.

Przed wypłatą dywidendy należy złożyć wniosek do holenderskiej administracji podatkowej. Rozpatrzenie wniosku może zająć kilka miesięcy, dlatego należy odpowiednio go zaplanować.

Akcjonariusze z UE mogą skorzystać z dyrektywy w sprawie spółek dominujących i zależnych, która może obniżyć podatek od dywidend do 0%, jeśli zostaną spełnione określone warunki.

Otwarcie holenderskiego konta bankowego dla firm

Holenderskie banki wymagają obszernej dokumentacji i często lokalnej obecności, aby zatwierdzić rachunki firmowe dla spółek z kapitałem zagranicznym. Wiele banków wymaga holenderskiego adresu zamieszkania dla co najmniej jednego dyrektora.

Proces składania wniosku trwa zazwyczaj kilka tygodni, nawet jeśli dopełni się wszystkich formalności.

Wymagania dotyczące wniosków bankowych

Przed złożeniem wniosku o holenderskie konto firmowe należy przygotować kilka dokumentów. Podstawowe wymagania obejmują rejestrację firmy w holenderskiej Izbie Handlowej (KVK), ważny plan biznesowy i dowód adresu zarejestrowanej siedziby spółki BV.

Banki będą żądać dokumentów tożsamości od wszystkich beneficjentów rzeczywistych (UBO), którzy posiadają ponad 25% udziałów. Większość banków wymaga następujących dokumentów:

• Izba Handlowa (KVK) ekstrakt
• Statut
• Ważny paszport lub dokument tożsamości dla wszystkich dyrektorów i beneficjentów rzeczywistych
• Dowód adresu zamieszkania dyrektorów
• Biznesplan opisujący Twoją działalność w Holandii
• Dokumentacja źródła funduszy

Proces rozpatrywania wniosku może trwać od dwóch do sześciu tygodni. Banki muszą przestrzegać surowych przepisów dotyczących przeciwdziałania praniu pieniędzy, co oznacza, że ​​dokładnie analizują każdy wniosek.

Niektóre banki organizują wideorozmowy z dyrektorami w celu weryfikacji tożsamości i omówienia działalności biznesowej.

Rozwiązania w zakresie biur wirtualnych i adresów lokalnych

Banki zazwyczaj wymagają dowodu posiadania adresu fizycznego w Holandii w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. wirtualne biuro może służyć jako adres rejestrowy Twojej firmy KVK, ale większość banków nie zaakceptuje tego dokumentu jako wymogu podania adresu zamieszkania dyrektora.

Aby spełnić wymogi bankowe, potrzebujesz co najmniej jednego dyrektora z prawdziwym holenderskim adresem zamieszkania. Jeśli korzystasz z biura wirtualnego, musisz przedstawić umowę najmu lub umowę o świadczenie usług, w której będzie widniała siedziba Twojej firmy.

Jednak samo to często nie wystarcza. Wiele banków wymaga podania holenderskiego adresu zamieszkania dyrektora zarządzającego lub wymaga wyznaczenia dyrektora będącego rezydentem.

Niektórzy zagraniczni udziałowcy tymczasowo powołują lokalnego dyrektora, aby spełnić ten wymóg, choć wiąże się to z dodatkowymi kosztami i koniecznością przestrzegania przepisów. Alternatywnie można skorzystać z biura z obsługą i fizyczną przestrzenią roboczą, co niektóre banki postrzegają bardziej pozytywnie niż podstawowe rozwiązania w zakresie biura wirtualnego.

Wyzwania dla zagranicznych akcjonariuszy

Zagraniczni udziałowcy napotykają poważne trudności przy otwieraniu holenderskich rachunków bankowych dla firm. Banki często odrzucają wnioski od osób niebędących rezydentami lub firm bez wystarczającej obecności na rynku holenderskim.

Głównym wyzwaniem jest udowodnienie faktycznej działalności gospodarczej w Holandii, a nie tylko posiadanie aktywów zagranicznych. Jeśli mieszkasz poza strefą SEPA, musisz otworzyć holenderskie konto bankowe – nie możesz korzystać z istniejącego konta zagranicznego.

Banki mogą kwestionować potrzebę korzystania z holenderskich usług bankowych przez firmę zagraniczną i dokładnie analizują model biznesowy. Holenderskie Stowarzyszenie Bankowe oferuje szybką analizę (Quick Scan) dla zagranicznych przedsiębiorców korzystających ze wsparcia Holenderskiej Agencji Inwestycji Zagranicznych lub uznanych instytucji wspierających startupy.

To narzędzie pomaga ustalić kwalifikowalność przed złożeniem pełnego wniosku, a uczestniczące banki udzielają odpowiedzi w ciągu pięciu dni roboczych. Bez tego wsparcia musisz skontaktować się bezpośrednio z bankiem, co może skutkować dłuższym okresem oceny lub całkowitą odmową.

Bieżące zobowiązania i zarządzanie

Po zarejestrowaniu, Twoja holenderska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (BV) musi co roku spełniać surowe wymogi administracyjne, podatkowe i zarządcze. Nad przestrzeganiem tych wymogów czuwa Izba Handlowa, Urząd Skarbowy oraz organy ds. ubezpieczeń społecznych.

Dyrektorzy ponoszą odpowiedzialność prawną za dotrzymywanie terminów i składanie dokładnych informacji.

Sprawozdania roczne i dokumenty ustawowe

Twój BV musi się przygotować rozliczenia roczne w ciągu pięciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Sprawozdanie finansowe obejmuje bilans, rachunek zysków i strat oraz noty objaśniające.

Musisz złożyć uproszczoną wersję do KvK w ciągu kilku dni od daty przyjęcia przez akcjonariuszy. Musisz również złożyć zeznanie podatkowe od dochodów osób prawnych każdego roku.

Holenderska Administracja Podatkowa oczekuje, że deklaracja będzie zgodna z rocznym sprawozdaniem finansowym. Niedotrzymanie terminu może skutkować karami i szacunkowymi podatkami.

Jeśli Twoja firma BV zajmuje się listą płac, musisz złożyć miesięczny lub kwartalny zeznania podatkowe od wynagrodzeńJeśli zatrudniasz pracowników lub płacisz sobie wynagrodzenie jako dyrektor-główny akcjonariusz, holenderskie składki na ubezpieczenie społeczne muszą być naliczane i płacone terminowo.

Deklaracje VAT należy zazwyczaj składać co miesiąc, kwartał lub rok, w zależności od obrotów i rejestracji. Dokumenty ustawowe takie jak uchwały wspólników, protokoły posiedzeń zarządu i rejestr wspólników muszą być aktualizowane.

KvK wymaga powiadomienia w ciągu kilku dni o zmianie zarządu, adresu siedziby lub innych kluczowych danych. Zazwyczaj holenderski księgowy koordynuje te zgłoszenia i monitoruje terminy, aby zapewnić zgodność spółki z przepisami.

Mianowanie i zarządzanie dyrektorami

Każdy BV potrzebuje co najmniej jednego dyrektor Kto jest uprawniony do reprezentowania spółki. Członkowie zarządu są powoływani przez akcjonariuszy i rejestrowani w KvK.

Możesz być zarówno udziałowcem, jak i członkiem zarządu, nawet jeśli mieszkasz za granicą. Członkowie zarządu mają obowiązki prawne wynikające z prawa holenderskiego.

Musisz działać w interesie spółki, unikać konfliktów interesów i dbać o prawidłowe prowadzenie ksiąg rachunkowych. Jeśli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stanie się niewypłacalna, a Ty nie wywiążesz się z tych obowiązków, możesz ponieść odpowiedzialność osobistą.

Ład korporacyjny Zasady wymagają jasnego podziału ról. Akcjonariusze podejmują strategiczne decyzje, takie jak mianowanie członków zarządu i zatwierdzanie sprawozdań finansowych.

Dyrektorzy zajmują się bieżącym zarządzaniem. W przypadku zagranicznych udziałowców często odbywają się wirtualne posiedzenia zarządu lub udzielane są lokalnym przedstawicielom pełnomocnictwa do wykonywania określonych zadań.

Współpraca z holenderskimi doradcami

Większość międzynarodowych założycieli opiera się na holenderski księgowy do zarządzania księgowością, listą płac i rozliczeniami podatkowymi. Księgowy przygotowuje również roczne sprawozdania finansowe i dba o dotrzymanie wszystkich ustawowych terminów.

Holenderski księgowy może również udzielić porady w sprawie Holenderskie zabezpieczenie społeczne Obowiązki, zwłaszcza gdy pełnisz funkcję dyrektora lub zatrudniasz pracowników. Zasady dotyczące składek, ubezpieczeń i raportowania są złożone, a profesjonalne wsparcie pomaga zachować zgodność z przepisami bez nieoczekiwanych kosztów.

Wielu księgowych oferuje pakiety o stałej opłacie, obejmujące prowadzenie księgowości, obsługę kadrowo-płacową, sprawozdania roczne i rozliczenia podatkowe. Ułatwia to budżetowanie i gwarantuje, że nic nie zostanie pominięte wraz ze wzrostem wartości firmy.

Praktyczne uwagi dla przedsiębiorców międzynarodowych

Zagraniczni akcjonariusze mogą teraz założyć holenderską spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością całkowicie online, bez konieczności odwiedzania Holandii. Jednocześnie firma zyskuje natychmiastowy dostęp do jednolitego rynku UE, obejmującego ponad 450 milionów konsumentów.

Cyfrowa i zdalna rejestracja

Możesz założyć holenderską spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością całkowicie zdalnie, za pośrednictwem cyfrowych usług rejestracji. Proces wymaga ważnego paszportu, potwierdzenia adresu i aktu notarialnego sporządzonego przez holenderski notariusz prawa cywilnego.

Większość notariuszy oferuje obecnie wideokonferencje w celu weryfikacji tożsamości i elektronicznego podpisywania dokumentów. Proces rejestracji spółki trwa zazwyczaj od 5 do 10 dni roboczych.

Będziesz musiał wpłacić minimalny kapitał zakładowy w wysokości 0.01 euro na tymczasowe konto bankowe, choć większość przedsiębiorców wybiera wyższą kwotę ze względu na wiarygodność. Po zarejestrowaniu otrzymasz swój certyfikat Izby Handlowej (KVK) numer rejestracyjny i możesz kontynuować otwieranie firmowego konta bankowego.

Wymagane dokumenty obejmują:

• Kopia paszportu lub dowodu osobistego
• Dowód adresu zamieszkania (rachunek za media lub wyciąg bankowy)
• Wypełniony kwestionariusz założycielski
• Statut spółki (sporządzony przez notariusza)

Wiele holenderskich banków pozwala obecnie osobom niebędącym rezydentami na zdalne otwieranie kont firmowych, choć niektóre nadal wymagają osobistej wizyty lub połączenia wideo.

Działanie na jednolitym rynku UE

Twoja holenderska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (BV) zapewnia pełny dostęp do jednolitego rynku UE bez dodatkowych rejestracji i barier handlowych. Możesz sprzedawać towary i usługi we wszystkich 27 państwach członkowskich na podstawie ujednoliconych przepisów.

Rejestracja VAT w Holandii obejmuje większość transakcji w UE, choć w przypadku sprzedaży transgranicznej obowiązują szczególne zasady. Schemat OSS (One-Stop Shop) ułatwia przestrzeganie przepisów dotyczących podatku VAT w przypadku usług cyfrowych sprzedawanych konsumentom w UE.

Zamiast rejestrować się w każdym państwie członkowskim, w którym masz klientów, składasz jedno kwartalne zeznanie podatkowe w Holandii. W przypadku towarów fizycznych może być konieczna rejestracja VAT w krajach, w których posiadasz zapasy lub przekraczasz określone progi sprzedaży.

Próg ogólny wynosi 10 000 euro rocznie w przypadku sprzedaży na odległość konsumentom z innych krajów UE.

Operacje transgraniczne i ekspansja

Twoja holenderska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Dutch BV) może zakładać oddziały lub spółki zależne w innych krajach UE, zachowując jednocześnie swoją siedzibę główną w Holandii. Oddziały są traktowane jako rozszerzenie holenderskiej firmy i podlegają lokalnym przepisom prawnym obowiązującym w miejscu ich prowadzenia.

Spółki zależne to odrębne podmioty prawne, które w zależności od kraju mogą oferować korzyści podatkowe. Kluczowe kwestie dotyczące ekspansji:

• Zasady ustalania cen transferowych stosuje się, gdy Twoja spółka z ograniczoną odpowiedzialnością dokonuje transakcji z podmiotami powiązanymi za granicą
• Ryzyko związane z zakładami stałymi powstać, jeśli operacje zagraniczne staną się zbyt znaczące
• Obowiązki z tytułu zabezpieczenia społecznego zależą od tego, gdzie pracownicy fizycznie pracują

Holandia zawarła umowy podatkowe z ponad 100 krajami, aby zapobiec podwójnemu opodatkowaniu. Twoja spółka z ograniczoną odpowiedzialnością korzysta z holenderskiego zwolnienia z podatku od dywidend, które zwalnia z opodatkowania większość zagranicznych dochodów z dywidend i zysków kapitałowych.

Najczęściej zadawane pytania

Zagraniczni udziałowcy muszą przedstawić dokumenty tożsamości i adresy zamieszkania, natomiast spółka BV wymaga co najmniej jednego dyrektora i odpowiedniej dokumentacji struktury własnościowej.

Opodatkowanie zależy od różnych czynników, m.in. miejsca zamieszkania, podziału zysków i obowiązujących umów podatkowych zawartych między Holandią a krajem zamieszkania akcjonariusza.

Jakie są początkowe wymogi dotyczące założenia holenderskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z międzynarodowymi udziałowcami?

Wymagane są ważne dokumenty tożsamości wszystkich zagranicznych udziałowców, w tym paszporty lub dowody osobiste. Holenderski notariusz wymaga kopii tych dokumentów wraz z potwierdzeniem adresu zamieszkania i danych kontaktowych.

Twoja spółka BV musi mieć co najmniej jednego dyrektora, który może być obcokrajowcem. Nie ma wymogu, aby dyrektorzy lub akcjonariusze byli rezydentami Holandii.

Minimalny wymagany kapitał zakładowy jest bardzo niski i zazwyczaj wynosi zaledwie kilka centów na akcję. Wiele spółek BV z udziałem kapitału zagranicznego rozpoczyna działalność od skromnych kwot kapitału, który następnie zwiększa w razie potrzeby.

Musisz podać adres siedziby w Holandii. Może to być siedziba Twojej firmy, adres biura księgowego lub biuro wirtualne, w zależności od Twoich potrzeb operacyjnych.

W przypadku akcjonariuszy korporacyjnych wymagane jest dostarczenie oficjalnych dokumentów spółki od podmiotu zagranicznego. Zazwyczaj obejmują one certyfikaty założycielskie, statut spółki oraz dokumenty potwierdzające, kto jest upoważniony do działania w imieniu spółki zagranicznej.

W jaki sposób zagraniczni udziałowcy mogą skutecznie zarządzać swoim udziałem w holenderskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?

Akcjonariusze zagraniczni mogą uczestniczyć w walnych zgromadzeniach zdalnie, za pośrednictwem wideokonferencji lub w formie uchwał pisemnych. Obecność fizyczna w Holandii nie jest wymagana w przypadku większości procesów decyzyjnych.

Możesz wyznaczyć pełnomocnika lub przedstawiciela, który będzie działał w Twoim imieniu: zgromadzenia akcjonariuszy. Osobą tą może być inny akcjonariusz, członek zarządu lub zaufany doradca posiadający odpowiednie upoważnienie.

Wypłaty dywidend na rzecz zagranicznych akcjonariuszy podlegają holenderskiemu podatkowi u źródła, choć stawki mogą być obniżone na mocy umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. Należy zapewnić odpowiednie kanały płatności za pośrednictwem holenderskiego rachunku bankowego spółki BV.

Przeniesienie udziałów w Holandii wymaga udziału notariusza. Jeśli chcesz sprzedać lub przenieść swoje udziały na inną osobę, holenderski notariusz prawa cywilnego musi sporządzić i podpisać akt przeniesienia.

Jakie dokumenty prawne są potrzebne zagranicznym udziałowcom przy zakładaniu holenderskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Akt założycielski jest podstawowym dokumentem prawnym ustanawiającym spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Akt ten musi zostać sporządzony i podpisany przez holenderskiego notariusza prawa cywilnego i zawiera statut spółki.

Statut spółki określa zasady funkcjonowania spółki, w tym strukturę udziałów, powoływanie członków zarządu i prawa akcjonariuszy. Można je dostosować do specyficznych potrzeb zagranicznych akcjonariuszy.

Jeśli nie możesz osobiście stawić się na spotkanie notarialne, musisz przedstawić pełnomocnictwo. Dokument ten musi być odpowiednio zalegalizowany lub opatrzony apostille zgodnie z wymogami umów międzynarodowych.

Dokumentacja dotycząca rzeczywistego właściciela jest obowiązkowa zgodnie z prawem holenderskim. Należy wskazać, kto jest ostatecznym właścicielem i sprawuje kontrolę nad spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, a informacje te należy zarejestrować w holenderskim rejestrze beneficjentów rzeczywistych.

Akcjonariusze korporacyjni potrzebują uwierzytelnionych kopii dokumentów założycielskich zagranicznej spółki. W zależności od kraju pochodzenia dokumenty te mogą wymagać legalizacji lub pieczęci apostille.

Jakie są konsekwencje podatkowe dla holenderskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której udziałowcami są osoby z zagranicy?

Twoja spółka z ograniczoną odpowiedzialnością płaci holenderski podatek dochodowy od osób prawnych od zysków osiąganych na całym świecie. Stawka standardowa obowiązuje niezależnie od lokalizacji akcjonariuszy.

Dywidendy wypłacane zagranicznym akcjonariuszom podlegają holenderskiemu podatkowi u źródła w wysokości 15%. Jednakże umowy podatkowe między Holandią a wieloma krajami obniżają tę stawkę, czasami do zera dla kwalifikujących się akcjonariuszy korporacyjnych.

Zagraniczni akcjonariusze mogą podlegać dodatkowemu opodatkowaniu w swoim kraju macierzystym od dywidend otrzymanych od holenderskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Szczegółowe zasady opodatkowania zależą od przepisów i umów podatkowych obowiązujących w jurysdykcji każdego akcjonariusza.

Zyski kapitałowe ze sprzedaży akcji BV zasadniczo nie podlegają opodatkowaniu w Holandii w przypadku akcjonariuszy niebędących rezydentami. Jednak Twój kraj zamieszkania może opodatkowywać te zyski zgodnie z własnymi przepisami.

Struktura BV może zapewnić możliwości planowania podatkowego poprzez utworzenie spółki holdingowej. Holenderska spółka holdingowa może często otrzymywać dywidendy i zyski kapitałowe od spółek zależnych z obniżonym lub zerowym opodatkowaniem.

W jaki sposób holenderskie ramy ładu korporacyjnego mają zastosowanie do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością z udziałowcami zagranicznymi?

Członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (BV) muszą działać w najlepszym interesie spółki i przestrzegać holenderskiego prawa korporacyjnego. Obowiązek ten obowiązuje niezależnie od miejsca zamieszkania członków zarządu lub akcjonariuszy.

Zarząd sprawuje bieżącą kontrolę nad spółką. Akcjonariusze zachowują pełną kontrolę dzięki uprawnieniom do powoływania i odwoływania członków zarządu oraz zatwierdzania najważniejszych decyzji.

Możesz skonstruować statut spółki tak, aby wymagał zgody akcjonariuszy na określone decyzje. Typowe przykłady to zaciąganie długu powyżej określonej kwoty lub nabywanie lub zbywanie znaczących aktywów.

Prawo holenderskie wymaga odpowiedniego rozdziału między spółką a jej akcjonariuszami. Spółka musi posiadać własne konto bankowe i prowadzić oddzielną księgowość.

Coroczne walne zgromadzenia muszą się odbyć. Mogą się one odbywać wirtualnie.

Musisz prawidłowo zwoływać zebrania, zgodnie z procedurami określonymi w statucie Twojej spółki.

Jakie kroki należy podjąć, aby zapewnić zgodność spółek BV będących w posiadaniu podmiotów zagranicznych z holenderskimi przepisami dotyczącymi przeciwdziałania praniu pieniędzy?

Należy zarejestrować prawidłowe dane beneficjenta rzeczywistego w holenderskim rejestrze beneficjentów rzeczywistych (UBO). Ten publiczny rejestr identyfikuje wszystkie osoby posiadające ponad 25% akcji lub praw głosu, lub sprawujące kontrolę w inny sposób.

Banki i notariusze przeprowadzą szczegółową analizę due diligence zagranicznych udziałowców. Należy przygotować się na przedstawienie dokumentacji potwierdzającej źródło finansowania oraz potwierdzenie działalności gospodarczej.

Bądź gotowy wyjaśnić planowane działania spółki BV. Spółka BV musi zweryfikować tożsamość swoich udziałowców i dyrektorów.

Oznacza to gromadzenie i przechowywanie kopii ważnych dokumentów tożsamości oraz dowodów adresowych wszystkich zaangażowanych stron. Rejestr UBO należy aktualizować przy każdej zmianie właściciela.

Niedopełnienie obowiązku prowadzenia dokładnych informacji może skutkować karami i sankcjami administracyjnymi. Twój holenderski księgowy lub dostawca usług dla firmy może pomóc w prowadzeniu dokumentacji zgodności.

Mogą również pomóc w odpowiadaniu na prośby banków lub władz holenderskich o udzielenie informacji dotyczących struktury własnościowej i działalności przedsiębiorstwa.