Zbuduj plik przed zbudowaniem sprawy
Konflikty akcjonariuszy rzadko pojawiają się bez ostrzeżenia. Dywidendy wstrzymują wypłatę, podczas gdy zyski nie, pojawiają się faktury od podmiotów powiązanych, sprawozdania finansowe są opóźnione, protokoły z posiedzeń zarządu stają się skąpe lub przestają być w obiegu, a jeden z akcjonariuszy stwierdza, że nie ma już kopii decyzji. Każde z tych zdarzeń jest zdarzeniem, które można zarejestrować w danym momencie, i każde z nich jest o wiele cenniejsze jako dokument bieżący niż jako wspomnienie osiemnaście miesięcy później. Trzy nawyki wykonują większość pracy. Sformułuj wątpliwości na piśmie, adresując je do zarządu, w momencie ich pojawienia się i zachowaj odpowiedź lub jej brak. Żądaj, aby decyzje były podejmowane formalnie, na prawidłowo zwołanym walnym zgromadzeniu z protokołem, a nie w korytarzu. Zachowaj również własne kopie: sprawozdania finansowego w formie przyjętej, protokołów w formie rozesłanej, rejestru akcjonariuszy, aktualnego statutu spółki i każdej wersji umowy akcjonariuszy. Akcjonariusz, który później zostanie odcięty od dostępu do systemów, nadal będzie miał te dokumenty.Korzystaj ze swoich praw informacyjnych
Nie jesteś zależny od dobrej woli w zakresie informacji. Na walnym zgromadzeniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (BV), zarząd i rada nadzorcza muszą przekazać zgromadzeniu wszystkie żądane przez nie informacje, chyba że sprzeciwia się temu ważny interes spółki (art. 2:217 ust. 2 BW); równoważna zasada dla NV znajduje się w art. 2:107 ust. 2 BW. Prawo to przysługuje zgromadzeniu, a nie indywidualnemu akcjonariuszowi, dlatego praktycznym krokiem jest umieszczenie pytań w porządku obrad zgromadzenia i odnotowanie odpowiedzi lub odmowy w protokole. Odmowa nie jest ślepą uliczką. Jest dowodem. Zarząd, który odmawia wyjaśnienia transakcji z podmiotem powiązanym lub powołuje się na ważny interes spółki, nie wyjaśniając, na czym on polega, daje wnioskodawcy mocny paragraf do późniejszego wniosku. To samo dotyczy sprawozdań finansowych: uporczywe niespełnianie lub nieskładanie rocznych sprawozdań finansowych w terminie jest naruszeniem obowiązku samym w sobie i jednym z najwyraźniejszych sygnałów, jakie Ondernemingskamer rozpoznaje. Nasz przewodnik po umowa spółki i nasz artykuł na temat umowa akcjonariuszy określić, skąd pochodzą te prawa.Czego szuka sąd
Próg wszczęcia dochodzenia to istnienie uzasadnionych podstaw do wątpliwości co do prawidłowości polityki lub przebiegu spraw (art. 2:350 ust. 1 Kodeksu postępowania cywilnego). Jest to niższy próg niż udowodnienie niegospodarności, ale jest to próg merytoryczny, a materiał, który go spełnia, jest dość spójny w poszczególnych przypadkach: konflikty interesów, które nie zostały rozwiązane, transakcje z podmiotami powiązanymi na niesprawdzonych warunkach, strukturalny brak informacji lub zwołania posiedzeń, sparaliżowany proces decyzyjny, zanik rozróżnienia między aktywami spółki a aktywami akcjonariusza oraz sprawozdania finansowe uniemożliwiające ocenę sytuacji spółki. Zbierz swoje akta wokół tych nagłówków, a nie wokół swoich skarg, a petycja napisze się sama. Warto być uczciwym w kwestii tego, co nie spełnia tego warunku. Niezgodności co do strategii, niezadowolenie z polityki dywidendowej, która została przyjęta zgodnie z prawem, i rozpad relacji osobistych nie są same w sobie powodami do wątpliwości co do prawidłowości polityki. Mogą one uzasadniać roszczenie wyjścia, co stanowi inny środek zaradczy z innym kryterium, ale wniosek o dochodzenie oparty wyłącznie na nich zostanie odrzucony i będzie kosztować wnioskodawcę koszty. Aby uzyskać szerszą odpowiedź na pytanie, do czego można, a do czego nie można zobowiązać akcjonariuszy, zapoznaj się z naszym artykułem na temat odpowiedzialność akcjonariuszy w Holandii.Pisemne zawiadomienie o sprzeciwie: krok, którego nie można pominąć
Zanim wniosek o dochodzenie zostanie rozpatrzony, wnioskodawca musi pisemnie powiadomić zarząd, a jeśli istnieje, radę nadzorczą, o swoich zastrzeżeniach do polityki lub przebiegu sprawy, oraz zapewnić spółce rozsądny termin na zbadanie sprawy i udzielenie odpowiedzi (art. 2:349 ust. 1 Kodeksu postępowania cywilnego). Nie jest to formalność, którą można później naprawić. Wnioskodawca, który złoży wniosek bez tego, zostaje uznany za niedopuszczalnego, traci impet sprawy i musi zapłacić za ten przywilej. Zawiadomienie, które spełnia swoje zadanie, ma cztery cechy. Określa ono zastrzeżenia konkretnie, podając daty, transakcje i decyzje, a nie przymiotniki. Jest ono adresowane do właściwego organu, czyli zarządu i ewentualnej rady nadzorczej, a nie do akcjonariusza, z którym faktycznie istnieje konflikt. Wymaga odpowiedzi w określonym i rozsądnym terminie, co w normalnych przypadkach oznacza tygodnie, a nie dni, a dłużej, gdy spółka rzeczywiście musi zbadać złożone fakty. Określa również, co się stanie, jeśli odpowiedź nie nadejdzie. W praktyce istnieją dwa wyjątki. W przypadku, gdy pilna potrzeba jest tak pilna, że oczekiwanie zniweczyłoby cel, można wnioskować o natychmiastowe rozwiązania jednocześnie z wnioskiem, a sąd zbada, czy opóźnienie było uzasadnione w danych okolicznościach, zamiast stosować ustalony termin. A jeśli firma jasno i jednoznacznie określiła swoje stanowisko, długi termin na odpowiedź nie ma sensu. Żaden z tych wyjątków nie jest powodem do lekceważenia listu: to właśnie ten dokument druga strona zaatakuje w pierwszej kolejności. Zawiadomienie ma również wartość strategiczną, którą łatwo przeoczyć. Jest to ostatni realny moment na zawarcie ugody na warunkach, które strony same wybierają. Dobrze sporządzony list, który przedstawia zarzuty, dowody i żądany środek zaradczy, a także oferuje krótki czas na negocjacje, rozwiązuje znaczną część sporów przed złożeniem jakiegokolwiek wniosku. Mediacja na tym etapie nie jest obowiązkowa, a reformy z 2025 roku nie uczyniły jej obowiązkową, ale udokumentowana próba rozwiązania sporu jest brana pod uwagę i kosztuje niewiele. Nasza strona na temat mediacja i nasza notatka na temat koszt alternatywnego rozwiązywania sporów określ czego się spodziewać.Kto może złożyć wniosek i jaki jest próg jego uzyskania
Prawo do wszczęcia dochodzenia określono w art. 2:346 BW. W przypadku spółki NV lub BV o kapitale zakładowym do dwudziestu dwóch i pół miliona euro, wnioskodawca musi posiadać, samodzielnie lub wspólnie z innymi, co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego lub akcje lub kwity depozytowe o wartości nominalnej co najmniej dwustu dwudziestu pięciu tysięcy euro. Powyżej tego progu kapitałowego odsetek spada do jednego procenta, z alternatywą w postaci wartości rynkowej dla spółek notowanych na giełdzie. Statut lub umowa ze spółką mogą przyznawać prawo innym podmiotom i warto to sprawdzić, zanim założymy, że nie uzyskamy wymaganego prawa. Warto wspomnieć o trzech innych możliwościach. Sama spółka może wnioskować o wszczęcie dochodzenia w jej własnych sprawach, co czasami jest najczystszym sposobem na niezależne zbadanie przez zarząd spornego okresu. Rzecznik Generalny Amsterdam Sąd Apelacyjny może wnieść pozew z uwagi na interes publiczny. W przypadku gdy akcjonariusz posiada akcje za pośrednictwem osobistej spółki holdingowej, struktura grupy musi zostać dokładnie przeanalizowana; wymogi dopuszczalności były jednym z punktów, które reforma z 2025 roku miała na celu doprecyzowanie, w tym dla stron, które posiadają interes ekonomiczny w akcjach, nie będąc zarejestrowanym posiadaczem. Posiadacze kwitów depozytowych są wyraźnie objęci progami. Od 1 stycznia 2025 roku mogą oni również wnieść pozew o wyjście z inwestycji w ramach systemu rozstrzygania sporów, pod warunkiem że ich kwity uprawniają do głosu lub zostały wystawione we współpracy ze spółką, chociaż nie mogą wnieść pozwu o wykluczenie. Nasze przewodnik po umowach akcjonariuszy dla spółek holenderskich wyjaśnia, jak zazwyczaj są zorganizowane te stanowiska.Faza pierwsza: przesłuchanie i natychmiastowe postanowienia
Dochodzenie składa się z dwóch etapów i w większości przypadków nigdy nie dochodzi do drugiego. Pierwszy etap rozpoczyna się od wniosku do Izby Skarbowej (Ondernemingskamer), po którym następuje obrona spółki, a zazwyczaj akcjonariusza, na którego skargę się skarży, oraz jedno posiedzenie. Sąd rozstrzyga, czy istnieją uzasadnione powody, by wątpić w poprawność polityki, i jeśli tak, zarządza dochodzenie i wyznacza jednego lub kilku śledczych. Część, która zmienia równowagę sił, jest odrębna od tej decyzji. Na każdym etapie postępowania, w tym na pierwszym posiedzeniu, a nawet przed zarządzeniem dochodzenia, Izba Skarbowa może nałożyć natychmiastowe środki, jeśli wymaga tego stan spółki lub interes dochodzenia (art. 2:349a ust. 2 BW). Mają one charakter tymczasowy, mogą odbiegać od statutu spółki i przepisów ustawowych i wchodzą w życie natychmiast. W praktyce sąd sięga po znany zestaw środków:- zawieszenie członka zarządu lub tymczasowe mianowanie dodatkowego niezależnego członka zarządu posiadającego głos decydujący;
- tymczasowe przeniesienie akcji na depozytariusza, który oddziela prawa głosu od akcjonariusza na czas rozpatrywania sporu;
- zawieszenie uchwały lub wydanie nakazu, że określona transakcja nie może zostać ukończona;
- czasowe odstępstwo od postanowień statutu, np. w celu umożliwienia osiągnięcia kworum na spotkaniu, w którym nie udało się zebrać wszystkich wymaganych informacji.
Dochodzenie
Jeśli sąd zarządzi dochodzenie, wyznacza śledczego, ustala okres jego przeprowadzenia i ustala maksymalną kwotę kosztów. Śledczy jest niezależny od obu stron i składa sprawozdanie sądowi, a nie wnioskodawcy. Uprawnienia są realne. Zgodnie z art. 2:351 BW, śledczy może dokonać inspekcji ksiąg, rejestrów i innych nośników danych spółki, może zażądać od zarządu, rady nadzorczej i pracowników udzielenia informacji oraz, w razie potrzeby, zbadać sytuację spółek grupy. Odmowa współpracy nie jest strategią wykonalną: sąd może zostać poproszony o wyegzekwowanie współpracy, a utrudnianie postępowania zazwyczaj pojawia się w raporcie i wpływa na drugi etap. Dla stron dochodzenie to okres intensywnego gromadzenia dokumentów i przesłuchań. Trzy punkty praktyczne mają znaczenie. Odpowiadaj wyczerpująco i na piśmie, jeśli to możliwe, ponieważ niespójna odpowiedź ustna zostanie zacytowana. Przedstawiaj kontekst, a nie argumenty; śledczy szuka tego, co się wydarzyło, a obrona na tym etapie oznacza postawę obronną. Należy również monitorować uprawnienia i poufność, szczególnie w przypadku spółek grupy lub osób trzecich. Raport trafia do sądu i jest umieszczany w rejestrze. Nie jest on automatycznie publiczny dla stron: dostęp do niego wymaga zgody Izby Handlowej (Ondernemingskamer) zgodnie z art. 2:353 BW, a sąd może dorzucić pewne warunki. Ten mechanizm ma znaczenie, ponieważ raport, który stwierdza niegospodarność, stanowi również podstawę dowodową dla późniejszych roszczeń wobec dyrektorów, a na jego wykorzystanie należy uzyskać zgodę, a nie domniemywać. Nasz artykuł na temat kiedy dyrektorzy stają się osobiście odpowiedzialni wyjaśnia, jak wyglądają te roszczenia.Faza druga: niewłaściwe zarządzanie i środki ostateczne
Drugi etap rozpoczyna się od nowego wniosku, opartego na raporcie, w którym Sąd Najwyższy wzywa Sąd Najwyższy do ustalenia, że doszło do niegospodarności (wanbeleid) i nałożenia ostatecznych środków. Ustalenie wanbeleid jest poważnym ustaleniem: nie jest synonimem złej decyzji biznesowej, lecz wnioskiem, że firma była prowadzona w sposób odbiegający od podstawowych standardów odpowiedzialnego przedsiębiorstwa. Pozwala również na ustalenie, kto był za to odpowiedzialny. W przypadku stwierdzenia wanbeleid, art. 2:356 BW zawiera zamknięty katalog środków, które sąd może nałożyć. Są to:- zawieszenie lub uchylenie uchwały zarządu, rady nadzorczej, walnego zgromadzenia lub innego organu;
- zawieszenie lub zwolnienie jednego lub więcej dyrektorów lub członków rady nadzorczej;
- tymczasowe mianowanie jednego lub większej liczby dyrektorów lub członków rady nadzorczej;
- czasowe odstępstwo od postanowień umowy spółki wyznaczone przez sąd;
- tymczasowe przeniesienie akcji do depozytariusza;
- rozwiązanie osoby prawnej.
Ile to kosztuje i ile czasu to zajmuje
Koszty dochodzenia ponosi spółka, z zastrzeżeniem maksymalnej kwoty ustalonej przez sąd w momencie nakazu przeprowadzenia dochodzenia (art. 2:350 ust. 3 BW). Jest to cecha strukturalna, którą warto zrozumieć, ponieważ oznacza ona, że spółka, a zatem pośrednio wszyscy jej akcjonariusze, finansuje dochodzenie, o które wnioskował jeden z akcjonariuszy. Jeżeli wniosek okaże się złożony bez uzasadnionych podstaw, sąd może nakazać wnioskodawcy pokrycie tych kosztów, co stanowi przeciwwagę. Do tego dochodzą opłaty sądowe, które są ustalane ustawowo i corocznie aktualizowane oraz publikowane przez Rechtspraak, a także honoraria prawników, śledczego, każdego wyznaczonego przez sąd dyrektora lub depozytariusza oraz rzeczoznawców. Natychmiastowe postanowienia szybko zwiększają koszty, ponieważ wyznaczony dyrektor jest opłacany przez spółkę według stawek komercyjnych. Czas realizacji jest zgodny z fazami. Wniosek w pierwszej fazie z pilnymi postanowieniami może zostać rozpatrzony w ciągu kilku tygodni, jeśli pilność jest rzeczywiście pilna. Dochodzenie w sprawie zwykłej firmy zarządzanej przez właściciela zazwyczaj trwa kilka miesięcy, a w przypadku złożonej grupy znacznie dłużej, a druga faza wydłuża się o kolejny okres po raporcie. Pełne dochodzenie, od złożenia wniosku do podjęcia ostatecznych środków, zajmuje zatem rok lub dłużej, dlatego właśnie tak wiele spraw kończy się ugodą po wprowadzeniu natychmiastowych przepisów. Realistyczne porady dotyczące tego harmonogramu powinny być udzielane na samym początku; nasze prawnicy korporacyjni damy to przed sporządzeniem petycji i naszym przeglądem rozwiązywanie sporów z ekspertami obejmuje alternatywy.Kiedy prawdziwe pytanie brzmi, kto odchodzi: zreformowany system rozstrzygania sporów
Dochodzenie bada sposób zarządzania spółką. Samo w sobie nie rozdziela ono akcjonariuszy, którzy nie mogą już ze sobą współpracować. Jest to zadanie geschillenregeling, ustawowego systemu rozstrzygania sporów, który został przebudowany przez Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure, znaną jako WAGEVOE, obowiązującą od 1 stycznia 2025 r. W praktyce istotne są cztery zmiany. Wszystkie te roszczenia trafiają teraz bezpośrednio do Ondernemingskamer w drodze pozwu, a nie do sądu rejonowego, a Ondernemingskamer jest pierwszą i jedyną instancją faktyczną, a kasacja do Hoge Raad stanowi jedyną apelację. Podstawy zostały rozszerzone: zachowania akcjonariusza, które występują w innej roli, jako członka zarządu lub w charakterze osoby prywatnej, mogą być teraz brane pod uwagę, co zamyka lukę, która wcześniej zmuszała strony do wszczęcia dochodzenia, podczas gdy odpowiedzią powinno być geschillenregeling. Powiązane roszczenia mogą być rozpatrywane w ramach tego samego postępowania, więc spór dotyczący pożyczki akcjonariusza lub odszkodowania nie musi być już rozstrzygany oddzielnie. Posiadacze kwitów depozytowych zostali objęci procedurą wyjścia ze spółki. Same oba roszczenia zachowują swoją dotychczasową formę. Wykluczenie na podstawie art. 2:336 BW przysługuje akcjonariuszom zapewniającym co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego, przeciwko akcjonariuszowi, którego zachowanie szkodzi interesom spółki w takim stopniu, że dalsze członkostwo nie może być racjonalnie tolerowane. Wykluczenie na podstawie art. 2:343 BW przysługuje akcjonariuszowi, którego prawa lub interesy są tak pokrzywdzone, że dalsze członkostwo nie może być racjonalnie wymagane, i nie wiąże się z minimalnym udziałem w kapitale. W obu przypadkach sąd nakazuje przeniesienie akcji i ustala cenę, w razie potrzeby po zasięgnięciu opinii eksperta. Wycena to obszar, w którym faktycznie rozstrzygane są te sprawy. Sąd bierze pod uwagę wszystkie okoliczności, w tym zachowanie drugiej strony, które obniżyło wartość spółki, i może zastosować uczciwą korektę ceny, zamiast akceptować mechaniczny wynik. Jeżeli umowa akcjonariuszy zawiera własną formułę wyceny, należy spodziewać się sporu o to, czy można ją zastosować do przymusowego przeniesienia w konflikcie, do którego nigdy nie była przeznaczona. Odrębna procedura przymusowego wykupu dla posiadacza co najmniej dziewięćdziesięciu pięciu procent kapitału, zgodnie z art. 2:92a BW dla NV i art. 2:201a BW dla BV, to inny mechanizm o innym celu i nie wymaga żadnego niewłaściwego postępowania. To, która droga pasuje do którego konfliktu, jest pierwszym pytaniem do rozstrzygnięcia i zostało to przedstawione w naszym powiązanym artykule na temat opcje w sporze akcjonariuszy holenderskichW wielu dokumentach odpowiedzią jest kombinacja: dochodzenie w celu uzyskania natychmiastowych postanowień i niezależne badanie, po którym nastąpią negocjacje dotyczące wyjścia na warunkach, które w sposób oczywisty przedstawiono w raporcie.Co osłabia sprawę
Pięć rzeczy, które niszczą silne pozycje, a wszystkie pięć można uniknąć. Najpierw działaj, a potem dokumentuj. Decyzje podejmowane poza formalnymi mechanizmami, płatności dokonywane bez rozstrzygnięcia oraz akcjonariusz, który bierze sprawy w swoje ręce, wręczają drugiej stronie kontrnarrację. Jeśli to Ty narzekasz na ład korporacyjny, Twoje postępowanie musi być nienaganne. Pomijanie pisemnego zawiadomienia o sprzeciwie lub jego niejasne sformułowanie, które nie określa przedmiotu skargi. Jest to najczęstsze uchybienie w zakresie dopuszczalności w praktyce dochodzeniowej. Mylenie skargi z podstawą. Nieporozumienie handlowe, nawet szczere, nie jest powodem do wątpliwości co do prawidłowej polityki. Posortuj swoje skargi na te, które dotyczą ładu korporacyjnego, i te, które dotyczą relacji, i wybierz odpowiednią procedurę. Ignorowanie podpisanej umowy. Gdzie umowa akcjonariuszy Zawiera klauzulę eskalacji, mechanizm impasu lub klauzulę arbitrażową, należy się z nią uporać, a nie ją ominąć, a strona, która ją ignoruje, naraża się na spór o jurysdykcję, który trwa miesiącami. To samo dotyczy artykułów: sprawdź ograniczenia dotyczące przeniesienia i wszelkie zobowiązania ofertowe przed złożeniem oferty sprzedaży. Nasze przewodniki po Holenderskie prawo korporacyjne dla przedsiębiorców i do ramy ładu korporacyjnego Określ, jak te dokumenty się ze sobą łączą. Pozwól firmie dryfować, dopóki spór trwa. Dyrektorzy pozostają zobowiązani na mocy art. 2:8 BW do rozsądnego i uczciwego postępowania wobec wszystkich zaangażowanych w spółkę, a zarząd, który zaprzestaje składania sprawozdań finansowych lub zwoływania posiedzeń z powodu konfliktu interesów, stwarza drugi problem, który pojawia się oprócz pierwszego. W przypadku, gdy transakcja naprawdę nie może czekać, nasze transakcje korporacyjne zespół i nasz zarządzanie praktyka pozwala utrzymać proces w toku, podczas gdy spór jest równolegle rozpatrywany.Firma „fifty-fifty” to odrębna kategoria
Połowa sporów akcjonariuszy trafiających do Ondernemingskamer pochodzi ze spółek, których właścicielami są w równych częściach dwie strony, i przebiegają one w ten sam sposób. Żadna ze stron nie może podjąć decyzji, żadna nie może odwołać drugiej ze stanowiska dyrektora, a spółka traci możliwość decydowania o czymkolwiek. Ponieważ żadnego akcjonariusza nie można przegłosować, standardowe środki zaradcze stosowane przez korporacje są bezużyteczne, a dochodzenie jest często jedynym instrumentem, który może przywrócić proces decyzyjny, właśnie dlatego, że sąd może wyznaczyć trzeciego dyrektora z głosem rozstrzygającym lub powierzyć akcje depozytariuszowi. Jeśli wchodzisz w strukturę pół na pół, nadszedł czas na uzgodnienie mechanizmu impasu, metody wyceny i klauzuli strzelaniny; nasze artykuły na ten temat umowa uczestnictwa i odpowiedzialność dyrektorów holenderskiej spółki BV obejmują ustalenia, które mają na celu zachowanie zdolności zarządzania taką spółką w przypadku pogorszenia relacji.Co robić w pierwszym miesiącu
Jeśli konflikt się rozwija, poniższa sekwencja jest tą, która pozwala zachować każdą opcję. Zabezpiecz dokumenty, do których masz prawo, i skopiuj je poza systemy firmy. Przedstaw swoje obawy zarządowi na piśmie, podając daty i szczegóły, i poproś o zwołanie walnego zgromadzenia, gdzie pytania zostaną umieszczone w porządku obrad. Zapisz odpowiedzi lub odmowy w protokole. Zasięgnij porady, czy to, co opisujesz, jest błędem w zarządzaniu, sytuacją wyjścia, czy jednym i drugim, ponieważ odpowiedź determinuje procedurę. Następnie zdecyduj, czy wysłać zawiadomienie o sprzeciwie zgodnie z art. 2:349 ust. 1 BW z załączonym oknem na ugodę, czy też pilna potrzeba wymaga natychmiastowego podjęcia natychmiastowych działań. Na koniec przeanalizuj swoje własne postępowanie z tą samą uwagą, z jaką odnosisz się do drugiej strony, i popraw wszystko, co mogłoby zostać uznane za niestosowne w petycji. W przypadku gdy dokumenty bazowe są słabe, to samo ćwiczenie można również wykorzystać jako prace naprawcze. Aktualizacja dokumenty zarządczeDodanie mechanizmu impasu i metody wyceny oraz uzgodnienie klauzuli eskalacyjnej jest tańsze przed sporem niż po jego powstaniu i stanowi najskuteczniejszą ochronę, jaką holenderska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dwoma lub trzema udziałowcami może sobie zapewnić. W przypadku nieuniknionego sporu sądowego, nasze praktyka procesowa obejmuje cały proces, od zgłoszenia sprzeciwów aż do podjęcia ostatecznych działań.PYTANIA I ODPOWIEDZI
Poniższe pytania pojawiają się niemal w każdym konflikcie interesów pomiędzy akcjonariuszami i to po obu stronach stołu negocjacyjnego.Jakie są pierwsze kroki w przypadku sporu akcjonariuszy w Holandii?
Najpierw powinieneś zapoznać się ze statutem swojej spółki i wszelkimi umowami akcjonariuszy. Dokumenty te często zawierają klauzule dotyczące rozwiązywania sporów, które określają kroki, jakie należy podjąć.
Bezpośrednia komunikacja z pozostałymi akcjonariuszami to zazwyczaj kolejny krok. Wiele konfliktów wynika z nieporozumień lub niejasnych oczekiwań, które można rozwiązać poprzez szczerą rozmowę.
Należy dokumentować całą komunikację i przechowywać zapisy dotyczące kwestii spornych. Dokumentacja ta staje się ważna, jeśli spór przerodzi się w formalne postępowanie.
Jak holenderski system prawny rozwiązuje konflikty między akcjonariuszami?
Holenderski system prawny koncentruje obecnie rozstrzyganie sporów między akcjonariuszami wokół Izby Przedsiębiorstw, wyspecjalizowanego sądu zajmującego się sporami korporacyjnymi. Od stycznia 2025 roku reforma „geschillenregeling” wprowadzona przez WAGEVOE usprawniła ten proces, czyniąc go szybszym i bardziej efektywnym.
System działa na zasadzie „albo on, albo ja”. Oznacza to, że możesz albo starać się o usunięcie problematycznego akcjonariusza, albo samemu wystąpić o wykupienie.
Izba Przedsiębiorstw ma prawo pomijać sądy niższej instancji i rozpatrywać sprawy bezpośrednio. Zmniejsza to opóźnienia i umożliwia szybsze rozwiązywanie konfliktów, które w przeciwnym razie mogłyby zaszkodzić firmie.
Jakie są prawa i obowiązki akcjonariuszy mniejszościowych w spółkach holenderskich?
Masz prawo zażądać przymusowego wykupu, jeśli inni akcjonariusze lub spółka poważnie zaszkodzili Twoim interesom. Sąd może nakazać pozostałym akcjonariuszom lub spółce odkupienie Twoich akcji po uczciwej cenie.
Akcjonariusze mniejszościowi posiadający co najmniej jedną trzecią kapitału spółki mogą zwrócić się do sądu o wyrzucenie innego akcjonariusza. Ma to zastosowanie, gdy postępowanie tego akcjonariusza poważnie szkodzi spółce.
Musisz działać w najlepszym interesie spółki i przestrzegać statutu. Do Twoich obowiązków należy uczestnictwo w spotkaniach w razie potrzeby oraz nieangażowanie się w działalność konkurencyjną wobec spółki bez zezwolenia.
Kiedy warto zaangażować Izbę Przedsiębiorców w spór między akcjonariuszami?
Powinieneś rozważyć skorzystanie z Izby Przedsiębiorców, gdy Tobie lub firmie grozi poważna szkoda. Dotyczy to sytuacji, gdy akcjonariusz angażuje się w konkurencyjną działalność gospodarczą lub gdy firma jest niewłaściwie zarządzana.
Izba Handlowa jest właściwa, gdy wewnętrzne próby rozwiązania sporu zawiodły. Nie ma ustawowego obowiązku mediacji w pierwszej kolejności, ale udokumentowana próba rozwiązania sprawy wzmacnia Państwa pozycję, a pisemne zgłoszenie sprzeciwu wymagane przez art. 2:349 ust. 1 Kodeksu Cywilnego (BW) daje Państwu czas na jego zgłoszenie.
Możesz zwrócić się do Izby Przedsiębiorców, gdy istnieje impas uniemożliwiający prawidłowe funkcjonowanie firmy. Sąd może nałożyć środki tymczasowe, takie jak zawieszenie praw głosu lub zmiana zarządu, na czas rozwiązywania sporu.
Jakie środki zaradcze są dostępne w Izbie Przedsiębiorców w celu rozwiązania sporów między akcjonariuszami?
Izba Handlowa może nakazać przymusowe wyjście problematycznego akcjonariusza. Ten środek zaradczy jest dostępny, gdy jego zachowanie poważnie szkodzi spółce, w tym działania podejmowane poza jego rolą akcjonariusza.
Sąd może nakazać przymusowy wykup, zobowiązując pozostałych akcjonariuszy lub spółkę do odkupienia akcji po uczciwej cenie. Niezależni eksperci doradzają sądowi w sprawie wyceny, choć sąd może skorygować cenę, jeśli byłaby ona ewidentnie nieuczciwa.
Dostępne są środki tymczasowe chroniące spółkę podczas postępowania. Obejmują one zawieszenie praw głosu, mianowanie tymczasowych członków zarządu lub blokowanie niektórych decyzji zarządu.
Izba Przedsiębiorstw może rozpatrywać podobne roszczenia w ramach tej samej procedury. Dotyczy to roszczeń odszkodowawczych i kwestii odpowiedzialności dyrektorów.
Czy w przypadku konfliktów między akcjonariuszami można stosować alternatywne metody rozwiązywania sporów i jak wypadają one w porównaniu z formalnymi postępowaniami prawnymi?
Mediacje i negocjacje są dostępne i często zalecane przed skierowaniem sprawy do sądu. Reforma z 2025 roku nie wprowadziła obowiązku mediacji , ale oczekuje się poważnej próby ugody, która jest brana pod uwagę przez sąd.
Alternatywne metody rozwiązywania sporów są zazwyczaj szybsze i tańsze niż postępowanie sądowe. Pozwalają one również na utrzymanie relacji biznesowych, które mogłyby zostać nadszarpnięte przez spory sądowe.
Postępowania sądowe prowadzone za pośrednictwem Izby Przedsiębiorstw zapewniają prawnie wiążące orzeczenia z mechanizmami egzekwowania. Chociaż nowy, usprawniony proces jest szybszy niż dotychczas, nadal wiąże się z większym nakładem czasu i kosztów niż udana mediacja.
Możesz uwzględnić klauzule arbitrażowe w umowach akcjonariuszy, aby całkowicie ominąć drogę sądową. Daje Ci to elastyczność w projektowaniu procesu rozstrzygania sporów, który odpowiada specyficznym potrzebom Twojej firmy.
