Długotrwała relacja biznesowa nie musi być sporządzona na piśmie, aby wywołać skutki prawne. Wynika to z orzeczenia Rechtbank Midden-Nederland (Sądu Rejonowego dla Niderlandów Środkowych) z dnia 22 października 2025 r. (ECLI:NL:RBMNE:2025:6129) dotyczącego współpracy holenderskiego wydawcy magazynu o klasycznych samochodach ze szwajcarskim wydawnictwem.
Strony współpracowały ze sobą przez lata, opierając się na ustnych ustaleniach. Kiedy szwajcarskie wydawnictwo z dnia na dzień zakończyło współpracę, powstał spór o to, czy jest to dozwolone, biorąc pod uwagę istnienie ustnego porozumienia o kontynuacji współpracy. Pojawiło się również pytanie, czy ponowne wykorzystanie wcześniej dostarczonych materiałów narusza prawa autorskie.
Sąd orzekł, że istniała ustna umowa o charakterze ciągłym, zawarta na czas nieokreślony. Jej natychmiastowe rozwiązanie było niezgodne z prawem. Holenderskiemu wydawcy przysługiwało odszkodowanie w wysokości dwunastomiesięcznego okresu wypowiedzenia. Roszczenia dotyczące praw autorskich zostały jednak odrzucone.
Współpraca
Od 2010 roku holenderski wydawca dostarczał szwajcarskiemu wydawnictwu artykuły i zdjęcia za opłatą. Szwajcarska firma wykorzystała te materiały we własnym magazynie o klasycznych samochodach, a później opublikowała również zdjęcia z tej współpracy na swojej stronie internetowej.
Początkowo holenderski wydawca zajmował się również składem. Później współpraca polegała głównie na okresowym dostarczaniu materiałów i wystawianiu za nie faktur.
Jurysdykcja sądu holenderskiego
Ponieważ szwajcarskie wydawnictwo miało siedzibę w Szwajcarii, sąd musiał najpierw ocenić, czy sąd holenderski ma jurysdykcję.
Sąd zastosował Konwencję z Lugano. Strona szwajcarska wzięła udział w postępowaniu, nie kwestionując jurysdykcji sądu holenderskiego. W rezultacie sąd holenderski został uznany za właściwy w tej sprawie.
Nie oznacza to, że sąd holenderski ma automatycznie jurysdykcję w każdej sprawie przeciwko spółce szwajcarskiej. Jurysdykcję należy zawsze oceniać na podstawie okoliczności i obowiązujących przepisów międzynarodowych.
Które prawo miało zastosowanie?
Sąd rozróżnił roszczenia umowne i roszczenia dotyczące praw autorskich.
Rozwiązanie umowy: prawo holenderskie
Roszczenie dotyczące nieprawidłowego rozwiązania umowy opierało się na umowie zawartej między stronami. Sąd zastosował zatem normy kolizyjne rozporządzenia Rzym I.
Strony nie dokonały wyboru prawa. W takiej sytuacji zazwyczaj stosuje się prawo kraju, w którym ma siedzibę strona wykonująca zobowiązanie charakterystyczne. W tym przypadku był to holenderski wydawca, ponieważ dostarczył materiał redakcyjny.
W związku z tym w przypadku zakończenia współpracy zastosowanie miało prawo holenderskie.
Roszczenia dotyczące praw autorskich: prawo szwajcarskie
Inny punkt wyjścia zastosowano w przypadku roszczeń o naruszenie praw autorskich. Nie były to roszczenia umowne, lecz roszczenia oparte na domniemanym bezprawnym wykorzystaniu materiałów chronionych prawem autorskim.
Ochrona praw autorskich podlega co do zasady prawu kraju, w którym ubiega się o ochronę. Domniemane naruszenie dotyczyło szwajcarskiej strony internetowej i magazynu skierowanego na rynek szwajcarski. W związku z tym sąd zastosował prawo szwajcarskie do tej części sprawy.
Współpraca miała charakter umowy ustnej o charakterze ciągłym
Sąd uznał współpracę za umowę ustną, zawartą na czas nieokreślony.
Istotne były między innymi następujące okoliczności:
- współpraca trwała około czternastu lat
- występy odbywały się okresowo
- istota układu pozostawała w dużej mierze taka sama przez długi czas
- holenderski wydawca strukturalnie dostarczył materiał
- strona szwajcarska regularnie za to płaciła
Przy określaniu rozsądnego okresu wypowiedzenia rolę odgrywają czas trwania współpracy, interesy drugiej strony i konsekwencje rozwiązania umowy.
W tym przypadku współpraca została zakończona z dnia na dzień. Szwajcarskie wydawnictwo nie wydało żadnego ostrzeżenia ani nie zaoferowało żadnego odszkodowania. Zdaniem sądu, biorąc pod uwagę długi czas trwania współpracy i konsekwencje dla holenderskiego wydawcy, takie rozwiązanie było niedopuszczalne.
Sąd ustalił zatem rozsądny okres wypowiedzenia wynoszący dwanaście miesięcy. Holenderski wydawca otrzymał odszkodowanie równe dochodom, jakich mógł oczekiwać w tym okresie.
Roszczenia dotyczące praw autorskich zostały odrzucone
Sąd odrzucił roszczenia o naruszenie praw autorskich.
Istotnym powodem był fakt, że szwajcarskie wydawnictwo nadal płaciło za korzystanie z materiałów w fikcyjnym okresie wypowiedzenia. W tych okolicznościach korzystanie z materiałów w tym okresie nie mogło zostać uznane za bezprawne.
Dostępność cyfrowa starszych wydań również nie przyczyniła się do uwzględnienia roszczeń. Holenderski wydawca od dawna wiedział o cyfrowym wykorzystaniu starszych wydań i nie zgłaszał w odpowiednim czasie sprzeciwu.
W praktyce istotne są następujące punkty:
- zapisywać pisemne porozumienia dotyczące czasu trwania i rozwiązania umowy
- zawierać jasną klauzulę rozwiązania umowy
- określić, co dzieje się z przedpłaconymi lub jeszcze niedostarczonymi występami
- zapis, czy materiał może być nadal używany po rozwiązaniu umowy
- zawierać umowy dotyczące publikacji cyfrowej i archiwizacji
- terminowo udokumentować sprzeciwy wobec nieautoryzowanego użycia
- sprawdź, w przypadku współpracy międzynarodowej, jakie prawo i który sąd mają zastosowanie
Pisemna umowa nie zapobiega wszelkim sporom, ale wyraźniej określa, czego strony mogą od siebie oczekiwać.
Kiedy ustna współpraca staje się wiążąca
Współpraca ustna może przerodzić się w ustną umowę o charakterze ciągłym, zawartą na czas nieokreślony. W długoterminowym związku rozwiązanie umowy bez wypowiedzenia i bez odszkodowania może być sprzeczne z zasadą rozsądku i sprawiedliwości.
W tym przypadku skutkowało to odszkodowaniem z dwunastomiesięcznym okresem wypowiedzenia. Roszczenia z tytułu praw autorskich zostały oddalone, ponieważ za korzystanie z nich w tym okresie uiszczono opłatę i nie zgłoszono w terminie sprzeciwu wobec cyfrowego wykorzystania starszych wydań.
Najważniejsza praktyczna lekcja jest taka: każdy, kto chce zakończyć długotrwałą współpracę, powinien zastanowić się nie tylko nad tym, czy takie rozwiązanie jest możliwe, ale także nad sposobem przeprowadzenia takiej operacji i konsekwencjami, jakie będzie to miało dla drugiej strony.
PYTANIA I ODPOWIEDZI
Czy ustalenia ustne mogą być umową ciągłą?
Tak. Umowa nie musi być sporządzona na piśmie. Jeśli strony regularnie wymieniają się świadczeniami przez dłuższy czas, umowa może wynikać z ich zachowania. To, czy istnieje ustna umowa o charakterze ciągłym, zależy od całokształtu okoliczności: czasu trwania współpracy, regularności świadczeń, ewentualnej wyłączności oraz stopnia, w jakim strony były od siebie zależne.
Czy umowę ustną zawartą na czas nieokreślony można po prostu rozwiązać?
Co do zasady, ustna umowa o pracę na czas nieokreślony może zostać rozwiązana. Rozwiązanie umowy musi jednak spełniać wymogi rozsądku i uczciwości. W zależności od okoliczności, może być wymagany okres wypowiedzenia, ważny powód lub odszkodowanie finansowe. W przypadku długoterminowej współpracy, natychmiastowe rozwiązanie umowy bez okresu przejściowego nie jest łatwo zakładane.
Czy wypowiedzenie musi nastąpić w formie pisemnej?
Nie zawsze. Wypowiedzenie umowy jest co do zasady bezwarunkowe, chyba że strony uzgodniły konkretną formę. Ustne powiadomienie może zatem być wystarczające, jeśli jest jasne i dociera do drugiej strony. Zazwyczaj jednak zaleca się wypowiedzenie pisemne, ponieważ może ono uniemożliwić dyskusję na temat treści, terminu i zakresu wypowiedzenia.
Który sąd jest właściwy w sporze ze stroną zagraniczną?
Zależy to od miejsca siedziby stron, wyboru sądu właściwego oraz obowiązujących przepisów międzynarodowych. W sporach ze stroną ze Szwajcarii zastosowanie może mieć Konwencja z Lugano. Pozwany może również zaakceptować jurysdykcję sądu, przed którym wytoczono powództwo, stając w postępowaniu, bez jej kwestionowania. Należy to zawsze oceniać indywidualnie w każdym przypadku.
Jakie prawo ma zastosowanie, jeśli strony mają siedzibę w różnych krajach?
W przypadku roszczeń umownych zazwyczaj stosuje się przepisy rozporządzenia Rzym I. Jeżeli strony nie dokonały wyboru prawa, zazwyczaj stosuje się prawo państwa, z którym umowa jest najściślej związana, przy czym istotne może być miejsce wykonania świadczenia charakterystycznego. W przypadku roszczeń z tytułu praw autorskich obowiązuje inny reżim: zasadniczo stosuje się prawo państwa, w którym dochodzi się ochrony praw autorskich.
Czy materiały mogą być nadal wykorzystywane po zakończeniu współpracy?
Zależy to od zawartych umów i okoliczności sprawy. W tym przypadku istotne było, że płatność za korzystanie została uiszczona w okresie odpowiadającym rozsądnemu okresowi wypowiedzenia, a holenderski wydawca od jakiegoś czasu wiedział o cyfrowym wykorzystaniu starszych wydań i nie zgłaszał sprzeciwu. Nie oznacza to, że materiały zawsze mogą być wykorzystywane po zakończeniu współpracy; ważne jest zawarcie umów dotyczących takich kwestii, jak ponowne wykorzystanie, publikacja cyfrowa, archiwizacja i korzystanie po rozwiązaniu umowy.
