Wycena przedsiębiorstwa: jaką metodę należy zastosować w przypadku sprzedaży, sporu lub rozwodu?

Wartość firmy jest wynikiem metody wyceny zastosowanej do założeń; cena jest wynikiem negocjacji. W przypadku wykupu przez akcjonariuszy w Holandii, Izba Przedsiębiorstw (Ondernemingskamer) ustala cenę na podstawie opinii biegłego, a w przypadku rozwodu przedsiębiorstwo jest wyceniane jako część majątku podlegającego podziałowi.

Wybór metody i to, kto ją wybierze, zależy od sytuacji: sprzedaży, sporu między akcjonariuszami czy rozwodu. Statut spółki lub umowa akcjonariuszy często rozstrzygają tę kwestię z góry.

Jak oblicza się wartość aktywów netto?

Weź aktywa w bilansie, odejmij pasywa i dostosuj je do wartości bieżących. Metoda jest prosta i weryfikowalna, ale patrzy wstecz i ignoruje przyszłe zyski.

Pasuje do spółek holdingowych i podmiotów posiadających nieruchomości. Systematycznie zaniża wartość firmy, której wartość tkwi w klientach, pracownikach lub umowach, dlatego nabywcy spółki operacyjnej rzadko akceptują ją jako jedyną podstawę.

Czym jest metoda rentowności?

Dzieli zysk możliwy do utrzymania przez wymaganą stopę zwrotu. Jest to bliższe rzeczywistości ekonomicznej niż bilans, ale traktuje zysk jako odpowiednik gotówki.

Wynik w dużej mierze zależy od wybranego wymaganego zwrotu. Zmiana stopy o jeden lub dwa punkty procentowe znacząco zmienia wartość i to właśnie w tym punkcie wyceny dwóch ekspertów zazwyczaj najbardziej się rozchodzą.

Jak działa metoda zdyskontowanych przepływów pieniężnych?

Metoda zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF) prognozuje przyszłe wolne przepływy pieniężne i dyskontuje je do wartości bieżącej. Jest to metoda najczęściej stosowana w transakcjach, ponieważ jasno określa założenia: prognozę, stopę dyskontową i wartość końcową.

Jest to również metoda najbardziej wrażliwa na te założenia. Niewielka zmiana stopy dyskontowej lub końcowej stopy wzrostu znacząco zmienia wynik, dlatego w przypadku sprzedaży obie strony powinny przetestować model w alternatywnych scenariuszach.

Jak ustala się wartość w sporze między akcjonariuszami?

W postępowaniu w sprawie wykluczenia (uitstoting) lub wycofania (uittreding) zgodnie z artykułami 2:336a i 2:343 holenderskiego kodeksu cywilnego (BW) Izba Przedsiębiorstw Amsterdam Sąd Apelacyjny orzeka. Od 1 stycznia 2025 r. ma on wyłączną jurysdykcję w pierwszej instancji w tych sprawach.

Zgodnie z artykułem 2:339 Kodeksu postępowania cywilnego (BW) Izba Przedsiębiorstw wyznacza jednego lub więcej niezależnych biegłych, a zgodnie z artykułem 2:340 BW ustala cenę na podstawie ich opinii. Zgodnie z wytycznymi sądu dla biegłych, cena jest co do zasady proporcjonalna do rzeczywistej wartości 100% udziałów, przy założeniu kontynuacji działalności.

Datą wyceny jest zazwyczaj data decyzji Izby Przedsiębiorstw, ponieważ wtedy staje się pewne, że akcje zostaną przeniesione; sąd może ustalić inną datę. Późniejsze zmiany wartości obciążają nabywcę.

Statut spółki lub umowa wspólników często określają metodę lub procedurę wyznaczania rzeczoznawcy. Taki mechanizm umowny ma zazwyczaj decydujące znaczenie, dlatego należy go przeanalizować na długo przed powstaniem sporu.

Jak wycenia się przedsiębiorstwo w przypadku rozwodu?

Jeśli działalność gospodarcza jest objęta wspólnością majątkową, jej wartość jest ustalana w ramach podziału. Zgodnie z artykułem 1:99 Kodeksu cywilnego (BW), skład wspólności ustala się w dniu wniesienia pozwu rozwodowego; wartość ustala się co do zasady w momencie podziału, chyba że małżonkowie uzgodnią inną datę.

Małżonek, który kontynuuje działalność gospodarczą, często musi pokryć koszty z jej środków. Sądy biorą to pod uwagę przy ustalaniu warunków płatności, takich jak raty, a nie w samej wycenie.

Na co powinieneś zwrócić uwagę jako akcjonariusz odchodzący?

• Czy statut spółki lub umowa wspólników określają metodę wyceny lub rzeczoznawcę?
• Która data wyceny jest obowiązująca i czy wartość uległa zmianie od początku sporu?
• Czy proponuje się rabat dla udziałów mniejszościowych i na jakiej podstawie?
• Czy ma Pan dostęp do danych i prognoz, na których oparta jest wycena?
• Czy złożenie wniosku o wycofanie środków do Izby Przedsiębiorstw na podstawie Artykułu 2:343 BW byłoby opcją?

Co powinniście sprawdzić jako pozostali udziałowcy lub spółka?

• Czy istnieje mechanizm wykupu kontraktowego, na który można się powołać przed skierowaniem sprawy do sądu?
• Czy spółka lub pozostali udziałowcy będą w stanie sfinansować cenę?
• Czy wniosek o wyłączenie na podstawie art. 2:336a BW jest uzasadniony zachowaniem drugiego akcjonariusza?
• Czy uzgodniliście z drugą stroną, że jeden ekspert będzie wspólnie wyznaczony?
• Czy płatność odroczona, płatność zaliczkowa lub pakiet gwarancyjny mogą zniwelować różnicę w wartości?

Co możemy dla Ciebie zrobić w zakresie wyceny firmy?

Współpracujemy z rzeczoznawcami majątkowymi przy transakcjach, sporach i rozwodach w ramach naszej praktyki prawniczej w zakresie prawa korporacyjnego.

• Analizujemy i przygotowujemy klauzule wyceny w statutach spółek i umowach wspólników.
• Uzgadniamy z drugą stroną metodę, termin wyceny i instrukcje eksperta.
• Prowadzimy postępowania wykluczeniowe i wycofaniowe przed Izbą Przedsiębiorców.
• W imieniu naszych klientów opiniujemy projekty opinii ekspertów.
• Negocjujemy warunki płatności, wynagrodzenia i gwarancje w przypadku sprzedaży lub rozwodu.

Podsumowanie

• Wartość jest wynikiem metody i jej założeń; cena jest wynikiem negocjacji.
• Wartość aktywów netto oceniana jest wstecz; metoda rentowności i DCF oceniane są w przód, bazując na oczekiwanych stopach zwrotu.
• Od 1 stycznia 2025 r. sprawy wykluczenia i cofnięcia prawa do użytkowania rozstrzyga w pierwszej instancji Izba Przedsiębiorców, a cenę ustala na podstawie opinii biegłego (art. 2:339 i 2:340 BW).
• W przypadku rozwodu wspólnota majątkowa ustalana jest w dniu złożenia pozwu (artykuł 1:99 BW); warunki płatności mogą odzwierciedlać możliwości finansowe pozostającego we wspólnym pożyciu małżonka.
• Uzgodnienie z wyprzedzeniem metody, daty wyceny i wspólnego eksperta pozwala uniknąć większości sporów.

PYTANIA I ODPOWIEDZI