Do dziś w Holandii istnieją trzy prawne formy spółek osobowych: spółka jawna, spółka jawna (VOF) i spółka komandytowa (CV). Stosowane są głównie w małych i średnich przedsiębiorstwach (MŚP), sektorze rolnym i usługowym. Wszystkie trzy formy spółek osobowych opierają się na przepisach z 1838 r. Ponieważ obecne prawo jest uważane za bardzo przestarzałe i niewystarczające, aby sprostać potrzebom przedsiębiorców i specjalistów w zakresie odpowiedzialności lub wchodzenia i wychodzenia wspólników, Projekt ustawy o modernizacji spółek jest przedmiotem dyskusji od 21 lutego 2019 r. Celem tej ustawy jest przede wszystkim stworzenie nowoczesnego, dostępnego systemu, który ułatwia przedsiębiorcom, zapewnia odpowiednią ochronę wierzycielom i bezpieczeństwo obrotu.
Czy jesteś założycielem jednej z 231,000 1 spółek w Holandii? A może planujesz nawiązać współpracę? W takim razie warto mieć oko na projekt ustawy o modernizacji partnerstw. Choć ustawa ta miałaby co do zasady wejść w życie 2021 stycznia XNUMX r., Nie została jeszcze przegłosowana w Izbie Reprezentantów. Jeśli projekt ustawy o modernizacji spółek osobowych, który został pozytywnie przyjęty podczas konsultacji internetowych, zostanie faktycznie przyjęty przez Izbę Reprezentantów w obecnym kształcie, to w przyszłości pewne rzeczy dla Ciebie jako przedsiębiorcy ulegną zmianie. Szereg ważnych proponowanych zmian zostanie omówionych poniżej.
Rozróżnij zawód i biznes
Po pierwsze, zamiast trzech, spółką osobową będą podlegały tylko dwie formy prawne, a mianowicie spółka osobowa i spółka komandytowa, i nie będzie dalszego rozróżniania osobno między spółką osobową a VOF. Jeśli chodzi o nazwę, partnerstwo i VOF będą nadal istnieć, ale różnice między nimi znikną. W wyniku zmiany istniejące rozróżnienie między zawodem a biznesem ulegnie zatarciu. Jeśli chcesz założyć spółkę osobową jako przedsiębiorca, nadal musisz rozważyć, jaką formę prawną wybierzesz, spółkę osobową lub VOF, w ramach swoich działań. Przecież z partnerstwem jest współpraca, która dotyczy ćwiczeń zawodowych, podczas gdy z VOF jest operacja biznesowa. Zawód dotyczy głównie zawodów niezależnych, w których kluczowe znaczenie mają cechy osobiste osoby wykonującej pracę, np. Notariusze, księgowi, lekarze, prawnicy. Firma jest bardziej w sferze handlowej, a głównym celem jest osiągnięcie zysku. Po wejściu w życie ustawy o modernizacji spółek wybór ten można pominąć.
Odpowiedzialność
W związku z przejściem z dwóch do trzech spółek osobowych różnica w kontekście odpowiedzialności również zniknie. W chwili obecnej wspólnicy spółki jawnej odpowiadają tylko w równych częściach, natomiast wspólnicy VOF mogą odpowiadać w pełnej wysokości. W wyniku wejścia w życie ustawy o modernizacji spółek wspólnicy (obok spółki) będą odpowiedzialni solidarnie w pełnej wysokości. Co oznacza istotną zmianę dla „byłych jawnych spółek”, na przykład księgowych, notariuszy czy lekarzy. Jeśli jednak zlecenie zostało powierzone przez drugą stronę konkretnie tylko jednemu wspólnikowi, wówczas odpowiedzialność spoczywa również wyłącznie na tym wspólniku (razem ze spółką), z wyjątkiem pozostałych wspólników.
Czy jako partner przystępujesz do partnerstwa po wejściu w życie ustawy o modernizacji spółek? W takim przypadku w wyniku zmiany odpowiadasz tylko za długi spółki, które powstaną po wpisie, a nie za długi, które zostały już zaciągnięte przed wejściem. Czy chcesz ustąpić jako partner? Wtedy zostaniesz zwolniony nie później niż pięć lat po wygaśnięciu odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Nawiasem mówiąc, wierzyciel najpierw będzie musiał pozwać spółkę za wszelkie nieuregulowane długi. Tylko wtedy, gdy spółka nie jest w stanie spłacić długów, wierzyciele mogą przystąpić do solidarnej odpowiedzialności wspólników.
Osoba prawna, założenie i kontynuacja
W projekcie ustawy o modernizacji spółek osobowych spółkom ponadto automatycznie przypisuje się własną osobowość prawną w kontekście zmian. Innymi słowy: spółki osobowe, podobnie jak NV i BV, stają się niezależnymi nosicielami praw i obowiązków. Oznacza to, że wspólnicy nie staną się już samodzielnie, ale współwłaścicielami majątku wspólnego. Firma otrzyma również oddzielne aktywa i aktywa płynne, które nie są mieszane z prywatnymi aktywami partnerów. W ten sposób spółki osobowe mogą również samodzielnie stać się właścicielem nieruchomości na podstawie umów zawieranych w imieniu spółki, które nie muszą być każdorazowo podpisywane przez wszystkich wspólników, a także mogą w łatwy sposób samodzielnie je przenosić.
W przeciwieństwie do NV i BV projekt ustawy nie wymaga interwencji notarialnej w formie aktu notarialnego ani kapitału początkowego na zawiązanie spółek osobowych. Obecnie nie ma prawnej możliwości założenia osoby prawnej bez interwencji notarialnej. Strony mogą zawrzeć partnerstwo poprzez zawarcie między sobą umowy o współpracy. Forma umowy jest dowolna. Standardową umowę o współpracy można łatwo znaleźć i pobrać online. Aby jednak uniknąć niepewności i kosztownych procedur w przyszłości, wskazane jest zatrudnienie wyspecjalizowanego prawnika w zakresie umów o współpracy. Chcesz dowiedzieć się więcej o umowie współpracy? Następnie skontaktuj się z Law & More specjaliści.
Ponadto projekt ustawy o modernizacji spółek umożliwia przedsiębiorcy kontynuowanie działalności po ustąpieniu kolejnego partnera. Partnerstwo nie musi już być najpierw rozwiązane i będzie istnieć, chyba że uzgodniono inaczej. W przypadku rozwiązania spółki pozostały wspólnik może kontynuować działalność jako jednoosobową działalność gospodarczą. Rozwiązanie w ramach kontynuacji działalności spowoduje przeniesienie pod uniwersalnym tytułem. W tym przypadku rachunek ponownie nie wymaga aktu notarialnego, ale wymaga spełnienia wymogów formalnych wymaganych do doręczenia w celu przeniesienia zarejestrowanej własności.
Krótko mówiąc, jeśli ustawa zostanie uchwalona w obecnym kształcie, przedsiębiorcy nie tylko łatwiej będzie założyć firmę w formie spółki osobowej, ale także ją kontynuować i ewentualnie odejść na emeryturę. Jednak w kontekście wejścia w życie ustawy o modernizacji spółek osobowych należy mieć na uwadze szereg ważnych kwestii dotyczących osoby prawnej lub odpowiedzialności. W Law & More Rozumiemy, że w obliczu nowych przepisów wciąż może pojawić się wiele pytań i niejasności związanych ze zmianami. Chcesz wiedzieć, co dla Twojej firmy oznacza wejście w życie ustawy o partnerstwach modernizacyjnych? A może chcesz być informowany o tej ustawie i innych istotnych zmianach prawnych w dziedzinie prawa spółek? Następnie skontaktuj się Law & More. Nasi prawnicy są ekspertami w zakresie prawa korporacyjnego i podchodzą indywidualnie. Chętnie udzielą dalszych informacji lub porad!