Co to jest kapitał zakładowy?
Kapitał zakładowy to kapitał własny podzielony na akcje spółki. Jest to kapitał określony w umowie spółki lub statucie. Kapitał zakładowy spółki to kwota, za jaką spółka wyemitowała lub może wyemitować akcje akcjonariuszom. Kapitał zakładowy jest również częścią zobowiązań spółki. Zobowiązania to długi i obciążenia.
Firmy
Akcje emitują tylko spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (BV) i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (NV). Spółki jednoosobowe i spółki jawne (VOF) nie mogą. Akty notarialne obejmują spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółki te posiadają osobowość prawną, co oznacza, że są podmiotami praw i obowiązków. Pozwala to firmie egzekwować swoje prawa wobec osób trzecich, a jej obowiązki są egzekwowalne. Kontrola w spółkach jest podzielona na udziały. Innymi słowy, posiadając akcje, ma się udziały kontrolne, a akcjonariusz może otrzymywać dystrybucję zysku w formie dywidendy. Podczas gdy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością akcje są imienne (a zatem ograniczone zbywalne), w spółce akcyjnej akcje mogą być wydawane zarówno na okaziciela (forma akcji, gdzie osoba, która może wykazać, że jest jej właścicielem jest również uważany za prawowitego właściciela akcji) oraz w formie imiennej. Pozwala to spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wejść na giełdę, ponieważ akcje są swobodnie zbywalne. Przeniesienie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zawsze odbywa się przez notariusza.
Minimalny kapitał
Zarejestrowany i wyemitowany kapitał musi być co najmniej minimalnym kapitałem dla spółek akcyjnych. Ten minimalny kapitał wynosi 45,000 2 EUR. Jeżeli kapitał docelowy jest wyższy, musi zostać wyemitowana co najmniej jedna piąta (art. 67:XNUMX kc). Minimalny kapitał musi zostać wpłacony na rachunek bankowy spółki przy rejestracji. W tym celu zostanie wystawiony wyciąg bankowy. Prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie podlega już minimalnemu kapitałowi.
Wartość przedsiębiorstwa a wartość kapitału własnego
Enterprise wartość to wartość firmy bez uwzględnienia struktury finansowania. W rzeczywistości jest to wartość operacyjna firmy. Sprawiedliwość
wartość to kwota, którą sprzedający otrzymuje za sprzedaż swoich udziałów. Innymi słowy, wartość firmy pomniejszona o oprocentowany dług netto. Każdy udział w BV lub NV ma wartość nominalną lub wartość udziału zgodnie ze statutem. Wyemitowany kapitał zakładowy BV lub NV to łączna kwota wartości nominalnej akcji wyemitowanych przez tę spółkę. Są to zarówno akcje spółki, jak i udziałowcy spoza spółki.
Udostępnij problem
Emisja akcji to emisja akcji. Spółki emitują akcje nie bez powodu. Robią to w celu pozyskania kapitału własnego. Celem jest dokonanie inwestycji lub rozwój firmy. Kiedy zakładasz firmę, możesz zdecydować, ile akcji chcesz wyemitować i ile są one warte. Często przedsiębiorcy wybierają większą liczbę, aby w razie potrzeby można było je sprzedać w przyszłości. W przeszłości obowiązywała minimalna kwota wartości akcji, ale obecnie ta zasada została zniesiona. Rozsądnie jest jednak przyłożyć do tego odpowiednią wagę, ponieważ inne firmy chciałyby zobaczyć Twoją zdolność kredytową. Akcje to narzędzie, za pomocą którego możesz finansować swój biznes. W ten sposób przyciągasz pieniądze, których potrzebujesz na swoją działalność i dalszy rozwój firmy. Pieniądze, które zbierasz poprzez emisję akcji, są dostępne przez czas nieokreślony i nazywane są kapitałem własnym. Jeśli masz udział w spółce, jest to również świadectwo własności części tej spółki. Jako akcjonariuszowi uprawnia również do proporcjonalnego udziału w zyskach. Dla firmy korzystne jest posiadanie tego kapitału zakładowego w firmie do wykorzystania na bieżącą działalność i inwestycje. Tylko wtedy, gdy osiągane są zyski, akcjonariusze mogą żądać wypłaty dywidendy. Jeśli firma osiąga zysk, nie zawsze jest pewne, czy Ty jako akcjonariusz otrzymasz wypłatę dywidendy. Na dorocznym zgromadzeniu akcjonariuszy akcjonariusze decydują, co stanie się z zyskiem: całkowity, częściowy lub brak podziału.
Składniki kapitału zakładowego
Kapitał zakładowy składa się z kilku składników. Dla wyjaśnienia, najpierw krótka definicja tych składników:
- Wyemitowany kapitał zakładowy
Są to akcje wydawane przez spółkę jej akcjonariuszom. Wyemitowany kapitał zakładowy zwiększa się, gdy emitowane są nowe akcje lub dywidendy z akcji. Dywidenda akcyjna polega na przyznaniu akcjonariuszom nowych akcji jako nagrody za ich wkład w spółkę. Akcje mogą być uplasowane na trzy sposoby, a mianowicie po cenie nominalnej (według wartości podanej na akcji), powyżej wartości nominalnej (wówczas kwota jest wyższa niż wartość na akcji) oraz poniżej wartości nominalnej (poniżej wartości akcji).
Wpłacony kapitał zakładowy (całkowicie) wpłacony kapitał zakładowy to część kapitału zakładowego, z której spółka otrzymała środki finansowe lub, w niektórych przypadkach, towary. Jeżeli kapitał nie jest jeszcze opłacony w 100%, spółka ma prawo wezwać od akcjonariuszy pozostałą część. Odpowiednim pojęciem jest „wniesiona część kapitału”. Jest to kapitał wyemitowany w zakresie, w jakim nie został opłacony, ale spółka zdecydowała, że powinien zostać opłacony. W takim przypadku spółce przysługuje bezpośrednie roszczenie wobec akcjonariuszy.
- Nominalny kapitał zakładowy
Nominalny kapitał zakładowy jest prawnie związany z akcjami i równy wyemitowanemu kapitałowi zakładowemu. Wiele akcji na giełdzie ma cenę znacznie wyższą niż ich wartość nominalna. Na przykład wartość rynkowa akcji może wynosić kilka euro w wartościach nominalnych. Jeżeli spółka wyemituje nowe akcje powyżej wartości nominalnej, na różnicę tworzona jest tzw. rezerwa emisyjna. Rezerwa emisyjna jest terminem ze świata inwestycji. Opisuje rezerwę finansową spółki akcyjnej lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością utworzoną w wyniku emisji akcji powyżej wartości nominalnej.
- Dozwolony kapitał zakładowy
Kapitał docelowy to maksymalna kwota określona w statucie, po jakiej mogą być wydawane akcje. W przypadku BV kapitał docelowy jest opcjonalny. W przypadku NV w Holandii należy wyemitować co najmniej kapitał minimalny lub co najmniej jedną piątą, jeśli jest wyższy niż kapitał minimalny, kapitału docelowego. Jest to łączny kapitał, jaki spółka może uzyskać poprzez emisję akcji. Kapitał docelowy dzieli się na akcje w portfelu i wyemitowany kapitał zakładowy. Pomiędzy nimi firma może się przesuwać i wprowadzać zmiany. Akcje portfela to akcje, które nadal możesz emitować jako firma. Załóżmy, że chcesz dalej finansować swoją firmę lub dokonać inwestycji, możesz zdecydować się na emisję akcji. Dzięki temu akcjonariusze mogą je kupować, a liczba akcji w portfelu spada; odwrotnie, jeśli firma odkupuje swoje akcje od akcjonariuszy, akcje w jej portfelu rosną.
Wartość wymiany
Spółki mogą również zdecydować się na publiczną sprzedaż akcji. Mogą to zrobić, wchodząc na giełdę. Na giełdzie podaż i popyt określają wartość każdej akcji. Firma otrzymuje wtedy określoną wartość giełdową. Nawiasem mówiąc, tylko NV mogą to zrobić, ponieważ akcje są zarejestrowane w przypadku prywatnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Układ blokujący
Układ blokujący to układ ograniczający możliwość przenoszenia własności akcji spółki.
Program ten ogranicza swobodę akcjonariuszy w przekazywaniu ich akcji komuś innemu. Ma to na celu zapobieżenie sytuacji, w której współakcjonariusze spotykają się z obcym akcjonariuszem ot tak. Istnieją dwa rodzaje układów blokujących:
- Schemat oferty
Akcjonariusz musi najpierw zaoferować swoje akcje współakcjonariuszom. Dopiero gdy okaże się, że współwspólnicy nie chcą objąć akcji, akcjonariusz może przenieść własność akcji na osobę niebędącą akcjonariuszem.
- Schemat zatwierdzania
Współudziałowcy muszą najpierw zatwierdzić proponowane przeniesienie udziałów. Dopiero wtedy akcjonariusz może przenieść swoje akcje.
O ile dotychczas akcje spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie mogły być po prostu przeniesione na osobę trzecią (układ blokujący), o tyle prawo – po wprowadzenie ustawy Flex BV – przewiduje układ ofertowy, od którego można odstąpić w umowie spółki (art. 2:195 holenderskiego kodeksu cywilnego). Schemat ustawowy ma zastosowanie, jeżeli umowa spółki nie przewiduje odmiennego schematu ofert lub zatwierdzeń.
W przypadku akcji imiennych w spółce akcyjnej nie stosuje się układu blokującego. Większość akcji będzie składała się z akcji na okaziciela w spółce akcyjnej, dzięki czemu będą one swobodnie zbywalne.
Sprawiedliwość
Tak więc kapitał zakładowy mieści się w kapitale własnym. Ten termin księgowy reprezentuje wartość wszystkich aktywów firmy pomniejszoną o kapitał dłużny. Kapitał własny jest ważnym wskaźnikiem tego, jak sobie radzisz jako firma, ale różni się od wartości rynkowej Twojej firmy. W rzeczywistości kapitał własny reprezentuje wartość finansową, jaką akcjonariusze uzyskaliby w przypadku likwidacji spółki. Kapitał własny jest ważny, ponieważ jest często postrzegany jako bufor absorbujący niepowodzenia finansowe.
Czy po przeczytaniu tego bloga nadal masz pytania, czy jesteś przedsiębiorcą, który potrzebuje porady i wskazówek dotyczących zakładania firmy? Wtedy mądrze jest się zaangażować ekspert w zakresie prawa korporacyjnego. Następnie skontaktuj się Law & More. Nasi prawnicy korporacyjni chętnie Ci pomogą.